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東北特鋼違約真相：畸形政企關系引深思

18日，東北特鋼債務違約問題再度引發熱議。接受第一財經采訪的專家認為，這件事反映了當前政企、銀企之間的一種非良性關系。

距今年3月東北特殊鋼集團有限責任公司發行“15東特鋼CP001”違約後，該公司後續到期的債券全都出現違約。目前，東北特鋼債券違約總額接近40億元。

記者了解到，東北特鋼在虧損的情況下照樣生產，違約發生前的幾個月仍在承銷商的幫助下在市場上發債。目前遼寧省政府和遼寧國資委尚未出臺全盤解決方案。

國務院發展研究中心企業研究所國企研究室主任項安波接受第一財經記者采訪時表示，東北特鋼違約反應了當前的一種政企關系，東北特鋼在市場經營不好的情況下依然舉債，是因為地方國企承擔著較多的社會責任和盈利之外多元化的目標，比如社會穩定、保障就業等，這導致它很難采取減產、停產等市場化的舉措來應對市場環境的變化。

“因此，在這種情況下，良性的政企關系、政銀關系、銀企關系難以建立，來自市場的壓力也難以傳遞給企業。”項安波說。

國企改革專家、上海天強管理咨詢有限公司總經理祝波善也對第一財經記者表示，違約表面上是國有企業和銀行之間的關系，實質上是國有企業和政府之間的關系。國有企業和金融機構之間的關系是不正常的、畸形的，國企一直擁有著超市場化的權力，背後有地方政府做支撐，銀行在明知其償還能力不佳的情況下繼續借債。

項安波還表示，東北特鋼的股東結構比較特殊。東北特鋼第一大股東和實際控制人為遼寧國資委，其余股東為東方資產和黑龍江國資委，股權結構較為松散。股東由於各自利益訴求的差異，比較難以達成一致的目標和共識。有政府官員對第一財經記者表示，在經濟下行和去產能的背景之下，同為東北特鋼股東的遼寧國資委和黑龍江國資委之間，或許也存在著協調的難題。

央企違約現象也不是特例。比如中國鐵路物資股份有限公司也曾發生違約風險，但是在國資委牽頭協調下，加大了回流資金和資產處置力度。中國鐵物的相關債券得到了及時兌付，並未發生實質性違約。

項安波表示，前些年發生的違約，也存在少數國有企業在轉型改制、結構調整、兼並破產過程中利用多種方式逃避銀行債務的現象。但東北特鋼不屬於這一類，東北特鋼之前還具備一定的盈利能力。

公開資料顯示，2015年東北特鋼利潤總額達到2.2億，較2014年增長30%，在全國鋼鐵企業中列位第十七名。

項安波建議，應形成良性互信的銀企關系，企業和銀行互信互助。在企業特別困難的時候，金融機構應給企業提供幫助，盡可能采取合作的姿態去解決債務問題，支持企業渡過難關。金融機構自身也要提高風險防控的意識，防範和規避風險，保障權益。

祝波善認為，地方政府應該采取更加市場化的方式來解決，銀行等金融機構應該加強審查。至於債轉股，在祝波善看來，其效果也未必很好，加上在合法性上尚有不確定性，因此也應慎重。

項安波建議，地方政府應創造好的環境，提供便利服務和必要的協助，但不應直接介入或有過多的越位。

未上報關聯關系引監管關註 巴士在線內控制度成問詢重點

由於全資子公司與客戶的關聯關系未上報，巴士在線去年年報被審計機構出具保留意見。隨後，巴士在線更先後收到來自監管層和交易所的關註及問詢。浙江證監局在監管關註函中，追問該客戶此前是否由子公司實控人控制、其業務銷售定價是否公允等;對上市公司內控制度的關註也明顯加強，要求巴士在線核查是否存在其他未識別關聯關系、內控是否未得到有效實施等。

巴士在線在5月19日對關註函做出回複，稱該客戶並未受子公司實控人控制，目前已不存在實質性關聯關系。巴士在線同時坦言，在關聯人及關聯交易報備方面存在缺陷，未來將進一步加強。目前，巴士在線要求子公司上半年完成對涉事客戶的逾期回款，並停止後續業務合作。

未上報關聯關系引監管關註

據第一財經此前的報道，巴士在線近日公布了2016年年報，並被審計機構中匯會計師事務所出具了保留意見。影響審計意見的關鍵，是全資子公司巴士科技與其廣告代理客戶金視博華之間關聯關系此前未上報。

公告顯示，新嘉聯(巴士在線前身)2015年以16.85億元收購巴士科技100%股權。巴士科技成為上市公司全資子公司。2016年初，上市公司正式更名為巴士在線，法人代表也由巴士科技實際控制人王獻蜀擔任。金視博華為巴士科技的廣告代理客戶，自2014年躋身為公司前五大客戶。

審計機構指出，就巴士科技與金視博華是否存在關聯關系，無法實施滿意的審計程序獲取充分、適當的審計證據。而董事會在年報發布的同期，也針對非標意見發表了專項說明，經查金視博華公開的工商信息資料，王獻蜀的妺妺王麗玲、母親朱美花曾在2012年12月29日至2015年1月8日期間，先後持有金視博華100%股權並擔任執行董事、經理。

根據深交所股票上市規則對於關聯方認定的規定，董事會確認自巴士科技並表的2015年11月1日起，至2016年1月9日(股權轉讓後關聯關系存續12個月)，巴士科技與金視博華仍存在關聯關系。而自2016年1月10日起，目前尚無證據顯示二者仍存在關聯關系。

根據巴士在線5月19日的公告，浙江證監局在關註函中進一步追問，在關聯人持股期間，金視博華是否受王獻蜀實際控制；以及在2015年1月關聯人轉讓持股後，巴士科技是否還與金視博華存在實質上的關聯關系。

巴士在線對此回複稱，通過對王麗玲、朱美花和王獻蜀出具的說明和進行問詢，金視博華在關聯人持股期間並非受王獻蜀實際控制，是由王麗玲負責經營管理。在2015年1月9日，朱美花轉讓金視博華股權後，朱美花不存在通過他人持有金視博華股權的情形。

與此同時，巴士在線還聘請北京金杜律師事務所，對此次事件進行調查。根據金杜出具的法律意見書，自2015年1月10日至2016年12月31日期間，王獻蜀與金視博華不存在關聯關系;除王獻蜀之外，巴士科技其他的董高監與金視博華在2014年至2016年期間不存在關聯關系。

回複中，還披露了此次事件責任的劃分和歸屬。上市公司方面還坦言，在關聯人及關聯交易報備方面存在缺陷，未來將進一步加強。此外，巴士科技實際控制人也向投資者發表致歉。王獻蜀表示，因其當時對上市相關法律法規不了解，從而導致疏忽。

值得註意的是，浙江證監局在此次關註函中，也明顯加強了對上市公司內控制度的關註，要求巴士在線說明如何有效識別所有關聯方、公司內控是否未得到有效實施，並追問是否還存在有其他未被識別的關聯方。

巴士在線方面對此回複稱，在今年5月對公司董監高、持股5%以上股東及一致行動人、實際控制人與上市公司關聯交易情況，以及五年前20大客戶和供應商工商信息資料，分別進行了內部核查和外部查詢。結果顯示，尚無證據顯示，2016年上市公司存在其他未被識別的關聯方和關聯交易、以及與其他客戶和供應商尚未識別關聯關系。

追溯涉事客戶過往銷售情況

在關聯關系的確認和核查的同時，監管層也對涉事客戶的歷年銷售情況進行核查。

從近三年的數據統計來看，巴士在線對金視博華的銷售額和應收賬款呈現同步增長。2014年至2016年，對金視博華的銷售收入分別為1528.7萬元、5801.75萬元、7407.16萬元，同期年末應收賬款分別為582.68萬元、3151.44萬元、7403.21萬元。

浙江證監局在關註函中直擊三方面問題，即歷年銷售增長和賒銷規模是否與金視博華的規模相匹配，是否符合上市公司的賒銷政策，對金視博華銷售定價的是否公允。

對於銷售額和賒賬規模增長與金視博華規模的問詢，巴士在線回複中分析稱，在資金鏈方面，一般情況下媒體代理公司在收到廣告主的廣告款後，再將款項打給廣告平臺公司;通過收取代理費或投放差價的形式賺取利潤。因此，媒體代理公司所需占用的資金一般較少，資金實力與其經營規模沒有必然聯系。“巴士科技對金視博華的銷售增長和賒銷規模與其規模並不存在必然的關聯關系。”

巴士在線還表示，作為一般代理公司，金視博華是公司長期合作的老客戶，對其賒銷政策按照公司整體賒銷政策執行。對金視博華代理的廣告客戶刊例價格和實際執行折扣，近三年保持一致，與其他代理媒體公司的定價策略相同;銷售定價也按照巴士科技銷售管理制度執行，符合市場基本定價規律。

然而，上述統計同時也顯示，金視博華2016年銷售回款逾期較多、時間較長。針對這一情況，上市公司在回複中稱，目前已多次要求業務員和分管領導定期進行催收，督促巴士科技切實完善應收賬款管理制度、加強應收賬款管理，避免類似大額逾期的情形再次出現。

與此同時，上市公司已對巴士科技做出今年6月30日之前完成逾期應收款回收的要求，並停止了巴士科技與金視博華的後續業務往來。

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