近日，財政部、國稅總局聯合發布的一則《關於明確金融房地產教育輔助服務等增值稅政策的通知》在整個大資管行業引起了廣泛的爭議。
這則被稱為財稅140號文的通知規定，資管產品運營過程中發生的增值稅應稅行為，以資管產品管理人為納稅人。雖然該規定12月21日出臺，但執行期追溯到了5月1日。考慮到一些資管產品其間已到期，如果真要補繳增值稅，那資管機構恐怕需要以自有資金進行補繳。這對整個行業來說，將產生巨大影響，尤其是一些業績出眾又規模龐大的公司將貢獻金額不菲的凈利潤。
上海一家資管公司副總經理對《第一財經日報》稱，還在等具體的操作細則，截至目前行業還沒有一個清晰可行的版本出來;公司的審計人員已在加緊與國稅總局交流，希望盡早得到一些有效信息。“‘新老劃斷’的可能性還是有的，比如140文發布前已到期的產品得到豁免，正在運營或者日後的產品按照新規實施;或者，從5月1號起發行的資管產品適用於該規定。”在他看來，錘子未落地前，變數尚存。
新規影響頗大
2016年3月18日召開的國務院常務會議決定，自2016年5月1日起，中國將全面推開營改增試點，將建築業、房地產業、金融業、生活服務業全部納入營改增試點，至此，營業稅退出歷史舞臺，增值稅制度將更加規範。這是自1994年分稅制改革以來，財稅體制的又一次深刻變革。
盡管如此，資管行業涉及的增值稅業務規範仍有一些模糊地帶無法確定，一些業務稅收如何征收、納稅主體歸誰，還未有過公開的明確規定。比如，對於非保本類資管產品持有到期要否繳納增值稅問題上，業內表述不一。《第一財經日報》獲悉，在中部某省份的官方微信公眾號上，曾推送信息顯示持有到期金融產品的行為等同於金融商品轉讓，將征收增值稅。但其他一些地方則認為產品到期是清算概念，並不是簡單的金融商品轉讓行為，不需要繳稅。
由此，此次140號文的發布無疑是“營改增”政策實施後，增值稅征收標準的一次細化，並在業內引起了較大反響。
眾多周知，截至目前，國內的資管產品主要包括銀行理財、信托計劃、公募基金、基金專戶、券商資管計劃、保險資管計劃、私募基金等。證監會副主席李超日前在公開場合表示，截止2016年6月底，各大類資管產品的規模為：銀行理財26.3萬億元，信托計劃15.3萬億元，公募基金8.4萬億元，基金專戶16.5萬億元，券商資管計劃14.8萬億元，私募基金5.6萬億元，保險資管2萬億元，簡單相加後的規模總計88萬億元。由於在實際運作中，部分資管產品互相借用“通道”，產品互相嵌套、交叉持有等，剔除這些重複計算因素，資管業務規模約為60萬億左右，大體接近2015年GDP總量。
60萬億資管規模對應的盈利產品的納稅規模顯然也並不低。在一些機構看來，營改增的初衷應該降低企業稅負，讓企業更具競爭力。但考慮到140文追溯期始於5月，過去8個月到期產品收益的增值部分的稅收誰來負責目前不得而知。140號文明確了資產管理人為納稅主體。但在興業證券固定收益團隊看來，這意味著它無法將稅費轉嫁給產品購買者的情況下，它需要用自有資金補繳增值稅。對於近期受傷已經頗為嚴重的資管機構而言，無疑是雪上加霜。目前針對這一條如何執行市場爭議頗大，還需要看到具體的操作細則。
在接受《第一財經日報》采訪的一些資管人士表示，目前均未確定具體如何開展這個繳稅工作，不排除會對8個月間到期的產品進行“新華劃斷”的可能性，而還在運營的資管產品或者日後的產品適用於新規，或將在投資者贖回時一次性提取稅費。
影響幾何?
除了追溯期，140文還在某些領域進行了細化。通知第一條明確表示保本型資管產品需要繳納利息收入增值稅，非保本不收。興業證券稱，此前多數產品是不需要繳稅的，新規將增加保本產品管理者的成本。在其看來，受影響較大的是銀行保本理財。它雖然占比在持續回落，但承諾保本的銀行理財規模仍有6.1萬億，占比23%左右。其他資管產品由於原本在保本承諾這一塊受到較為嚴格的監管限制，影響相對較小。
相比第一條規定，140號文第二條，在業內看來無疑是個利好。對於非保本資管產品，只要持有到期，增值部分無需繳納增值稅。上海一家公募基金副總經理對《第一財經日報》稱，這意味著一些委外定制基金，比如定開債基金，委外資金只要持有到期，即便不分紅也無需繳納增值稅。這也可能刺激外部資金繼續湧入基金市場，在監管調控之後還能保持住委外業務相應的勢頭。
從更寬廣的層面來看，業內認為140文還起到了降杠桿的作用。考慮到納稅主體落在了管理人身上，降杠桿的壓力可能多集中在多層嵌套的資管產品中。
“嵌套型產品面臨重複收稅問題。”上海一位會計事務所人士向記者舉例道，比如A投資者買了B基金專戶，但B產品在運作過程中投資了C基金。如果A投資者中途贖回，其取得的收益將面臨雙重稅收：首先，B產品投資於C的部分，若有盈利，將由C進行繳稅;其次，A投資於B專戶獲得的收益，將由B來繳稅。
興業證券稱，理論上，如果管理者將稅費轉嫁給投資者承擔，那資管產品吸引力將打折，但如果讓管理人承擔，則意味著管理成本大幅上升。且按照目前的征稅方式，嵌套類資管產品會產生多次重複征稅的情況，成本提升幅度較大。以上兩個層面都不利於嵌套類產品業務的擴張，有管理層降杠桿的意圖。
不過，在去杠桿的同時新規可能也要對FOF等產品產生一定抑制效應。上述會計師事務所人士稱，目前的ETF聯接基金以及FOF這種“產品中的產品”也符合雙重收稅的問題，未來擴張的步伐可能會受到一定的限制，也有可能會讓委外資金顧及成本而望而卻步。
隨著今年1月財政部和國稅總局聯合發布的《關於資管產品增值稅政策有關問題的補充通知》(下稱《補充通知》)落地，困擾資管行業多時的問題總算得以緩解。
事情的發展一如第一財經《增值稅新規震懾資管圈：業內呼籲新老劃斷》一文所期，管理人應稅時點有了“新老劃斷”，具體的征收起點則延緩到了2016年7月1日。與此同時，第一財經獲悉，《補充通知》出臺之前，基金業協會、證券業協會、保險業協會分別於去年年末及今年年初召集各自分管公司進行有關增值稅務的專項問題討論。出席人員主要為各家資管公司財務負責人以及有“四大”之稱的會計師事務所專業人士等。與此同時，畢馬威也就增值稅務問題與資管公司進行了業務層面的溝通。
有參會人士對第一財經稱，去年年末發布的財稅140文指明了行業納稅的大致方向，1月公布的2017年財稅2號文明確了資管產品管理人納稅時點的問題，但實際具體征稅過程中的很多疑問還是客觀存在，這也是協會開會談論的要義，估計接下來財稅部門在與資管資管機構深度溝通交流之後，還將進一步出臺有關增值稅務的細則文件。
行業協會召集開會
第一財經從與會人員處獲悉，上述會上，資管機構廣泛交流與討論了增值稅征收過程的一系列問題。比如，如何避免重複收稅;如何明確具體申報細節、專票開票方式;資管公司集體呼籲管理人納稅時點不追溯過往，延期執行；是否該明確資管產品範圍的定義，企業年金、職業年金、養老保障委托等不應包括在內。
相比《補充通知》去年末發布的財稅140號文指出，資管產品運營過程中發生的增值稅應稅行為，以資管產品管理人為增值稅納稅人。業內對此表示，嵌套型產品以後將遭遇重複征稅。
北京一家大型公募內部人士對第一財經稱，基金業協會在140文出爐之後召集一批資管機構進行了問題的探討。會上，一些基金公司就提出了重複征稅問題。比如ETF聯接、FOF等產品是否可以豁免雙重收稅問題。而有公司也反映了凈值計算及其征征稅時點問題。比如一些嵌套型產品，母基金和底層資產之間凈值可能並非是當日公布，其中的一些一周甚至是一月公布一次凈值。當投資者在T日贖回時，管理人的納稅方式和時點可能會遭遇困境。“且各種產品之間，可能也未必能進行有效的穿透，這也產生了具體的稅收征稅問題。
140文明確規定，金融商品持有期間(含到期)取得的非保本的上述收益,不屬於利息或利息性質的收入，不征收增值稅。而保本收益則未豁免這部分增值稅。在上周舉行的保險業協會召開的會議上，保險公司資管人士則提出了保本產品口徑存在問題。泰康、太保、太平等資管平臺人士認為債權計劃屬於保本產品，無論利息是否固定，均不繳納增值稅。平安資管則認為，債權計劃應穿透一層，底層為委貸，應當繳納增值稅，以體現無論是投資人還是產品已為基礎資產投資行為繳稅。
有“四大”會計師事務所人士表示，保本產品界定問題各地具體執行口徑可能會有差異。即使不保本，但保收益的話，也需要繳納增值稅。
資管業征稅仍待細則
2016年3月18日召開的國務院常務會議決定，自2016年5月1日起，中國將全面推開營改增試點，將建築業、房地產業、金融業、生活服務業全部納入營改增試點，至此，營業稅退出歷史舞臺，增值稅制度將更加規範。這是自1994年分稅制改革以來，財稅體制的又一次深刻變革。
而到了2016年12月，財政部、國稅總局首度發布了一份名為《關於明確金融房地產教育輔助服務等增值稅政策的通知》的有關資管行業營改增試點期間的補充通知。
140號文的發布無疑是"營改增"政策實施後，增值稅征收標準的一次細化，並在業內引起了較大反響。
眾所周知，截至目前，國內的資管產品主要包括銀行理財、信托計劃、公募基金、基金專戶、券商資管計劃、保險資管計劃、私募基金等。日前，證監會副主席李超在公開場合表示，截至2016年6月底，各大類資管產品的規模為：銀行理財26.3萬億元，信托計劃15.3萬億元，公募基金8.4萬億元，基金專戶16.5萬億元，券商資管計劃14.8萬億元，私募基金5.6萬億元，保險資管2萬億元，簡單相加後的規模總計88萬億元。由於在實際運作中，部分資管產品互相借用"通道"，產品互相嵌套、交叉持有等，剔除這些重複計算因素，資管業務規模約為60萬億元，大體接近2015年GDP總量。
在業內看來，增值稅落地後，資管行業通道產品成本高企，未來將日趨走向邊緣化；而杠桿產品也將因為多道稅收征收問題而遭遇成本壓力。不過，前景雖然向好，但操作層面上極有可能遇到新問題。
盡管依據《補充通知》相比起初有了1年多的豁免期，但在接受第一財經采訪的業內人士看來鑒於在具體操作層面一些問題仍未明確，相關的系統搭建時間仍舊緊張，在接下來的半年緩沖期內做好各類系統對接還是有點匆忙，仍期待有進一步的稅收細則指明方向。