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随着“9·28”临时股东大会投票结果的公布，国美电器（0493.HK）控制权之争的第一只靴子已经落地，股权层面的不确定性已经消除，而董事会层面的争夺仍在继续。而这将取决于大股东黄光裕家族与二股东贝恩的进一步谈判。

一位知情人士向本报记者透露，9月29日，贝恩资本董事总经理竺稼与国美电器大股东黄光裕家族的“当家人”杜鹃，在北京进行了见面会谈。国美电器大股东一方的新闻发言人向本报记者证实称，“大股东一方与贝恩的及时沟通确实存在，而且一直都在沟通”。

该人士称，此前一晚，在国美电器临时股东大会结果公布的当晚，竺稼就已经飞抵北京。当时，国美电器董事会主席陈晓与众多支持者，仍在香港为现有董事会能够保持稳定，举行了庆功酒会。

陈晓，是否出席了29日的国美电器两大股东的见面会？本报记者截至发稿时间尚未得到相关方面的确认。但知情人士向本报记者透露，28日晚，在投票结果公布后不久，陈晓亦直接向杜鹃表达了继续谈判的愿望。

在国美电器董事会失去了“增发20%新股”的一般授权后，形势正发生着微妙转变。国美电器大股东黄光裕家族一方的公司利益诉求，已经转变为“在董事会增加合理数量的代理人”。该诉求能否实现，贝恩资本的态度至关重要。

而大股东黄光裕家族，可以继续留在谈判桌上的筹码是，其有权将372家国美电器非上市门店从上市公司中剥离出去。对于2至3年内便需寻求退出的贝恩来说，这显然是不可接受的。

和谈有基础

贝恩资本与国美电器大股东黄光裕家族一方的接触，已经有一月之久。

8月28日下午2时，黄光裕家族一方授权的资本市场委托人，在韩国三星投资银行总裁Paul Chong的安排下，于香港文化酒店和贝恩资本董事总经理竺稼会面。

其 间，竺稼希望该委托人向黄光裕家族传达“五项共识”。具体内容包括：贝恩资本不是本次争斗的参与者，本次争斗与贝恩无关；双方应在没有媒体聚光灯炒作的情 况下友好协商解决；请Shinning Crown就麦肯锡公司做的国美电器未来5年发展计划进行补充，提出更好的发展设想；贝恩不同意在现今的情况下再次增发股票，这样对公司及全体股东都不 利；贝恩同意黄家重新再任命两名董事进董事会，黄家要同意贝恩保持三名董事。

本着“五项共识”的原则立场，贝恩资本开始在国美电器董事会中发挥影响作用。29日，国美电器例行董事会，当时，黄光裕家族一方并不希望讨论增发相关问题。会后，竺稼向国美电器大股东一方授权的资本市场委托人确认，该次会议并未谈起增发问题。

此后不久，黄光裕家族的资本市场负责人黄秀虹与竺稼在深圳见面。双方按照贝恩一方提出的5项进行了数小时的磋商。不过，就陈晓的去留问题，双方未能达成一致。黄光裕家族坚持要求陈晓立即离任，而贝恩方面则主张分阶段实施这一计划。

不 过，双方仍对此前的“5项共识”进行了细化。具体内容包括：双方要想解决问题达成和解，必须是在没有媒体聚光灯的情况下进行，取消9月28日的特别股东大 会投票对双方的利益都有利，这样双方才可以在近期内尽快达成和解协议；贝恩同意黄家更换两名新董事，理由是从前的董事会黄家安排的董事有八名，贝恩占据三 席，黄家仍是多数。

在杜鹃出狱后的9月13日、临时股东大会召开前的9月25日，竺稼又两次与杜鹃见面。但最终，谈判由于黄光裕家族坚持陈晓离开而破裂。

不过，贝恩资本与黄光裕家族一定程度上，已经互相妥协。与之相印证，“9·28”投票前一日，黄光裕家族代表邹晓春对本报记者直言，“对于贝恩资本3名董事去留，希望股东自主选择，大股东不希望对其产生干扰”。

9月28日的最终投票结果显示，八项议案中，有一项获得了高达95%的投票支持率，那便是来自贝恩的竺稼出任国美电器的董事，显然，持股32.47%的黄光裕家族对此投出了赞成票。

而黄光裕家族最为忌惮的、国美电器董事会掌握的“增发20%新股”一般授权，也因获得55%的得票支持而被废止。显然，没有贝恩的支持，这是不可能实现的。

虽然，杜鹃和竺稼之前的多次谈判未能阻止最终的对决，但在9·28之前，双方谈判已经取得了一定的成果，那就是，黄光裕家族和贝恩都支持的两项议案，必定能够通过。

重组董事会？

另外一只靴子，国美电器大股东一方期盼的“重组董事会，使得董事会体现大股东合理意志”，仍悬在空中。

虽然，黄光裕家族未能在9月28日实现重组董事会的目标，不过，根据国美电器股东大会的授权，国美电器董事会有权自主重组董事会。在9月29日的见面会上，这是竺稼与杜鹃之间最为重要的议题。

陈 晓是否会离开、何时离开、以何种方式离开，依然是其中的关键。此前的9月25日，杜鹃、黄秀虹、黄燕虹、竺稼、陈晓、郑建明等人在北京会面时，核心的议 题，便是陈晓去留以及董事会架构问题。当时，由于陈晓留任的希望与黄光裕家族要求其马上离职的诉求，无法调停，谈判最终破裂。

而“9·28”投票结果显示，由于未能得到贝恩的支持，黄光裕家族所有与重组董事会相关的议案，获得的其它股东的支持均小于10%。显然，持股10%的贝恩投出了否决的一票。

不过，这种失败，也成为黄光裕家族的一块试金石。投票结果显示，在重组董事会的7项上，黄光裕家族与陈晓为代表的董事会相比，获得的支持率相差不足4%。

按照国美电器公司章程，黄光裕家族作为国美电器单一大股东，可以再行召集临时股东大会。那时，黄光裕家族只需要再获得不足2%的支持，就可以达到重组董事会的目的。9月28日投票结果公布后，黄光裕家族称，保留再次召集临时股东大会的权利。

当然，对黄光裕家族来说，在谈判桌上获得贝恩的支持，无疑是重组国美电器董事会更为便捷的途径。

杜鹃的筹码

黄光裕家族凭什么跟贝恩谈判？杜鹃知道，将非上市门店从上市公司剥离，将使得包括贝恩在内的所有股东的利益受损。

根据此前公布的数据，非上市门店2009年为国美电器每年提供人民币2.335亿元的费用总额，而这些费用相当于上市公司的净利润的16.67%，极其可观。

一位前国美集团内部人士也对本报记者表示，“在国美电器众多分公司中，很多非上市资产都是非常优良的，大中电器、北京国美，都是国美集团业绩测评A+的资产。在国美集团零售资产中，A+资产只有5个。”

但此前，在黄光裕家族与国美电器董事会冲突最为激烈之时，国美电器非上市门店的剥离，已经迫在眉睫。

8 月30日，国美电器公告称，其于8月27日收到拥有并控制北京国美公司（非上市门店）的黄光裕家族发来的一封信函。信中表示，如果黄光裕家族8月4日提出 的五项议案在九月二十八日举行的股东特别大会上全部未获通过，将终止上市公司与非上市部分之间的管理协议，终止托管关系。

在公告中，国美电器董事会称，该托管协议的终止不但不会对上市公司造成任何重大不利影响，反而预计未来对上市公司会有诸多益处。

而国美电器公告未经披露的信息是，当时，国美电器董事会已经做出了“舍弃非上市门店”的决定。

知 情人士向本报记者透露，8月30日，以陈晓为代表的国美电器董事会向黄光裕家族发出了一封“致北京国美电器有限公司函”，在该函件中的一节显示，“我司接 受贵司意见并在此同时通知贵司：我司决定将于2010年10月31日无条件终止执行（包括但不限于）总供应协议，总采购协议，2010年采购服务协 议，2010年管理协议等相关协议。贵司于2010年11月1日起自行管理非上市公司业务。”

也就是说，若黄光裕家族与贝恩不能就“非上市门店”问题达成新的一致，在一个月时间之后，国美电器将面临彻底分裂。

对此，本报记者求证了国美电器大股东一方的新闻发言人，该人士称，“目前，创始股东正在做非上市业务管理权收回的准备，包括人员、设备、购销合同，等等。不过，创始股东不希望国美出现分裂。”

深谙资本运作的贝恩董事总经理竺稼，显然了解非上市门店对国美电器股价的杠杆作用。但面对杜鹃重组董事会的要求，他亦面临艰难选择。