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恒大地產：目前未實際控制廊坊​發展 未來將推薦董監高

廊坊發展10月31日晚間發布公告稱，公司收到恒大地產發來的說明，表示因並未向廊坊發展委派任何董事、監事及高級管理人員，未對公司形成實際控制，不存在取得公司控制權的明確計劃。未來12個月內，恒大地產將根據增持計劃的具體實施情況，再及時履行信息披露義務。同時，目前沒有在未來12個月對上市公司主營業務的調整計劃。本次權益變動後，恒大地產將向公司推薦合格的董事、監事及高級管理人員候選人。廊坊發展股票明日複牌。

恒大地產於2016年10月28日以自有資金合計557,791,346.46元，通過上交所集中競價交易系統在二級市場合計增持公司19,007,498.00 股股票，約占公司總股本的 5.00%。截至 2016年10月28日，恒大地產持有廊坊發展的股份數量為76,032,050股，約占其總股本的 20.00%。

新易盛：2016年度擬10轉20派3.5 董監高擬批量減持

新易盛12月1日晚間公告，公司一致行動人和實際控制人2016年利潤分配預案的提案為：每10股派3.50元(含稅)，轉增20股。

同時，公司發布2016年業績預告，預計2016年度盈利9,500萬元-10,500萬元，同比上升0.58%-11.17%。

公告顯示，未來6個月內，公司高管擬批量減持：股東廖學剛擬減持股份數量不超3,989,250股;董事、副總經理李江擬減持股份數量不超253,125股;董事、副總經理、董事會秘書匡安榮擬減持股份數量不超45,000股;監事會主席宛明擬減持股份數量不超5,622股;監事袁吟擬減持股份數量不超5,622股;監事王誠擬減持股份數量不超3,379股;副總經理戴學敏擬減持股份數量不超174,383股;副總經理陳巍擬減持股份數量不超9,278股。

公司表示，具體利潤分配及資本公積金轉增股本預案尚需 2016年度審計報告出具後，經董事會、股東大會審議通過後方可實施。

新三板連載投資者教育 監控掛牌公司董監高

12月2日，全國股轉公司再次發布投資者教育問答，對公眾公司“三會一層”治理結構和“董監高”的職責進行介紹，這是股轉公司11月首次發布投資者權利義務問答以來，第二次以通知公告的形式進行投資者教育。

股轉公司稱，新三板掛牌公司作為公眾公司，由於有更多外部投資者參與，掛牌公司理應建立更為規範、完善的公司治理結構，其中有效運轉的“三會一層”架構體系是建立健全公司治理的基石。

股轉公司指出，目前新三板掛牌公司中有相當部分是家族企業，所有權與經營權合一的傳統家族企業情況比較普遍，內部治理不太規範，容易出現一些家族企業的通病，“一言堂”的情況較為突出，進而出現違法違規的問題。

股轉公司舉例稱，某掛牌公司A為親屬共同創辦的企業，董事長亦由家族成員擔任，A公司直接向控股股東B公司（集團公司）以收購保證金的名義劃轉上億元資金，構成關聯交易，卻未經過董事會、股東大會的任何決策程序，該劃轉事項發生後也未及時披露關聯交易公告，鑒此，對該公司董事長和董事會秘書實施了自律監管措施。

今年11月1日，股轉公司首次發布《投資者權利義務問答》，問答解釋了掛牌公司股票投資者擁有知情權、表決權、提案權、質詢權、優先認購權、救濟權、剩余財產分配請求權等各項股東權利。投資者可以通過正確行使自己的權利參與掛牌公司事務，督促公司規範經營，保護自己利益。

目前，新三板定位為機構投資者的市場，對投資者設有500萬元的證券類資產和專業性準入門檻，並且以投資者自負盈虧為導向。不過，分析人士指出，新三板屬於新型資本市場，90%的投資者是個人投資者，並且市場風險較大，仍然需要投資者教育。

南北天地（430066.OC）董秘崔彥軍對《第一財經日報》表示，“一些掛牌公司治理不規範，是因為剛接觸資本市場，原來是家族企業，只有幾十個人，往往老板說了算。現在一下子要健全，會出現潛在的風險，比如跑路和侵犯小股東利益的情況。所以監管是必須的，還可以通過公司培訓和各種宣傳教育市場。”

11月2日，股轉公司下發通知，要求申請掛牌公司應在取得掛牌函之日起10個工作日內向轄區證監局報備，由轄區證監局安排掛牌公司參與“監管第一課”培訓，以提高掛牌公司合規意識和規範運作水平，完善事中事後監管。若未按要求參加培訓，掛牌公司、公司董監高將被采取監管措施。

記者向掛牌公司了解到，近日，股轉公司要求掛牌企業董監高填寫《董監高信息報備表》，填寫內容包括兼職情況，以及家庭主要成員。分析人士指出，這些信息都將被采集到股轉公司的監控系統，把掛牌公司董監高都納入監管視野。

新三板掀起失信人自查 聯合懲戒“排雷”問題董監高

1月12日，安信證券對金洋新材(832490)發布風險提示，因為金洋新材董事、總經理桂賢友被法院列入失信被執行人名單，屬於失信聯合懲戒對象。股轉公司失信主體聯合懲戒問答發布以來，失信人自查正在掛牌公司中展開。

安信證券公告稱，早在2016年6月13日，桂賢友就因民間借貸糾紛被宜豐縣人民法院納入失信被執行人名單，原因是其拒不履行宜豐縣人民法院判決的支付申請執行人劉誌生款項79.95萬元及利息的義務，同時法院裁定對桂賢友、金洋新材的部分財產進行凍結扣押。

2016年12月30日，股轉公司發布《關於對失信主體實施聯合懲戒措施的監管問答》(下稱“問答”)，以落實《國務院關於建立完善守信聯合激勵和失信聯合懲戒制度加快推進社會誠信建設的指導意見》(國發〔2016〕33號)。

《問答》明確，將對被列入相應政府部門公示網站所公示的失信被執行人名單等失信聯合懲戒對象實施懲戒措施。失信聯合懲戒對象不得擔任掛牌公司董監高，掛牌公司現任董監高屬於失信聯合懲戒對象的，應及時組織改選或另聘。問答發布後，多家掛牌企業展開了“自查”。

安信證券表示，已經按照相關規定，督促金洋新材及時組織改選或另聘，但公司及董監高規範意識薄弱，如果公司管理人員不能學習並嚴格執行股轉相關制度，提高規範運作水平，可能會產生公司治理風險，損害股東利益。

根據公開資料顯示，桂賢友為金洋新材第二大股東。但從2015年8月開始，桂賢友就開始連續減持金洋新材股份，持股比從26.46%降至18.57%。桂賢友的減持動作還曾遭到股轉公司自律監管，其在2016年初的7天內連續賣出金洋新材股票，卻均未及時發布權益變動報告書。

此外，由於涉嫌違反證券法律法規，金洋新材及其高管在2016年兩次被證監會立案調查。在公司違規擔保、中報難產、官司纏身種種亂象的背後，是其業務經營的危機。2016年上半年，公司實現營業收入997萬元，虧損就多達680萬元。

根據33號文，失信聯合懲戒針對的主要有幾類行為，一是嚴重危害人民群眾身體健康和生命安全的行為，二是賄賂、逃稅騙稅、惡意逃廢債務等嚴重破壞市場秩序的行為，三是在司法機關作出判決後，拒不履行、故意逃避執行等嚴重失信行為。四是拒不履行國防義務，危害國防利益，破壞國防設施等行為。

本月以來，新三板共有包括金洋新材、佳瑞高科(832244)、海益寶(831955)、安科文化(839533)、博匯股份(831213)在內的5家公司人員涉及失信被執行人名單，所涉及的失信行為多為在司法機關作出判決後拒不履行或故意逃避執行。

其中，海益寶為創新層企業，但自2016年以來，公司共收到主辦券商銀河證券9封風險提示公告，今年1月更是先後被山東證監局和股轉系統實施監管，公司涉及關聯擔保、控股股東資金占用、股份凍結、違規交易等多項問題。

銀河證券指出，截止2016年9月23日，海益寶累計對外提供擔保金額達3.32億，占公司最近一期審計凈資產的4倍之多，且擔保部分貸款已經出現逾期，而這數億元的被擔保方均是公司大股東山東海益寶。2016年11月28日，海益寶股票被股轉公司暫停轉讓，從今日開始複牌。

(本報實習生王天然對文章亦有貢獻)

中毅達信披違規遭處罰 責任高管三年禁任上市公司董監高

上海證券交易所2月6日晚間發布了對中毅達的處分公告。公告稱，中毅達在履行信息披露義務方面、相關責任人在職責履行方面存在違規，遂決定對有關責任人予以公開譴責並公開認定有關責任人3年內不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的決定。

相關負責人包括時任董事長兼總經理劉效軍、時任代董事長兼總經理任鴻虎、時任財務總監兼董事會秘書林旭南。該項紀律處分，上交所將通報中國證監會和上海市政府，並將記入上市公司誠信檔案。

公告顯示，經查明，上海中毅達股份有限公司(以下簡稱中毅達或公司)存在以下信息披露違規行為。

一、虛構2015年三季報收入，財務信息披露嚴重失實

2015年7月3日，公司的子公司廈門中毅達環境藝術工程有限公司(以下簡稱廈門中毅達)與井岡山國際山地自行車賽道景觀配套項目發包方簽訂合同總金額為8450萬元的施工合同。根據該合同，第三方已完成該項目工程量約80%，尚余約20%的工程量將由廈門中毅達施工。公司在2015年三季報中將第三方已完成的工程量確認為公司三季度收入，由此虛增三季報營業收入7267萬元，占三季報營業收入的99.56%(公司2015年第三季度營業收入為7299萬元)，占全年營業收入的108.19%(公司2015年度營業收入為6717萬元)。公司在年報中以第四季度營業收入全部沖銷三季報確認的營業收入，導致第四季度營業收入為-7447萬元。

公司在2015年三季報中，將第三方已完成的工程量確認為公司的收入，由此虛增收入達7267萬元，幾乎為第三季度公司全部營業收入，違規情節嚴重。同時，公司直接將他人完成的工程量認定為自己的收入，違反基本的經營常識和會計準則要求。公司以會計準則適用錯誤提出免責，不能成立。公司在履行季度報告信息披露義務時存在重大缺失，造成公司財務信息虛假記載，違規性質惡劣。

二、業績變化重大信息披露不及時，股票交易異常波動核查不充分

2016年，公司股票先後於1月14日、18日、22日、28日4次觸及股票交易異常波動，並分別於1月19日、20日和29日停牌核查。公司分別於1月15日、21日、23日發布股票交易異常波動公告，均稱無應披露未披露重大事項。直至1月30日，公司才發布業績預虧公告，並在同日發布的股票異常波動公告中提示2015年度業績預虧情況。經核實，公司於2016年1月22日即向公司全體董事和高級管理人員通報，2015年度預虧776.53萬元。這一情況表明，公司2015年度業績預虧信息於2016年1月22日之前業已形成，但公司在1月15日、21日、23日發布股票交易異常波動公告，均稱無應披露未披露重大事項，遲至1月30日(非交易日)方予以披露，次一交易日(2月1日)公司股票以跌停收盤。

年度業績是對公司股價和投資者決策產生重大影響的信息，公司理應在規定的年度業績預告期間內，認真核查並披露年度業績預計情況。在股價已經發生異常波動的情況下，公司及相關董事、高級管理人員更應當采取有效措施盡快核查並披露業績信息。公司提出因尚未完成內部流轉程序無法對外披露相關信息的理由不能成立。即便公司尚未履行完內部流轉程序，但在已經知悉三季度報告虛增收入、年度業績預虧等基本事實的情況下，也應當披露當時已經形成的重大信息，並向市場和投資者充分提示風險。公司年度業績變化信息披露不及時，股票交易異動核查不充分，嚴重侵害公司投資者的知情權。

三、重組標的資產被司法凍結的信息未及時披露，重組失敗的風險未充分揭示

2015年10月27日，公司披露重大資產重組報告書(草案)，擬以現金方式購買江西立成景觀建設有限公司(以下簡稱立成景觀)61%股權;2015年11月19日，公司股東大會審議通過重大資產重組預案。經核實，2016年3月22日，公司委托太平洋證券股份有限公司(以下簡稱太平洋證券)對立成景觀進行再次盡職調查;4月中旬，太平洋證券發現立成景觀股權被司法凍結。2016年4月15日，重組交易對方吉安市萬源泰投資有限公司告知公司，其所持標的資產的股權被司法凍結，並商議解除司法凍結事宜。然而，公司在知悉前述事項後，未及時披露重組標的資產股權被司法凍結的信息，並直至2016年4月26日才予以披露，且仍未提示該凍結事項可能導致重組失敗的風險。

重大資產重組標的資產股權被司法凍結，直接影響到重組能否繼續開展，屬於重組發生重大變化的信息，公司理應及時披露，並充分揭示可能導致重組失敗的風險。而公司4月中旬即從聘請的中介機構和交易對方處得知標的資產股權被司法凍結的信息，但直至10余天後才進行披露，重大信息的披露嚴重滯後。經進一步核實，相關司法凍結信息已在指定網站上公示，公司也已從指定網站獲取該信息，但公司並未及時予以披露。而且，公司在披露重組標的資產被司法凍結時，在明知可能導致重組失敗的情況下，仍未充分揭示該風險。

在責任人方面，時任公司董事、高級管理人員的任鴻虎、劉效軍和林旭南，在上述3項違規行為中均未能履行忠實、勤勉義務，嚴重違反了自身承諾，對公司的上述違規行為負有主要責任。具體而言，任鴻虎在2015年10月26日至2015年11月24日期間任公司代董事長兼總經理，對公司第一項違規行為負有主要責任，其在2015年11月25日至2016年5月24日期間擔任公司副董事長，對公司第二和第三項違規行為同樣負有一定責任;劉效軍在2015年11月26日至2016年5月24日期間擔任公司董事長兼總經理，對公司第二項、第三項違規行為負有主要責任，對公司第一項違規負有一定責任;林旭南在2014年11月5日至2016年5月24日期間擔任財務總監兼董事會秘書，作為財務負責人和信息披露事務的直接經辦人，對公司3項違規事項均承擔直接責任。

老板電器原始股解禁 董監高集體“賣賣賣”

美的集團(000333.SZ)遭遇控股股東何享健減持之後並不孤獨，作為家電牛股代表的老板電器(002508.SZ)，同樣遭遇到了大手筆減持，而這次的主角則是董監高們。何享健聲稱減持股份用於慈善活動，老板電器的董監高們想法又如何?

減持消息披露後，5月17日老板電器下跌4.35%，與美的集團相比，投資者給老板電器投了更多的不信任票。關於董監高的集體減持，老板電器董事會秘書王剛向第一財經記者表示，老板電器有原始股解禁的情況，這次減持以後，今年之內不會再減持。

對此，第一財經記者采訪的多位業內人士認為，老板電器的董監高們這次明顯打了規則的“擦邊球”，跟美的集團的情況類似。另外老板電器突破30倍的市盈率之後估值已經不低，未來房地產調控之下業績增速很可能有放緩，面臨著一定的增長瓶頸。

董監高集體套現

繼美的集團被實控人減持套現逾11億元後，家電行業又一白馬藍籌股遭內部人員大批量減持。深交所網站5月16日數據顯示，5月15日，包括老板電器實控人任建華在內的12位董監高級別高管以大宗交易合計減持該公司股份2844400股，大部分成交價格在37.90元/股，據此計算該部分股票市值約1.078億元。

其中，高管何亞東減持137300股，董事、高管任富佳減持439200股，董事任建華減持658100股，董事任羅忠減持314700股，董事沈國良減持260800股，監事唐根泉減持123500股，董秘、董事、高管王剛減持192200股，高管夏誌明減持137300股，高管張國富減持137300股，監事張林永減持123500股，董事趙繼宏減持314700股。上述多位采用的是大宗交易方式，證券事務代表沈萍萍減持5800股，采用的則是競價交易方式。

2016年1月，中國證監會發布《上市公司大股東、董監高減持股份的若幹規定》(下稱“《規定》”)第五條顯示：“上市公司大股東、董監高減持股份，應當按照法律、法規和本規定，以及證券交易所相關規則，真實、準確、完整、及時履行信息披露義務。”第八條顯示，“上市公司大股東計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的 15 個交易日前預先披露減持計劃。”

其中，老板電器實際控制人是任建華，減持情況跟美的集團的何享健類似，減持前並未提前披露減持計劃，盡管其減持方式依然是大宗交易，並非上述規定中說明的競價交易，這也凸顯了這其中是否存在一定的監管漏洞。

對公司高管減持一事，5月17日老板電器董事會秘書王剛在接受第一財經記者采訪時回應說，老板電器高管所持有的原始股今年解禁25%，減持10%在正常範圍內，而且高管可以每年減持一次。並且，今年不會再減持。作為老板電器的證券事務代表，沈萍萍這次也減持了公司股票5800股。王剛表示，5800股在公司總股本中占比很小，也沒有達到50萬股的大宗交易的規模，所以沈萍萍采用了競價交易的方式，也屬正常範圍。

有投行人士向第一財經記者表示，接盤任建華和何享健的投資者，之後完全可以用競價交易方式再賣出，這同樣可以給市場帶來震動，老板電器超過30倍市盈率，市凈率超過8倍，估值的確明顯過高，有董監高集體減持並不奇怪，這披露要求可能存在一定的漏洞。

地產調控加劇 未來業績堪憂?

以何享健和任建華為代表的產業資本集體套現，讓投資者對家電行業產生深深疑慮，也讓人想起2015年中牛市結束前，大量產業資本對中小創和國企改革概念股的套現;對房地產企業的依賴，則是老板電器、美的集團等家電企業未來業績的不確定因素所在。

就在5月5日，老板電器曾公告，為了獲得恒大地產重組上市資本收益及與恒大地產保持業務戰略合作，公司5月4日與華信資本簽訂合夥協議，擬以自有資金向蘇州工業園區睿燦投資企業(有限合夥)投資1億元(不包括向華信資本繳納的管理費)，定向參與恒大地產增資。

5月10日，老板電器在最新披露的《投資者關系活動記錄表》中表示，公司和恒大、萬科、碧桂園多家等精裝修樓盤簽訂意向協議。精裝修是未來趨勢。雖然工程渠道毛利率是在三大渠道中最低的，但是渠道費用率也是最低的，後續會進一步采取改善措施，提升整個工程渠道的盈利能力。

“有新樓盤的安裝就特別忙，累死了!”一位老板電器抽油煙機安裝師傅向第一財經記者表示，自己工作最忙的時候，其實往往就是要參與某些新樓盤抽油煙機安裝的時候，可能早上一直忙到晚上，幾乎沒時間休息，基本就是要等新樓盤的裝修完工後，才可以好好喘一口氣。

一位家電分析師向第一財經記者表示，下半年家電行業很可能迎來拐點。一方面上遊原材料企業在產能過剩後，經過供給側改革，現在供應沒明顯增加，所以相關原材料已經明顯漲價，這對家電行業成本是較大壓力;另一方面房地產調控措施愈發嚴格，“一家新房配幾臺空調”，因此家電行業屬於滯後於房地產周期的行業，當前房地產成交已經逐步陷入低迷，未來對家電行業的需求必然會有所放緩。

5月17日，美的集團董事會秘書江鵬向第一財經記者表示，何享健及其所控股的美的控股，仍持有美的集團約35%的股份，年度內何享健及美的控股無進一步減持計劃。本次減持資金，與何享健實現個人理想、推動慈善計劃相關，何享健將在適當時候發布具體的慈善計劃。

深圳一位私募人士認為，美的集團和老板電器的減持性質其實有所不同，美的競爭力在於供應鏈管理體系，跟“拿來主義”的理想結合，近年實現了較多的海外並購，這個體系其實有一定門檻，目前何享健實際持股依然在30%以上;而老板電器目前依然靠抽油煙機打天下，護城河相對低一些，天花板和瓶頸的確存在，估值也高於美的，實際控制人、董監高集體減持也跟何享健僅僅一人減持很不一樣，估計未來業績和股價走勢來看，美的會更穩健一些。

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上海發布P2P退出指引，退出期間董監高不可失聯

網貸行業正迎來監管層更高的合規要求。

8月3日，上海市互聯網金融行業協會（下稱“上海互金協會”）在官網發布《上海市網絡借貸信息中介機構業務退出指導意見（試行）》（下稱《意見》），為上海本地擬有序退出的網貸機構提供指引。該指引細化了退出程序，具有很強的可操作性，同時強調組建出借人委員會，並引入第三方專業機構，以確保公平性及專業性。

此前，深圳、濟南、北京、浙江、廣州等多地互金協會發布當地網絡借貸信息中介機構業務退出指引（試行），對轄區網貸平臺退出原則、退出程序、報送退出材料等方面做出明確詳細規範。

根據《意見》，上海互金協會表示，轄區機構在不違反法律法規及國家政策的前提下，網貸機構可結合行業現狀、市場環境及自身狀況，選擇適宜的退出路徑並制定和實施相應的退出方案，包括但不限於吸收合並、並購重組、資產處置、合法追償等。

上海互金協會規定，業務退出步驟共分8步：一，網貸機構應向所在區專項整治部門和協會提交業務退出報告；二，成立退出工作小組並及時開展相關工作，向所在區專項整治部門及協會報備退出工作小組成立情況和人員組成；三，清理存量業務、公司資產；四，編制業務清償和退出方案；五，在網貸機構官網及其他渠道發布業務清償和退出公告；六，協助出借人進行債權登記、成立出借人委員會；七，組織實施業務清償和退出方案，落實出借人資金清償和清退，妥善處理存量項目，按照退出方案穩妥推進退出工作；八，結束清退工作，實現業務退出。

另外，《意見》規定，網貸機構在退出期間應確保維持基本的正常運作，未經批準不得擅自變更工商信息、登記場所。平臺業務開展渠道（包括網站、APP、微信公眾號等）應維持運行可訪問狀態。平臺實際控制人、董事、監事、高級管理人員、退出工作小組人員不可失聯。

據悉，此前上海、浙江、江蘇、安徽三省一市的互聯網金融行業聯席會議在上海舉行。會議重點對長三角失信人數據庫建設進行了探討，並達成共識，嚴厲打擊網貸領域惡意逃廢債等行為，將積極聯系央行征信、百行征信、上海資信等征信機構，共同推動長三角失信人數據庫的建設，實施聯合懲戒，讓“老賴”無處遁形，切實維護廣大投資人及合規經營網貸機構的合法權益。

責編：林潔琛