思考的碎片---5/12 萬事皆有動機！ slamnow

也許他過於輕鬆自在或者過於關注美好的一面。十年多之後，由於他可能花掉了所有還沒有賺到自己手中的錢，現在他可能失去一切。正如媒體廣泛報導的那樣，他 用自己持有的綠山咖啡股份做抵押向銀行借貸，用以滿足自己日益奢侈的生活需求。去年夏天，他告訴我，早在綠山公司股價飛漲之前，他就已經抵押了自己持有的 綠山公司股份，而他之所以這樣做，是因為在很長一段時間內，由於各種與售股相關的鎖定期的限制，作為公司內部人士的他不能出售任何股份。

用不斷升值的股票做抵押來借貸不會有多大問題，但當這些股票開始下跌時，情況就會迅速變得非常糟糕——就像斯蒂勒所面臨的那樣。本週早些時候，為了支付貸 款的追加保證金，他被迫出售了500萬股綠山公司股票，這相當於該公司約3.2％的流通股。之後，他被免去公司董事長一職。斯蒂勒持有的剩餘綠山咖啡股份 中還有很大一部分處於抵押中。據說，他表示自己會爭取奪回董事長的職位。

這個或許就是Green mountain coffee roasters（GMCR）作假的動機。業績做好才能兌現更多。股票早抵押鳥！

股價必須上漲！

so 綠光還真有點道理！牛B！

從母公司分離出來的子公司其實也是一樣。子公司老大等於太子做大自然有動機和動力做好公司業績。這和@老農魯庶 的湊份子邏輯一樣。只和私企湊份子不給TG湊份子。

"GAAP-uccino" - David Einhorn's Full Short Green Mountain Coffee Presentation 

David Einhorn presentation on shorting GMCR: "GAAP-uchino."

訴訟糾紛致*ST新梅重組終止 牛散陳慶桃長源基金皆有話說

*ST新梅的股權爭鬥亂局在讓人疲乏之際又傳出新的變故。6月5日，*ST新梅(600732.SH)公告稱，經交易各方友好協商，擬終止公司重大資產重組，而終止的原因或是與舉牌方開南賬戶組(下稱”開南方“)正在進行的訴訟相關。

雖然退市逼近，但就《第一財經日報》記者采訪了解來看，時至今日，興盛集團與開南方仍在為控制權爭鬥展開對峙，無和解跡象，而這已經激怒了更多*ST新梅的股東。

其中，以狩獵ST股而聞名的*ST新梅目前第五大流通股東——牛散陳慶桃，以及第九大流通股東北京長源投資有限公司(下稱“長源”)均對本報記者表示，重組終止讓*ST新梅的保殼之路更加艱難，如何尋找下一個優質重組資產促成保殼才是關鍵。陳慶桃更表示，如果雙方仍就控制權爭鬥不休，不排除其站出來聯合其他股東，幫助推進*ST新梅的重組保殼。

訴訟糾紛致重組流產

*ST新梅在公告中介紹終止重組原因時稱，近日，江陰戎輝通過郵件發出書面問詢函，要求本次交易的獨立財務顧問，就上市公司股權訴訟等事項對公司治理穩定性的影響，是否可能導致本次交易需要重新履行保密審批，以及在當前公司治理現狀下能否獲得中國證監會行政許可做出評價。

*ST新梅稱，針對上述情況，重組各方進行了全面討論，分析了完成本次交易尚需克服的法律障礙以及繼續履行重組的相關要求，現交易各方達成一致意見，擬終止這次重大資產重組。

*ST新梅原計劃以11.5億元作價整體收購江陰戎輝100%股權，也曾在股東大會上多次公開表示，江陰戎輝的重組是公司實現業務轉型的第一步，也是公司此前的最優選擇。

“江陰戎輝的重組是華山一條道走到黑，沒有其他預備方案目前。如果這個重組方案被否，重新尋找重組標的其實將非常非常困難。”該公司總經理魏峰此前如是表示。

長源方面一張姓負責人也向記者證實，在此前與興盛集團的溝通中，對方認為最合適的資產重組方就是江陰戎輝，無意接受其他第三方資產。

“我們此前和興盛進行過交流。興盛當時提出，新梅恢複上市最主要有兩個條件：一是最近一個會計年度審計的凈利潤及扣除非經常性損益後的凈利潤均為正值;二是具備持續經營能力。其中，興盛認為第一條相對容易實現;第二條若要實現，需進行資產重組才具有可持續性經營能力。如果重組通不過，那麽，興盛認為恢複上市的條件，很難具備，退市也就不可避免。”該負責人在恢複本報的采訪函中表示。

不過，這一說法並不受廣大股東認可，開南方以及更多股東均對本報記者表示，對於*ST新梅而言重新尋找重組標的並不難實現。開南方面相關負責人6月6日上午對《第一財經日報》記者表示，對於*ST新梅而言，市場上的資產是不缺的，缺的是能接受這些資產的開放心態。

對於此次重組失敗後的打算，記者曾致電魏峰，其僅表示公司未來將會有進一步公告，而更多內容目前則不方便接受媒體采訪。

股東呼籲和解

實際上，*ST新梅關於江陰戎輝的重組，一直被認為是*ST新梅實際控制人興盛集團用來與開南方控制權爭鬥的手段，在推出之初就不受大多數股東的認可，從*ST新梅此前“涉軍涉密”議案被小股東投票否決就可見一斑。

另一方面，開南方也未有松口跡象，上述開南負責人對記者表示，*ST新梅此前增補職工董事一事，明顯違反相關法律法規和其他股東的意誌，對此已經向交易所進行了反應。

“應該不久*ST新梅就會受到問詢函。”就開南方的態度來看，對於控制權的爭鬥仍將繼續。雙方的態度已經激怒了包括陳慶桃、長源基金在內的，越來越多的股東。小股東開始聯合維權的同時，更多的*ST新梅大戶也標明了自己的立場。

自稱不願意參與爭鬥的陳慶桃對《第一財經日報》記者表示，興盛集團的精力都放在了跟開南鬥氣 ，而開南方作為一致行動人也缺乏承擔大事的控制人出面。

“現在最大的關鍵點是把好的標的放入公司，新梅如果自己有資產，開南有資產，其他方有資產都可以，不要最後鬧到小股東改選董事監事，公司出現雙頭董事會局面，更不利於解決問題。”陳慶桃進一步稱，目前已有*ST新梅多方股東試圖與其聯系，如果興盛集團與開南方仍就控制權爭鬥不休無法和解，不排除其站出來聯合其他股東，幫助推進*ST新梅的重組保殼。

長源方面也向記者明確表明態度稱，作為前十大股東，公司希望相關各方能夠坐下來商談，尊重既有現實的基礎上，能夠采取折衷方式，兼顧各方利益。

“我們希望，在原有董事會到期的情況下，能夠盡快進行董事會改選，各方能夠在董事會層面推薦優質資產，盡快推進優質資產重組事宜。如果是有利於廣大股東的行為，我們願意表態支持。同時，我們也希望各主要股東，能夠積極作為，使公司早日擺脫目前困境。”長源方面認為，目前除了變賣資產，實現盈利之外，加速推進資產重組仍是*ST新梅的首選。

對於*ST新梅目前的亂局，一位長期關註的投資人士對記者稱，就這家上市公司目前狀況而言而言，最大的希望是組建“聯合政府”。他認為，*ST新梅二股東為阻擊大股東不惜背水一戰，大股東則圖一時意氣也頻出亂拳。小股東又被迫維權，但不太可能取而代之。交易所面對如此亂象，則是萬般無奈。唯有兩大股東合作，散戶與之保持互動機制，才有可能各得其所。

舉牌資本A股獵食路徑揭秘：“口味”與動機皆有不同

近一年多來，一浪接一浪的舉牌潮儼然成為A股市場一出備受關註的大戲。參與其中的主角也由股權投資基金為首的PE轉換為各路險資，再更替為如今以恒大為首的產業資本，各路資金在A股市場“搶食”也有著各自獨特的“口味”與動機。

而各路資金進入A股市場獵食的同時也在二級市場及上市公司層面掀起波浪。舉牌概念股一時成為市場追捧的題材，而上市公司方面則築起高墻抵禦“野蠻人”，一個個教科書般的生動案例也在持續上演。不過，在業內看來，以A股大跌、資產配置荒、實體經濟吸金能力下降以及行業洗牌等為背後推動力的舉牌潮或許還將持續。

誰在導演舉牌大戲

就在上一個交易日(10月28日)，作為舉牌概念明星股的廊坊發展遭遇第四次舉牌，舉牌方仍為產業資本大鱷恒大地產。類似的舉牌事件在A股市場不勝枚舉。

東方財富choice數據顯示，2015年以來共有126家上市公司被各類投資者舉牌，涉及增持248次，經測算涉及股份的成交金額約2200億元，其中今年三季度以來有20余家上市公司被舉牌。

從各路資金舉牌的時間以及參與主體來看，2015年以來，上市公司被舉牌集中發生在2015年7-9月、2015年11-12月以及2016年7-9月三個時間段。其中2015年7月至9月期間，以中科招商等股權投資基金為首的PE、保險資金同臺共舞掀起舉牌潮;2015年11月-12月期間，前海人壽和安邦保險陸續舉牌萬科A引起市場高度關註，各路保險資金彼時也紛紛加入舉牌大戲;但到2016年7月至9月，保險資金逐步退居後線，以恒大為代表的產業資本躍升為主角。

在國金證券策略分析師李立峰團隊看來，舉牌主體可以分為股權投資(私募、大型股權投資公司)、金融資本(公募基金、信托、資產管理計劃)、產業資本(實體企業)、保險(各類險資)和個人五類。

以資金關註的行業來看，2015年以來，各類舉牌主體多青睞於房地產、商業貿易、化工、機械設備、休閑服務、醫藥生物等行業。其中2016年7月至9月，以綜合行業的上市公司最多，分別為廊坊發展、ST慧球、*ST山水、武昌魚;醫藥生物、機械設備等行業個股也較多受到資金寵愛;食品飲料、休閑服務等行業也開始受到資本關註，上市公司分別是伊利股份、莫高股份、麗江旅遊、西安旅遊。

各資本方“獵食”的背後也總有著相應的投資邏輯及選擇標的的標準。在資深基金經理馮耀東看來，保險資金更偏向於價值股和成長股，對標的公司在行業中的地位、穩定度、分紅、未來成長空間等有一定的要求;產業資本則主要是並購資金，重視的是標的公司是否與其有協同效應，有謀求第一大股東的訴求;股權投資資本則更多重視的是能否獲利，偏好股權較為分散的上市公司，以更好的影響第一大股東，以起到掌控上市公司作用。

“各路資本舉牌動機各有不同。”李立峰團隊認為，險資舉牌註重財務報表合並和戰略投資;產業資本舉牌動機多樣，主要通過舉牌搜集到大量股權籌碼、並度過一段“場外觀察期”後將進駐董事會並參與上市公司管理，進行產業整合;股權投資舉牌傾向於股權分散的小市值公司，這有利於其通過少量資金就取得話語權，進一步完成將自己的項目資源註入上市公司的意圖。

不同的舉牌動機之下，各舉牌主體選擇投資標的的條件也各有不同。“險資舉牌傾向於高ROE、低估值水平的公司，產業資本傾向於股權分散、低估值水平公司，股權投資資本更傾向於小市值的公司。”李立峰團隊具體分析稱，產業資本會更偏向第一大股東持股比例小於30%、PE小於30倍等條件;股權投資資本則更關註具備市值占比前30%的股票、控股股東持股比例小於30%、凈資產規模小於5億等條件的公司。

舉牌效應發酵

洶湧舉牌潮背後，到底是何種原因促成。而各路資本大鱷進入到A股市場也發酵出一系列的問題，概念股遭遇炒作、上市公司抵禦“野蠻人”，這對於資本市場而言又意味著什麽?

在馮耀東看來，近一年多來，舉牌事件頻發主要有三個方面的原因，一是去年的市場暴跌導致很多公司跌出一定的投資空間，產業資本也可以更好的進行並購;二是在當前的經濟背景下，資金冗余較多而投資方向缺少，出現資產配置荒現象;三是每一次市場大跌和經濟環境惡化的時候，各個行業都要經歷一次比較大的洗牌，這個過程中容易發生舉牌或者並購事件。

平安證券分析師魏偉則認為，各類資金舉牌上市公司的主要原因在於企業投資意願低迷，實體經濟吸引資金能力下降，在這樣的背景下，從資本市場中尋找機會是一個不錯的選擇，且目前A股無論是縱向比還是橫向比較都不貴，舉牌成本低廉。

然而，各路資金進入A股市場獵食的同時也掀起了二級市場以及上市公司方面不少風波。其中，舉牌事件對於上市公司股價的影響顯而易見。

以備受市場關註的廊坊發展來看，在今年4月份遭遇恒大地產首度舉牌之後，7月27日至7月29日再度遭遇恒大地產二度舉牌，緊接著，8月4日迎來第三次舉牌。相應的，從7月27日開始，廊坊發展的股價一路上揚，從13元/股左右的價格到8月18日沖至短期最高點36.58元/股，期間股價漲幅為150.11%。類似的案例比比皆是，天宸股份在公告被國華人壽保險股份有限公司舉牌後，複牌首日便獲得漲停;梅雁吉祥在獲恒大系青睞之後，連續拉出三個漲停板。

舉牌概念股也開始在A股市場風行。但在馮耀東看來，投資者投資舉牌概念股不能盲目追漲，需要具體看舉牌主體的意圖，若是投資股票的成長空間，重點在股權收益這塊，可以有所關註，但若舉牌主體謀求的是第一大股東地位，則投資的目的不一樣。

“從舉牌方來看，產業資本和私募資本舉牌對股價提振更明顯。”魏偉在其研報中分析指出，因為保險資本一般作為財務投資者迚入上市公司，而產業資本和私募資本的進入則會帶來產業整合、資產註入方面的預期，可能的控股權之爭對中小股東也極成利好。

對於上市公司而言，遭遇舉牌並非是一件愉快的事情。在連續遭遇恒大地產舉牌之後的廊坊發展就曾做出過反擊，原大股東通過在二級市場增持股份超過恒大地產，奪回第一大股東位置，並曾擬通過修改《公司章程》等方式來防禦“野蠻人”，但最終未果;ST慧球則因是否公告外來者“入侵”一事與上海證券交易所“扛上”，由此最終導致被ST，而外來者的舉牌也讓原本控股權不明的ST慧球更加迷霧重重。

以萬科A抵禦“野蠻人”為代表的案例也已被稱為資本市場生動的教科書。即便如此，舉牌事件依舊在持續上演，或許於長期而言並非不是好事。東吳證券首席證券分析師丁文韜在其研報中表示，長期來看,目前很多產業整體增速放緩，形成寡頭壟斷格局，小公司很難靠原有的外延式擴張的模式發展，行業進入大並購階段，金融資本在此階段可深度參與推進產業的整合升級。

“舉牌事件頻發，說明二級市場參與的熱度在提升，越來越多的資金參與進來，說明二級市場具有了一定的投資價值。”在馮耀東看來，可能未來像舉牌或者產業資本進入資本市場的現象會越來越多。

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A股舉牌圍獵潛規則：隱性一致行動人潛行

借助二級市場收購股份，並意圖控制上市公司，躲在背後的一致行動人暗中行動，在短線交易時限內買賣獲利。愈來愈頻繁的舉牌，隱瞞乃至出現隱性一致行動人，似乎已經成圍獵上市公司的潛規則。

退市後驢媽媽去哪兒 創始人說：一切皆有可能！

新年伊始，驢媽媽旅遊網母公司景域文化發布公告稱，擬向全國中小企業股份轉讓系統申請股票終止掛牌。對於主動終止掛牌的原因，景域文化表示是為了公司戰略發展需要和下一步更大更遠資本運作服務。

突然間，驢媽媽退市了，這讓業界大吃一驚!這背後究竟是什麽原因?驢媽媽退市後又要何去何從?

對此，驢媽媽創始人洪清華接受第一財經記者獨家采訪時透露：“這次從新三板退市是為了今後更大的資本運作，目前公司的各種條件都很完善，未來的資本運作應該是一切皆有可能!”

公司未盈利

洪清華透露，景域文化在新三板掛牌上市的一年多時間里，豐盛控股、華策影視、村華中景等知名企業和投資機構成為景域文化新的股東，融資達11.8億元，是新三板融資金額最多的互聯網公司之一。

公開財務數據顯示，2015年全年、2016年上半年，公司營業收入分別為31億元、27億元，同比增長123%和163%，增幅領先於行業競爭對手。

值得註意的是，雖然景域文化營收連年增長，但該公司並未盈利。2016年上半年，景域文化的虧損達到2.56億元，2015年同期為1.33億元。2016上半年毛利率僅為4.74%，同比下降了1.76%。

“景域文化連續三年營收大升的同時利潤卻大降，特別是毛利潤下降十分明顯，這暴露出其主營業務存在問題。期間，景域文化兩次定增延期，反映了投資者的疑慮，即該公司的發展方向和商業模式還不是很清晰。”華美首席知識專家趙煥焱分析。

也有業內觀點認為，景域文化上新三板後也有資本運作野心，尤其是在豐盛控股、華策影視、村華中景等知名企業和投資機構入股後，可惜之後錯過了一些時機，這令該公司管理層和投資方頗感惋惜，因而此番退市也是為了尋找更好的資本運作機會。

對此，洪清華表示：“景域文化申請終止新三板掛牌，為了公司戰略發展需要和為下一步更大更遠資本運作服務。今天下午董事會已經全票通過決議，接下來還要通過股東會決議和獲得全國中小企業股轉系統的批準。”

更大計劃的猜想

關於景域文化究竟會以何種形式進行所謂更大的資本運作，業界有幾大猜想，比如到主板上市，但是主板排隊時間很長，除非其借殼，然而要找到合適的殼公司也非常不容易。又或者赴境外上市。

勁旅咨詢首席分析師魏長仁指出，根據目前景域文化自身的條件和公司架構來看，其最可能的選擇之一應該是登陸港股市場。

公開信息顯示，前段時間，巨額虧損的美圖在港股上市可能刺激互聯網公司紛紛轉向港股。港交所對擬上市公司有三條財務標準，滿足其一即可。而景域文化滿足其第二條財務要求——市值不少於40億港元;近一個年度的收入不低於5億港元。上輪融資中景域文化估值高達67.2億元人民幣，2016年上半年營收達26.96億元。

對此，洪清華透露：“短暫分別是為了更好重逢。此次申請終止新三板掛牌，是為了更大更遠，為了不久後的另一種形式與資本平臺的相聚。但是目前還不方便說太多，公司的各種條件都很完善，未來的資本運作應該是一切皆有可能!”

第一財經記者采訪了解到，就在近期，由豐盛控股(00607.HK)、卓爾集團(02098.HK)、景域集團、大族控股集團共同發起成立的眾邦金控投資有限公司(下稱“眾邦金控”)正式成立。據悉，眾邦金控主打“服務於傳統金融、立足於創新金融”的理念，註冊資金20億元，將依照“一體雙核兩翼三極”的戰略格局，即國際、國內兩個總部，政府公共項目、個人幸福產業為產融結合兩大方向，基金、互聯網金融、供應鏈金融為創新金融的三大立腳點，將成立旅遊產業基金和大健康產業基金，打造以產融服務為核心的集團公司。

洪清華接受第一財經記者專訪時透露，驢媽媽此番進軍金融產業是為了更好地達到產融結合，未來計劃在大旅遊和大健康領域進行投資，聯動發展以形成“大幸福”產業閉環。

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