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北京君正擬收購北京豪威及思比科微電子，實現世界資源嫁接中國市場

北京君正12月2日發布重大資產重組預案，擬以發行股份及支付現金的方式購買北京豪威100%的股權、視信源100%股權、思比科40.4%股權。同時向劉強、李傑、君盛芯和、金信沅帆、員工持股計劃（認購配套融資方式）共5名對象發行股份募集配套資金不超過21.5億元。

其中視信源為持股型公司，其主要資產為持有的思比科53.8%股權，北京君正擬通過購買視信源100%股權獲得思比科53.8%股權。北京君正在收購視信源100%股權和思比科40.4%股權後，將持有思比科的94.3%股權。

北京豪威業務由其下屬OmniVisionTechnologies,Inc.（美國豪威）開展。美國豪威是一家領先的數字成像解決方案開發商，其主要產品——CMOS圖像傳感芯片廣泛應用於消費級和工業級應用市場，具體包括智能手機、筆記本、平板電腦、網絡攝像頭、安全監控、娛樂設備、數碼相機、攝像機、汽車和醫療成像系統等領域。美國豪威原為美國納斯達克的上市公司，其於2016年初完成私有化並成為北京豪威的下屬公司。北京豪威業績補償方承諾北京豪威17-19年凈利潤分別為5.8、6.8、8.5億元。

思比科一直從事集成電路設計業務，專註於研發應用於智能手機、平板電腦、可穿戴式設備、安防監控、智能汽車、無人機、機器人視覺、醫療影像、體感互動遊戲等移動互聯網、物聯網、特種裝備領域的CMOS圖像傳感器芯片設計和銷售。

公司於2015年8月在新三板掛牌上市。思比科微電子業績補償方承諾思比科微電子17-19年凈利潤分別為不低於3300、3960、4752萬元。

CMOS：圖像傳感器市場主導產品，雙攝趨勢帶動迎來新成長

CMOS優勢明顯、後來居上，智能終端圖像“核芯”

圖像傳感器市場的主要產品為CMOS與CCD。CMOS雖然進入市場時間較晚，但性能上與CCD接近，更有價格低、體積小、功耗低的優勢，如今CMOS在圖像傳感器市場中牢牢占據主導優勢。

世界上第一塊CCD圖像傳感器在1970年誕生於貝爾實驗室，此後很長一段時間CCD主導著圖像傳感器市場。CMOS圖像傳感器從90年代開始獲得業界重視並且得到大量人力物力進行研發，面世後逐步扭轉市場格局，取代CCD成為圖像傳感器市場的主導產品，近年出貨量占比已超過90%。CMOS之所以能夠取代CCD的地位，主要是由於以下兩個原因：

1）CMOS性價比較高。CMOS采用標準的半導體工藝，隨著工藝的不斷改進以及背照式等新技術的出現，CMOS的性能已經逐漸接近CCD，某些方面甚至超過CCD。與此同時規模經濟帶來的成本降低，使得CMOS的價格比CCD低的多，在市場上更具競爭力。

2）CMOS體積較小、功耗更低，與周邊零組件的整合能力高。因此CMOS對追求輕薄化和續航能力的智能終端而言吸引力更強，而隨著智能終端出貨量的不斷增長，CMOS出貨量也在隨之提高。

CMOS市場集中度高，國外廠商主導

CMOS因采用標準的半導體工藝制造，屬於典型的半導體行業，規模經濟屬性明顯，所以市場集中度較高，兩三家主要的廠商占據70%左右的市場份額。

目前CMOS市場主要的廠商有索尼、三星、美國豪威（Ominivision）及安森美半導體。美國豪威在2011年之前一直是非數碼相機圖像傳感器領域的龍頭廠商，且成功進入蘋果的供應鏈。然而索尼在2011年成功取代美國豪威，獲得蘋果iPhone4S800萬像素主攝像頭的CMOS訂單，憑借其高質量的產品，在國際上銷售額不斷提高，取代了美國豪威的霸主地位。索尼定位高端智能機市場，客戶為蘋果、索尼自家高端手機以及其他廠商的幾乎所有高端品牌手機。目前索尼仍然幾乎獨霸1300萬及以上像素CMOS市場。失去蘋果訂單之後，豪威將重心轉至中國市場，不僅在中國中高端智能機市場占有較高份額，同時也積極開發中低端CMOS產品。三星的CMOS產品原來主要應用於中低端，目前逐步走向中高端，但仍與索尼具有較大差距，而且三星主要是自產自銷，也曾在索尼CMOS產品供應不足時趁機進入一些中國手機廠商的供應鏈。安森美半導體於2014年6月收購原美光科技旗下的Aptina，Aptina主要是面向中低端，過去在中國市場份額很高，但由於受到OV與國內新起之秀如格科微等廠商的夾擊，聲勢大減。

未來趨勢：雙攝像頭引領，市場規模可達152億美元

智能手機市場競爭激烈，目前用戶已極度飽和，而產品功能同質化嚴重，因此手機廠商需要尋找新亮點以刺激需求，而手機成像質量一直是用戶關註的焦點，也是手機廠商之間競爭的核心，因此雙攝像頭技術將成為未來趨勢。

手機受到機身體積和薄厚的限制，傳感器尺寸和鏡頭的光學素質難以提高，而雙攝像頭手機中兩枚攝像頭同時參與拍照，可以保證雙倍的進光量和成像效果，另外還可以做得到快速對焦和控制景深，可以滿足用戶對拍照效果的更高追求。從市場角度來看，雙攝像頭的普及和接受度也在飛速成長。國內廠商中的華為、中興、小米都已發布了配備雙攝像頭的機型，華為P9在上市三個月內銷量已達450萬臺。今年9月發布的蘋果Iphone7plus及三星即將發布的新款旗艦手機GalaxyS8也將配備雙攝像頭。在蘋果三星等國際大廠的帶動下，手機配備雙攝將會大量普及，明年或成中高端機型的標準配臵。

與此同時，業界也在通過雙攝的方式瞄準下一代虛擬現實和增強現實的應用方向。伴隨著雙攝在手機、虛擬現實和增強現實等領域的普及，CMOS傳感器的銷量將會穩步上升。根據ICInsights最新報告，2015年CMOS圖像傳感器的市場規模為103億美元，而這一數字有望在2020年達到152億美元。除手機攝像頭外，汽車相關應用或為下一爆點。

北京君正擬進軍CMOS圖像傳感器芯片，布局智能系統生態圈

北京豪威：繼承美國豪威，世界CMOS圖像傳感器龍頭企業

北京豪威繼承美國豪威

北京豪威前身為成立於1995年的美國著名半導體公司美國豪威（Omnivision），專業開發高度集成CMOS影像傳感器芯片。2015年5月美國豪威被由中信資本、北京清芯華創和金石投資組成的財團以19億美元收購，最終於2016年初完成私有化，成為北京豪威的下屬公司。

美國豪威是一家領先的數字成像解決方案提供商，主要設計並銷售高性能半導體圖像傳感器。公司主要產品為CameraChip圖像傳感器，整合了圖像捕捉、圖像處理、色彩處理、信號轉換及輸出等功能，在消費者和工業領域都有廣泛應用。

·2015年公司圖像傳感器出貨量達8.72億顆，相比2014年出貨量為8.61億顆，同比增長1.3%。公司前兩大客戶為富士康科技與寧波舜宇光學，銷售額分別占公司總營收的13.8%與11.5%。公司產品廣泛運用於HTC、金立、華為、Moto等廠商的手機機型中。

·2016年初，美國豪威完成私有化，成為北京豪威全資子公司，北京豪威股東為開元朱雀(深圳)股權投資合夥企業、SeagullHoldingsHongKongLimited、SeagullHoldingsCaymanLimited、深圳市奧視嘉創股權投資合夥企業、北京集成電路設計與封測股權投資中心。

·私有化完成後，北京豪威先後於2016年8月、9月、11月進行了三次股權轉讓，目前其股東結構較為分散，前幾大股東為珠海融鋒、海鷗香港、奧視嘉創、海鷗戰略投資A3、嘉興水木、嘉興豪威、創意傳奇、開元朱雀等，其他股東持有公司股權份額均在5%以下。

美國豪威是北京豪威的經營實體，兩者最近一年一期的凈利潤有較大差異，其中美國豪威2015年度盈利4.79億元，2016年1-9月盈利7.53億元，北京豪威2015年度虧損0.83億元，2016年1-9月虧損8.6億元。2015年度兩者利潤差異主要原因是北京豪威作為收購美國豪威而設立的平臺公司，為籌劃以及準備收購事宜發生的中介交易費用導致。2016年1-9月兩者利潤差異主要原因是北京豪威2016年1月完成對美國豪威的收購，發生較大額的中介服務費用、計提的可辨認無形資產和其他長期資產的攤銷及折舊費用、償還並購貸款的利息費用、處臵長期股權投資取得投資收益等導致。扣除因北京豪威收購美國豪威導致的相關事項帶來的損益影響，北京豪威財務報表與美國豪威備考財務報表2016年1-9月實現的稅前利潤不存在較大差異。

美國豪威近5年來業績較為穩定，其中營業收入從2011年的9.56億美元增長至2014年的14.54億美元；凈利潤方面，從2011年到2013年持續下降，在之後的2014年又大幅回升。

北京豪威CMOS圖像傳感器為主，LCOS值得期待

北京豪威主營業務為設計、制造和銷售高效能、高集成和高性價比半導體圖像傳感器設備，其CMOS圖像傳感芯片廣泛應用於消費級和工業級應用，具體包括智能手機、筆記本、平板電腦、網絡攝像頭、安全監控、娛樂設備、數碼相機、攝像機、汽車和醫療成像系統等領域。從業務構成來看，北京豪威營業收入中圖像傳感器占據絕大部分份額，其他產品、知識產權授權等占比只有1%左右。

北京豪威主要產品包括：CMOS圖像傳感器產品、矽基液晶投影顯示（LCOS）芯片LCOS（LiquidCrystalonSilicon）、CameraCubeChip產品、其他特定用途集成電路產品Omni-ISP IPCores。

·CMOS圖像傳感器產品按照應用市場可以劃分為手機產品應用CMOS圖像傳感器、安防領域CMOS圖像傳感器、車載應用CMOS圖像傳感器、新領域CMOS圖像傳感器。

LCOS（LiquidCrystalonSilicon），即液晶覆矽，也叫矽基液晶，是一種基於反射模式，尺寸非常小的矩陣液晶顯示裝臵。該矩陣采用CMOS技術在矽芯片上加工制作而成。一種新型的反射式微液晶投影技術，它采用塗有液晶矽的CMOS集成電路芯片作為反射式LCD的基片。美國豪威的矽基液晶（LCOS）芯片組解決方案為微型投影系統提供了一個高清（HD）、外形緊湊、低功耗和低成本的微型顯示器解決方案，具體可應用在可穿戴設備、移動顯示器、微型投影、汽車和醫療等應用領域。

·CameraCubeChip產品是一種采用先進的封裝技術整合集成晶圓級光學器件和CMOS圖像傳感器的解決方案。美國豪威專有的堆疊技術可以通過一個步驟完成晶圓級光學與矽片的結合。

CameraCubeChip可以提供圖像傳感、處理和單芯片輸出的全部功能。

·其他特定用途集成電路產品，Omni-ISP?IPCores能提供卓越的圖像質量和最先進的成像特點，滿足當前市場需求和推動下一代數字成像系統的特點。ASICsASIC家族設備主要用於支持標的公司CMOS圖像傳感器，為相機和主機之間提供橋梁功能。

豪威CMOS圖像傳感芯片技術全球領先，世界技術嫁接中國市場值得期待2015年，豪威圖像傳感器芯片銷售達12.5億美元，在全球市場占有率為12%，僅落後於索尼和三星。

·索尼是一家全球知名的大型綜合性跨國企業集團，是世界視聽、電子遊戲、通訊產品和信息技術等領域的先導者之一，是圖像傳感器領域市場占有率最大的廠商。

·三星是圖像傳感器行業主要研發與生產企業之一，2013年9月24日三星電子宣布已經研發出一款新的CMOS圖像傳感器（CIS）技術。相較於傳統的BSI（背面照明）技術，其在高光環境下擁有更高的色彩保真度。

·安森美半導體是應用於高能效電子產品的首要高性能矽方案供應商，具有快速與高性價比的優勢。

思比科微電子：國內領先的 CMOS

思比科微電子成立於2004年，專門從事CMOS圖像傳感器和圖像處理芯片的設計和銷售。公司研發的CMOS圖像傳感器芯片應用於智能手機、平板電腦、可穿戴式設備、安防監控、智能汽車、無人機、機器人視覺、醫療影像、體感互動遊戲等移動互聯網、物聯網、特種裝備等領域。

·公司的核心技術為具有自主知識產權的“超級像素信號處理技術（SuperPix?）”和"超級圖像處理技術（Superlmage?)"。圍繞這些核心技術，思比科申請了幾十項專利，並成功開發了多款高性能圖像傳感器和圖像處理芯片，性能屬國內領先，芯片銷量超過了5000萬片。公司已於2015年8月在新三板掛牌上市。

·公司主要客戶包括藍柏科企業發展(香港)有限公司、中國電子器材國際有限公司、深圳市宏升投資發展有限公司等銷售代理公司。去年公司的前兩大客戶分別為香港藍柏及河北遠東，銷售占比為16.41%、11.24%。

·思比科目前主要股東包括北京視信源、北京博融思比科、南昌南芯集成電路產業投資中心、自然人陳傑、山西TCL匯融創投和江蘇中科物聯網科技創投等。

公司2014年、2015年營業收入分別為3.79億元、3.28億元。從業務構成來看，CMOS圖像傳感器占據99%左右的份額。

基於自主核心技術，思比科成功開發了多款國內領先的高性能圖像傳感器芯片。思比科研制成功並量產了30萬像素、130萬像素、200萬像素和500萬像素芯片等系列產品，同時研發了800萬像素和1200萬像素芯片產品。目前，思比科產品正逐步從中低端向中高端產品推進。另外，其在指紋識別、虹膜識別、醫療影像等傳感器芯片領域也取得了一定的進展。

從行業地位來看，思比科主要在中低端市場領域具有一定優勢。2014年以前思比科的CMOS圖像傳感器芯片主要涉及中低端產品，包括8萬、30萬、130萬和200萬的中像素CMOS芯片。2015年開始，思比科研制的500萬像素和800萬像素等中高端產品開始投放市場，市場規模逐步擴大。

未來幾年，思比科將基於多年的技術積累和先進的低功耗高性能芯片架構和工藝技術優勢，積極開發用於高端智能手機和平板電腦市場所需要的高性能500萬像素、800萬像素和1300萬像素等高端CMOS圖像傳感器芯片。除此之外，也將重點開發指紋識別、虹膜識別、醫療影像、安防監控、智能汽車、可穿戴設備等傳感器芯片領域，以滿足未來物聯網、車聯網及AR/VR等市場需求。

推出員工持股計劃綁定北京豪威，激勵到位

北京君正擬發行股份及支付現金相結合的方式收購北京豪威100%股權視信源100%股權、思比科40.4%股權，並非公開發行股票募集配套資金。員工持股計劃為本次配套融資的認購方之一。

員工持股計劃認購股份數量不超過1641萬股，認購總金額不超過5億元，其中2.8億元由北京豪威員工認購，剩余2.2億元作為預留。

投資建議

不考慮增發攤薄，預計公司16-18年EPS分別為0.2、0.28、0.4元，考慮到公司在可穿戴領域客戶拓展順利，擬收購北京豪威和思比科微電子進軍CMOS領域迎來新發展，給予“買入”評級。

風險提示

本次交易尚需取得相關審批，存在重大資產重組失敗風險；本次交易的溢價率較高，交易完成後上市公司合並資產負債表中將會形成較大金額商譽，存在商譽減值風險；技術更新換代風險；下遊發展不達預期風險；估值偏高風險。（完）