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“畫餅”還是“重生”? 跨界並購重組業績兌現待考

上市公司2016年中報披露落下帷幕,曾通過並購重組向遊戲、影視等新興領域跨界轉型的上市公司也一一露出真實成色,到底是憑借收購標的二次重生,還是當初的“餡餅”如今已成“陷阱”?

今年上半年以來,並購重組監管全面趨嚴。而在這之前上市公司並購重組的環境相對寬松,多數上市公司借助這一途徑實現跨界轉型、概念炒作,以致在短暫的股價狂歡之後,少有真轉型求蛻變的上市公司憑借雙主業抑或是第二主業站穩市場,大部分則是對賭業績難達預期,後遺癥頻頻發作。

第二主業“上位”

如果說2013年是“中國並購重組市場元年”,那麽2014年和2015年則可稱為“並購重組活躍年”。在當時火熱的並購重組環境下,不少傳統行業上市公司開始了向文化影視、移動互聯網、遊戲等領域跨界的轉型之旅,而目前轉型成效也已在業績中有所體現。

2014年5月份,主營混凝土輸水管道業務的巨龍管業(002619.SZ)宣稱,擬以30億元收購手遊開發商艾格拉斯科技(北京)有限公司(下稱“艾格拉斯”)100%股權,增值率高達25倍。這在當時被稱為天價的標的資產在2015年完成過戶。籌劃期間,艾格拉斯的業績承諾由2014年開始的三年承諾期調整為以2015年開始的四年承諾期,而業績預期相應有所調低。

根據巨龍管業2015年2月份的修訂稿,艾格拉斯2015年度-2018年度合並報表範圍扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤即承諾凈利潤分別不低於17886.60萬元、29992.82萬元、40138.31萬元和40886.05萬元。該公司去年年報數據顯示,艾格拉斯2015年實現凈利潤1.96億元,自去年2月份並表後為上市公司貢獻凈利潤1.87億元;今年上半年艾格拉斯實現凈利潤1.02億元,完成了2016年業績承諾的33.9%,這意味著還有逾六成的業績待今年下半年去攻克。

不過在巨龍管業原有主業競爭激烈、增長承壓的情況下,艾格拉斯的業績貢獻為上市公司業績增長有所助力。巨龍管業在今年半年報中指出,該公司2014、2015年混凝土輸水管道業務經營不佳,業績持續下滑並於2015年出現虧損,為減少業績波動,擬出售經營不佳的混凝土輸水管道資產和業務,進一步聚焦互聯網信息服務、軟件和文化娛樂產業。

原本主營服裝業務的凱撒股份(002425.SZ)也因為跨界轉型較為有效,而計劃剝離服裝主業。凱撒股份進軍遊戲領域始於2014年,當年6月,該公司發布重組草案,擬作價7.5億元收購主營移動遊戲的研發及運營的深圳市酷牛互動科技有限公司(下稱“酷牛互動”)100%股權;2015年3月,該公司作價5.4億元收購主營IP運營服務的杭州幻文科技有限公司(下稱“幻文科技”)100%股權;2015年9月,該公司再次作價12.15億元收購移動網絡遊戲研發和運營的四川天上友嘉網絡科技有限公司(下稱“天上友嘉”)100%股權。

上述三個標的在前期業績承諾兌現的情況下,今年的業績承諾期也已過半。凱撒股份今年半年報顯示,酷牛互動、幻文科技、天上友嘉今年上半年分別實現凈利潤3716.05萬元、2657.81萬元、2172.45萬元。上述三者2016年的業績目標分別為不低於9375萬元、5000萬元、11460萬元,以此看來,酷牛互動上半年已完成業績預期的近四成,幻文科技則已完成了逾五成,而天上友嘉要兌現業績承諾則壓力較大些,目前完後占比不到兩成。

不過,凱撒股份預計今年前三季度凈利潤同比增長115%~165%,理由在於,“本期較上期合並報表範圍新增子公司天上友嘉,所以歸屬於上市公司股東的凈利潤較上期增幅較大。”

類似巨龍管業和凱撒股份的“雙主業運行”在近一兩年來的崛起勢頭猛烈,尤其以發展觸及天花板的傳統行業涉水新興產業更為明顯。

業績承諾兌現難

跨界轉型的初衷雖好,但並非所有的收購標的都能如預期兌現業績承諾。如果第二主業不能站穩腳跟,則可能反過來拖累上市公司業績。

來自中信證券的統計數據顯示,2015年,A股市場涉及業績承諾的上市公司共有527家,而當年共有107家上市公司發生業績承諾不達標記錄,占2015年所有涉及業績承諾事項上市公司總數的20.3%。

自2014年起,資本市場已掀起影視行業的並購潮,浙江廣廈(600052.SH)就是在這股熱潮中玩出“黑天鵝”。2014年7月17日,浙江廣廈與控股股東廣廈控股董事長樓明之妻盧英英等簽署《資產置換協議》。上市公司以持有的華僑飯店股權、藍天白雲會展中心股權與上述人等持有的東陽福添影視有限公司(後改為“廣廈傳媒”)100%股權進行置換。關聯方廣廈控股承諾,福添影視在2014年度~2016年度扣除非經常性損益後的凈利潤不低於5221.77萬元、6272.96萬元、7815.31萬元。

原本浙江廣廈希望借此剝離低效虧損資產,註入經營效益好、盈利能力強的輕資產文化影視類公司,然而福添影視2014年僅實現了3663.34萬元的凈利潤,比盈利預測數少了1558.43萬元;2015年更是只有760.44萬元,較盈利預測數少了5512.52萬元。對於業績大幅低於盈利預測,上市公司解釋稱,受政策影響,電視劇市場供大於求;同時,電視臺購片價格下滑明顯,導致福添影視發行收入減少。按照當初承諾,業績不達預期,廣廈控股將以現金方式進行補償。

以今年上半年廣廈傳媒的業績來看,完成全年業績承諾仍舊存在較大的壓力。今年上半年廣廈傳媒實現凈利潤907.63萬元,相較承諾的7815.31萬元,僅完成了11.61%。

在眾多資本源源不斷地註入到影視行業、擴大產業規模的同時,難以消去的市場泡沫也在對影視行業產生負面影響。就在8月21日晚間,北京文化(000802.SZ)宣告終止收購北京聚合影聯文化傳媒有限公司(下稱“聚合影聯”)100%股權,原因在於標的公司的盈利能力存在不確定性,交易各方對標的資產估值存在較大分歧。

資料顯示,聚合影聯截至2016年6月30日時,營業收入為4097萬元,凈利潤虧損408萬元;而這組數據在去年年末(2015年12月31日)分別為1.03億、307萬元。經審計後的資產總額由去年年底的3億元縮水至2億元,凈資產由1億元降至9858萬元。

過去的並購重組中頻頻出現交易標的高達數十倍的增值率,而這樣的現象隨著監管升級將被嚴格限制,項目紮實、前景可預期、業績承諾沒水分的項目或許才被市場所青睞。

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=212560

跨界並購影視並非“愛情片” 上市公司兩年悲傷演繹“災難片”

來源: http://www.nbd.com.cn/articles/2016-10-27/1048358.html

每經影視記者 蓋源源

三個月前上市公司漢鼎宇佑(300300)還公告稱要收購包括何炅、黃磊、周迅等明星入股的宇佑傳媒,而在10 月25 日公布新的重組方案時,宇佑傳媒就消失了。在此之前的9 月8 日,證監會發布《關於修改<上市公司重大資產重組管理辦法>的決定》出臺,趨嚴的標準意在遏制“忽悠式”、資本運作式等短期概念炒作的借殼重組,保護二級市場投資者的利益。

近兩年,隨著影視行業的飛速發展,影視傳媒類資產的並購、重組早已數見不鮮。特別是2014年這個“ 並購井噴年”,食品、制造、酒店、科技等行業上市公司紛紛“觸電”,跨界並購影視公司,成為市場引人關註的現象。

然而,從2015年到今年5月,上市公司跨界並購影視標的數量相比2014年銳減,而就在今年10月,又接連發生兩起上市公司終止跨界並購影視標的的案例。

在業內資深人士看來,這些現象跟二級市場的監管環境發生變化密切相關。長城證券並購部總經理尹中余告訴每經影視(微信ID:meijingyingshi)記者:“今年6月《上市公司重大資產重組管理辦法》征求意見稿出臺後,並購重組的失敗率相比過去兩年高了很多。”這種背景下,跨界並購重組影視標的必然受到牽連。

而就影視娛樂業本身而言,一段時間積攢的超高熱度也逐漸回歸理性,這背後最直觀的表現是中國電影票房增速放緩和影視上市公司股價跌幅不小。

不過,知名科技文化投資人曹海濤認為,輕資產的文化創意領域仍會是未來兩年上市公司並購所關註的。

跨界並購影視變成個位數

資本市場向來不缺乏故事,影視行業的並購也曾精彩紛呈。據《證券日報》報道,2014年上半年45起影視並購案中,跨界並購成為一大特點,45 起並購中有19起為跨界並購,發起收購的包括食品、制造、旅遊、互聯網等行業上市公司。

然而,這樣的風潮逐漸發生改變。據Wind 資訊數據顯示,2015年至今年5月,跨界定增並購互聯網金融、遊戲、影視和VR四大行業的上市公司只有17家,這其中標的屬於影視行業的並購只有8起。

就在今年10 月還接連發生兩起上市公司終止的案例。10 月25 日漢鼎宇佑公告的重組方案就放棄了並購明星股東入股的宇佑傳媒。而屬於制造業的華東重機(002685)也在本月公告稱,擬收購兩家影視傳媒類公司100%股權的條件不夠成熟,決定終止本次重大資產重組。

長城證券並購部總經理尹中余告訴每經影視記者,其實今年6月以來並購重組失敗率明顯升高,跨界並購影視標的遇冷只是冰山一角,“去年股災以後,監管層對二級市場的監管策略發生改變,這是最主要的原因。今年6 月17 日,關於修改《上市公司重大資產重組管理辦法》的決定(征求意見稿)出臺後,大概有100多家上市公司並購重組失敗,基本是平均每天失敗一例。在這種情況下,上市公司的大股東無心為之,知難而退。”

業內研究人士指出,影視傳媒類並購通常具有高估值、高業績承諾的“雙高”特征,在當前的市場環境下,這類並購在監管審核中具有較大的不確定性。而尹中余更是表示,不少跨界並購影視標的並非是真的“轉型”,“在監管收緊之前,我認為70%以上的上市公司跨界並購影視是為了炒二級市場的股票,為市值管理服務,而這樣的動因正是監管層要嚴打的。”

藝恩資本管理合夥人肖晗告訴每經影視記者,在2013~2014 年,一些投機資本進入影視行業,其帶來的泡沫有所呈現,監管審核趨嚴是“擠泡沫”的過程,“影視標的被收購,對賭協議都承諾高業績,但實際上不少公司可持續經營能力不強。最近兩年,對賭業績承諾完成情況也比較低,並購容易,整合最難,現在影視行業處於調整期,並購也要從投機向專業性並購轉變。”

泛娛樂標的或成跨界並購熱點

上市公司跨界並購影視標的遇冷,事實上也是資本市場對影視行業冷暖的感知。

今年以來,中國電影票房增速放緩,華誼兄弟(300027)、光線傳媒(300251)等影視龍頭股股價承壓,此外,新文化(300336)、萬達院線(002739)等公司的股價跌幅也不小。業內龍頭華誼兄弟今年上半年凈利同比下滑近四成,三季度更是通過減持掌趣科技(300315)的股份來“撐場面”。

不僅是跨界並購,行業內的並購也頻頻遇阻,唐德影視(300426)收購範冰冰的愛美神公司被叫停,萬達院線中止對萬達影視和傳奇影業的並購……

市場低迷,那麽在未來的並購重組中,影視公司價值如何?曹海濤表示,他依然看好影視行業的發展前景,甚至認為現在是低價布局影視公司的良機,“影視行業有一定的周期性,有蟄伏期,明後年仍會沖高。”而肖晗也認為,經過前兩年爆發式的增長,影視行業目前剩下的能夠並購的優質資產較少,“影視行業公司成長需要過程,但整合是必然趨勢,行業內的並購會更多。”

對於未來上市公司跨界並購重組影視標的的趨勢,曹海濤認為相關標的選擇會發生明顯變化,多元化業務發展的泛娛樂公司將成為上市公司爭搶的對象,“以前並購純粹的影視公司比較多,但未來上市公司的目標應該是具備一定生態圈的泛娛樂類文化公司。”

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