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封測股權大戰學到的一堂課是，上市公司如果價值被低估，股價「物超所值」， 就很容易淪為外資購併的對象，不可不慎。 日月光與矽品的股權之爭，堪稱是台灣企業史上難得一見的大戲碼，雙方精銳盡出，各施奇招，但如果從結果論來看，日月光張家明顯已居於優勢，尤其是十月十五日這一場矽品股東臨時會，幾乎已決定矽品未來命運。 這場股東臨時會選定在十月十五日召開，主要是日月光在八月廿四日發動公開收購矽品股權，九月廿二日收購截止，依規定將停止過戶起始日往前推到九月十六日，日月光取得二五％股權，辦理交割後，無法取得矽品股東身分，無法出席矽品股東會。 這一月之差，日月光向台中地院提出假處分，要求矽品停止召開股東臨時會，卻遭到台中地方法院駁回，表面上矽品取得關鍵一勝，大家都在看十五日矽品引鴻海入股的股東臨時會怎麼開？ 外資不挺輸了表决 林文伯拭淚這一天入場股東逾千人，在場聲援林文伯的矽品員工也超過三百人，他們像選舉造勢一般，高舉旗幟標語要求日月光滾出去，在場矽品股東也大肆撻伐張 虔生「收養小三」，偷排廢水的不是，矽品股東臨時會上，林文伯展現了主場優勢的氣派，只是這是用鈔票比實力的遊戲，矽品股東臨時會修改公司章程的兩個議案，包括將額定資本額從三六○億提高到五○○億元，及「修訂取得或處分資產處理程序」，也就是以每股三十七．八元增發八．四○六億股讓鴻海入股，並且成為矽品最大股東的兩個議案，最後表決結果，矽品都慘遭滑鐵盧。 當天投票出來的結果，第一案贊成十三．五億股，占股權比率四六．五七％，反對九億多股，占三二．○六％，棄權六億多股，占二一．三七％，反對加棄權票過 半，第一案沒有通過；第二案處分資產的表決，贊成十三．六億股，占四七．一九％，反對七．九七億股，占二七．四九％，棄權七．三四億股，占二五．三％，也 是反對加棄權過半，林文伯積極推動的兩個案子都沒有通過。 這個表決的結果，當場讓林文伯拿起手帕拭淚，員工有人當場痛哭，更有人高喊，只要董事長、總經理不認輸，我們會與你們同在，這一幕成了矽品股東會最感人的插曲。 這場股東臨時會由於採用電子投票，矽品總發行股數三十一．一六四億股，電子投票有十五億股，幾乎接近半數，出席總股數高達二十八．二億股，出席率接近九一％，這顯示雙方徵求委託書都卯足全力，這一個月的雙方動員都可讓人看出台灣電子業老闆的高度執行力。 不過出席股數太高，也可能是矽品這次失敗的原因之一，因為股東臨時會修改公司章 程通過決議有兩個途徑，一是出席股東過半，取得三分之二多數；一個是出席股東逾三分之二，半數同意，矽品股東臨時會屬於出席逾三分之二的高門檻，因此，只 要取得半數股東同意即可，這次投出贊成票的股東明顯高於反對票，但是矽品出席率太高，「分母」太大，因此，林文伯感覺贏了選票，卻輸在「技術上」，這次投 反對票的都是電子投票，很可能是外資，大家都不同意矽品膨脹股本，稀釋股東權益，更反對矽品透過換股，以每股三十七．八元低價引入鴻海，讓鴻海變成矽品大 股東。 這一役落幕，明白昭告日月光是矽品二五％大股東已確立，今後矽品要透過修改公司章 程，找來外力援兵這一招已經使不得，林文伯假如退而求其次，回頭重組矽品虛擬集團，把全懋、京元電、矽格、南茂、泰林等友好盟友結合在一起，以這些成員彼 此搶單，且實力有限的情況下，用虛擬集團對抗日月光這一招也不管用，現在林文伯已被日月光掐住喉嚨，未來守護矽品經營權恐怕步步維艱。 這場股東臨時會也可能決定了兩大封測廠未來命運，矽品的未來掌握在日月光手上，林文伯可以繼續負嵎頑抗，但最後恐怕保不住經營權。這家封測大廠在一九八四 年創立，首任董事長是林文伯的父親林鐘隸，當年林家出資一二○○萬元，以蔡祺文為首的經營團隊也出資一二○○萬元，再由林文伯的爸爸向銀行貸款五○○○ 萬，就以七四○○萬元當創業的第一桶金，一直滾到今天市值一千三百億元的大企業。 矽品在一九九三年股票上市，代號二三二五，也算是台灣資本市場老牌上市公司， 上市那一年矽品股本已滾成十．九億元，除了上市前兩年辦理過現金增資，矽品都以盈餘轉增資方式，逐漸讓股本變大，如今資本額是三一一．六四億元，總經理蔡 祺文從創業到今天，年逾七旬仍在工作崗位上，蔡祺文與林文伯爸爸同一輩分，林文伯原先在矽品管財務，後來接下爸爸的棒子，當上了董事長，這是一家自力創 業，一步一腳印，創業有成的企業，如今因「價值低估」，被日月光相中了，公司也面臨創業三十年不可預知的命運。 日月光一路購併 不斷壯大實力如果說矽品是土產殷實的企業，那麼日月光張家可說是熟諳金融操作，最具國際化的家族大企業，兩家企業風格迥然不同，日月光在台股一二六八二的 最顛峰時刻上市，股價創下連漲三十八支漲停板的空前紀錄，股價一上市就漲到三五三元，台灣資本市場上萬點，日月光把握最好時機，迅速在資本市場壯大，當年 上市資本額十．五六元億的中小企業，如今靠著購併整合，已搖身一變成為股本七八九億元，市值近三千億元的大企業。 國內兩大封測廠股權之爭，其實給大家上了一堂學問很深的課，矽品與日月光都是在一九八四年成立，但日月光為什麼跑得比矽品快？日月光很早走上國際化道路， 矽品走傳統中國式的經營管理風格，日月光則崇尚西式風格，日月光張家除了熟悉地產操作，對資本市場運作更是得心應手，特別是透過購併與整合，不斷地壯大實 力。 當大家還在討論水平整合好，或垂直整合好？或者是合意購併與敵意購併的時候，日月光已將購併整合發揮至淋漓盡致的地步。最早的個案是一九九○年日月光以一億台幣購併測試廠福雷電子九九．九％股權，九六年日月光籌畫福雷到NASDAQ上市，但當時證交法不許台灣的公司和海外公司換股，於是日月光把福雷賣給新加坡ASE子公司，再次售股所得參與ASE增資，接著ASE在NASDAQ掛牌，股價連續大漲，讓日月光賺足荷包，到了九八年ASE又回台掛TDR，成為台灣第一家上市存託憑證。 到了一九九九年日月光以一二○億台幣買Motorola台灣中壢及南韓坡州兩座廠，再透過ASE收購矽谷ISE Labs七○％股權，進一步壯大了封測實力，後來在○六年日月光又併了上海張江的威宇科技，○九年日月光又從遭遇財務危機的歐洲封測大廠新義半導體買下旗 下的新加坡封測廠，又繼續以三億元收購洋鼎科技，加強了與日系IDM大廠的結盟，日月光一路靠購併壯大了自身的實力。 日月光併環電 搭上陸股多頭列車不過最重要的一張購併拼圖是一九九九年三月，日月光張家以四十億元買進位在南投的環隆電氣（二三五○）的二○．六七％股權，這家位在南投 草屯建廠，原來以主機板為主，後來轉型為EMS專業代工廠，並在日月光輔導下切入SIP（系統級封測）製程，環電的變身，又讓日月光實力更上一層樓。 日月光張家一九九九年入股環電，○九年宣布以每股二十一元收購環電股權，日月光原持有環電增資後股權一八．二％，接著在二○一○年元月六日收購環電流通在 外八二．八％股權，總收購金額一八九．二億元，日月光收購由J&P HOLDING及ASE TESTI兩家子公司提出三．○六億股日月光作對價，以環電股票換日月光每股○．三四股，再搭配不固定之現金，收購價格是每股二十一元，時值金融海嘯股市低迷之際，日月光成功私有化環電，台灣環電在日月光私有化成功後，隨即在二○一○年從台灣資本市場下市。 但是二○一二年二月，環電改名環旭電子，又成功在上海交易所掛牌，環旭電子以最先進SIP概念上市，立刻成為全中國高新科技熱門績優股，環旭電子在上交所 代號是「601231」，今年剛辦完一次大增資，發行股數從一○．八七九億股膨脹到二十一．七五九億股，今年環旭搭上中國股市飆升的列車，股價一度大漲到 五十四．一八元人民幣，市值達五八八．九億人民幣，直逼三○○○億台幣，約等於現在台灣的日月光。 最近中國股市回檔，但以十月二十日十三•七五元人民幣的收盤價計，目前市值仍高達二九八億人民幣，約一五○○億台幣，日月光持有環旭電子近八成，單是日月 光持有環旭電子價值即高達一二三一億台幣，相當於每股十四•八元。環隆電氣變身環旭電子，為日月光張家帶來意想不到的收穫，目前環旭電子在上海股市重挫之 後，P/E（本益比）仍高達五十倍，對比同是SIP級的封測大廠矽品P/E只有十一倍左右，日月光用環旭電子的規格來看矽品，可用「簡直太便宜」來形容， 這也是張虔生決定增加矽品持股，且幾乎到了義無反顧地步，環隆電氣變身環旭電子，從台灣下市，到上海上市，P/E突然三級跳，這給了日月光併矽品帶來莫大 的信心，因為投資矽品是一本萬利的事，縱然拿不下矽品，就算當一個純投資者也有可觀回報。 這家讓日月光張家立於不敗之地的環旭電子，去年全年營收一五八．七三億人民幣，稅後淨利七．○一億人民幣，EPS是○．六九元人民幣，今年上半年營收九十 五．八五億人民幣，比去年同期成長三七．九％，稅後淨利二．三七億人民幣，純益減少三一．二％，如果以台灣的標準，P/E超過十五倍已屬高估，但環旭電子 獲利衰退，卻能享有五十倍P/E。 矽品價值遭低估 給了可乘之機若拿環旭來對比矽品，去年矽品營收八三○．七一億台幣，矽品略勝環旭，矽品全年淨利一一七．三億台幣，約二十三．四六億人民幣，遠勝過環旭的 七．○一億人民幣，今年上半年矽品淨利六十二．九二億，約十二．五八億人民幣，遠遠勝過環旭電子的二．三七億人民幣。 若從基本面來比，矽品都比環旭技高一籌，但是矽品市值卻輸給環旭電子，環旭P/E可達五十倍，矽品只有十一倍，不同的P/E帶給企業不同的活力與思惟，如果說環旭電子股價得到認同合理，那麼矽品在台灣則是太過低估，也因為過度低估，給了日月光可乘之機。 但這是整體台灣資本市場的問題，我們的證所稅趕跑台灣資金，造成股市交易量萎縮，股市周轉率下降，P/E也跟著壓縮，台灣上市公司股價變得廉價，也提供外力可乘之機。這次矽品的命運正是台灣的縮影！ 一場股東臨時會決定了兩大封測廠未來命運，矽品的未來將掌握在日月光手上，林文伯可以繼續負嵎頑抗，但最後恐怕保不住經營權。
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