📖 ZKIZ Archives

基金蕭牆內爭鬥

http://www.yicai.com/news/2011/04/724345.html

談分賬比例爭鬥（二字雜談） 郭曉平

一張牌照，兩地政府 三方爭鬥，五易其主 搶食山東沂星 一家電動車公司的離奇股權爭奪戰

隨著新能源車產業的崛起，以及地方政府採購市場的誘惑，山東沂星這家瀕臨倒閉的國有客車製造公司身價倍增。各路人馬粉墨登場，對其展開股權爭奪。四年間，山東沂星五易其主，至今仍在資本與權力的漩渦中沉浮。

「我代表單位向你道歉！」2013年7月16日下午6點左右，李肖霖律師接到山東省臨沂市羅莊區人民法院一位審判長的電話，原定第二天上午10點開庭審理的賈秉成涉嫌挪用資金、虛假出資一案，臨時取消開庭。

對方表示，原定的開庭日期已經通知不能隨便更改，但這是上級領導開會決定的，自己也是剛剛才接到通知。

現年40歲的賈秉成是來自內蒙古的一位投資者。四年前，這位做農副產品貿易起家的內蒙古商人，一腳跨進了新能源車領域。

2009年，賈秉成發起的一樁收購案使他的命運與山東臨沂市綁在了一起——臨沂市政府當時將山東沂星電動汽車有限公司（以下簡稱山東沂星）的100%國有股權掛牌出售，賈秉成以6.89萬元的承債價格拿下。山東沂星當時資不抵債，除去資產，尚欠債務近4000萬元。

這是一樁皆大歡喜的交易。臨沂市政府甩掉了一個「正在融化的冰棒」，卻獲得了一個冉冉升起的新興產業所帶來的好處；賈秉成以最小的代價買到了政府允諾的地方市場，為他野心勃勃的未來上市之路奠定了一個重要基礎。

但蜜月僅僅持續了兩年就宣告結束。賈秉成迅速從地方政府的座上賓變成了階下囚。2011年末，賈秉成因涉嫌挪用資金、虛假出資，被臨沂市公安局刑事拘留。

賈秉成所擁有的山東沂星100%股權，也因為一系列的變故，而成了擊鼓傳花的對象。2013年6月22日，武漢東湖產業基金投資管理有限公司（以下簡稱東湖基金）宣佈整體收購山東沂星，成為其四年內第五任大股東。

而賈案延宕至今，始終未能作出一審判決，第四次開庭又宣告臨時取消。在這四年間，圍繞著山東沂星的股權，究竟發生了哪些故事？

轉戰新能源車

囿於高昂的定價，剛剛勃興的新能源車企業難以贏得私人消費者的青睞，只能寄望於政府和國企採購。地方政府常常以本地市場為誘餌，來換取外來資本投資發展本地的新能源車產業。當賈秉成意識到這一點時，他發現了山東沂星這家待價而沽的國有汽車製造公司。

賈秉成出生於內蒙古自治區巴彥淖爾市杭錦後旗。據賈秉成的一個姐姐說，家裡有兄弟姐妹七人，賈秉成排行老三，小名仨兒。

在起訴書上，賈秉成的學歷是初中文化。但在賈對外宣傳的材料上，寫有「清華大學工商管理碩士」學位。

賈秉成原來一直在內蒙古從事農副產品生意，主要銷售瓜子、玉米、小麥、化肥等。生意做得不錯，他開始有了多元化的想法。2005年，他和妻子共同出資3000萬元投資成立了內蒙古恆德礦業開發有限公司。雖然後來這家公司轉手他人，但其涉嫌虛假出資的問題為賈日後被抓埋下了伏筆。

三年後，賈秉成看中了新能源車領域的商機。那一年，電動汽車在奧運會期間走上了北京街頭；股神巴菲特也購入了比亞迪汽車10%的股票。電動車市場一片喧囂。

轉向一開始賈秉成就做了一筆好買賣。警方筆錄顯示，2008年到2009年間，他僅以500萬元就從北京德秋宏投資有限公司李長德手中，買下了廣州新美景客車製造有限公司（以下簡稱廣州新美景）的兩家控股公司——香港新美景汽車（集團）有限公司（以下簡稱香港新美景）和香港巨鷹巴士股份有限公司（以下簡稱巨鷹巴士）。2009年9月28日，賈秉成控制下的泰安市金龍住房置業擔保有限責任公司又以人民幣1元在廣州產權交易所拍得廣州市第二公共汽車公司佔廣州新美景10.2%的合作權益。

廣州新美景前身是成立於1993年的穗景客車製造有限公司，最早是由廣州市第二公共汽車公司與香港新美景汽車製造（集團）有限公司合資設立，引進英國亞歷山大客車製造技術，生產巨鷹牌豪華客車。雖然尚未獲得電動車生產牌照，但該公司已經擁有了電動車生產技術——2008年12月之後，接連推出一款全鋁車身的油電混合動力雙層客車和一款純電動雙層客車。

但賈秉成在獲得廣州新美景控制權之後才發現，廣州新美景無法在市場上與同城對手廣汽相匹敵。廣汽乘用車公司生產的混合動力公交車，獲得了不少當地公交公司的訂單。

在中國，囿於高昂的定價，剛剛勃興的新能源車難以贏得私人消費者的青睞，只能寄望於政府和國企採購。地方政府顯然看到了這一點，所以常常以地方保護下的市場為誘餌，來換取外來資本投資發展本地的新能源車產業。

當賈秉成意識到這一點時，他發現了山東沂星這家待價而沽的國有汽車製造公司。他從工信部查到，山東沂星有9座以上客車生產資質。更重要的是，這是山東臨沂唯一一家客車製造企業。

短暫的「蜜月期」

山東沂星下線試運行當天，臨沂市公共交通總公司定購了30台車。截至目前，山東沂星總共不到300輛的銷量中，就有145輛來自臨沂市公共交通總公司。

山東沂星的前身，叫做山東中通飛燕汽車有限公司，是臨沂運輸集團旗下的一家汽車改裝廠。類似這樣的汽車改裝廠在全國各地有很多，它們都有客車生產資質，但並未形成生產規模，多數都難逃倒閉、破產的命運。

山東沂星的日子也不好過，負債過億元，以至於不得不廉價出售，掛牌出售價格是6.89萬元。賈秉成在警方筆錄中稱，這一定價是因為當時有一名職工去世，需要支付6.89萬元的撫卹金。

在掛牌之前，賈秉成代表廣州新美景與當時山東沂星的所有人臨沂發展投資有限公司簽署了《山東沂星電動汽車項目投資重組框架協議》。隨後，山東沂星掛牌公告中對受讓方技術條件的要求，幾乎是為廣州新美景量身定製。

在為期20天的掛牌公示期內，也只有廣州新美景一家報名。2009年10月27日，廣州新美景以底價6.89萬元收購了山東沂星100%股權，除了承擔其所有債權債務，還接受安置其全部在冊123名職工。

僅僅不到兩個月，賈秉成就在英國亞歷山大客車廠亞裔專家唐盛朗、北京科技大學退休教授余達太的幫助下，借助廣州新美景的配件，造出了沂星電動客車。

2009年12月19日，山東沂星下線試運行。當天，臨沂市公共交通總公司定購了30台車。截至目前，山東沂星總共不到300輛的銷量中，就有145輛來自臨沂市公共交通總公司。這些淺藍色的大巴車，如今在臨沂街頭很常見。

沂星獲得純電動客車生產資質卻是遲至2010年8月1日。此前，賈秉成還以個人名義向國家知識產權局申請了16項有關電動車技術的專利，其中10項通過。

美中不足的是，臨沂市一直未能入圍四部委發起的節能與新能源汽車示範推廣應用「十城千輛」工程，拿不到來自中央財政的購車補貼。但臨沂市政府創造性地拿出了所謂的「臨沂模式」，即由臨沂市政府籌資購買沂星電動汽車，交由公交公司替代燃油公交車運營，並對供電公司建設充電設施給予一定的政策優惠，以此帶動當地電動車產業。

企業拿得出像樣的產品，再加上政府的支持，山東沂星從「包袱」變成了「名片」，成為造訪臨沂市政府的客人們必去參觀的一站。當時的臨沂市副市長甚至在山東沂星有專門的辦公室，用於指導工作。

作為「功臣」的賈秉成，也有了第二張身份證，成為臨沂市民。但受到如此優待的賈秉成卻並不滿足，他在2010年6月接受媒體採訪時表示，「現在我們已經在A股市場找到一個乾淨的殼，希望將沂星電動汽車的資源裝入這一殼中上市。」

為了上市，必須挖掘更多市場。河南成為賈秉成的下一個目標。

擴張陷阱

賈秉成在臨沂尚未站穩，便四處擴張，顯然沒有考慮到山東臨沂市政府的感受。更何況，賈秉成在收購山東沂星之後，並沒有全部兌現其對政府的承諾。除了臨沂市政府日益加劇的不滿，河南新美景又因汽車生產資質問題陷入停頓。

河南平頂山市的一個開發商成了賈秉成進軍河南市場的引路人。

2010年5月，在廣州新美景、山東沂星的技術顧問余達太的引薦下，賈秉成與比自己小一歲的張孝陽相識。張既是地產開發商，也是汽車零配件生產商。

當年5月15日，在河南襄城縣縣長、縣委書記等人見證下，張孝陽和賈秉成分別代表金潤新動力科技發展有限公司（以下簡稱金潤新動力）和廣州新美景，簽訂合作意向書，計劃成立「河南新美景電動汽車股份有限公司」，建設年產5000輛客車生產項目。

金潤新動力是由張孝陽、余達太2009年共同投資設立的新能源汽車及零配件研發製造公司。

對賈秉成來說，這次合作非常划算。在新成立的河南新美景公司，佔股49%的金潤新動力提供土地、廠房和設備，而廣州新美景只需提供9座以上客車生產資質和生產技術即佔51%的股份。同時，賈秉成還因此在地方政府照顧下，獲得本地的市場。

雙方在合作意向書里約定，廣州新美景遷至河南襄城縣產業聚集區；金潤新動力在6個月內完成6萬平方米廠房建設並交付使用。

到了當年10月份，賈秉成又與四川樂山天龍汽車製造有限公司簽署框架協議，計劃投資20億元，打造西部最大純電動客車產業基地，但後來不了了之。

不過，這家新公司最後並未成立。但蹊蹺的是，當年11月，廣州新美景如約遷址河南襄城縣，更名為「河南新美景客車製造有限公司」（以下簡稱河南新美景），並在余、張的要求下，將法定代表人變更為張孝陽，同時還委任他為董事長，以方便在當地開展工作。這一身份，後來確實給張孝陽帶來了極大的便利，也給後來的一系列離奇爭端埋下伏筆。

廣州新美景的實際控制人賈秉成為什麼會同意這一變化，他與張孝陽之間是否就此有過怎樣的約定，外界不得而知。

有了山東臨沂和河南襄城的市場，賈秉成此時顯得志得意滿。2010年11月，在深圳舉行的第25屆世界電動車大會上，山東沂星這家名不見經傳的小企業，和豐田、大眾汽車並列大會鑽石贊助商，賈秉成與比亞迪汽車董事長王傳福一起，作為僅有的兩個副主席並坐主席台。

但賈秉成在臨沂尚未站穩，便四處擴張，顯然沒有考慮到山東臨沂市政府的感受。更何況，賈秉成在收購山東沂星之後，並沒有全部兌現其對政府的承諾。

賈秉成在後來的警方詢問筆錄中承認，廣州新美景和臨沂市發展投資公司簽署的《山東沂星電動汽車項目投資重組框架協議》約定：在產權摘牌或沂星汽車公司取得《國家新能源汽車准入目錄》之日起的兩者之中最後一個日期開始的第一年內投資5000萬元；三到五年投資1.6億元。一年內實現在臨沂對外銷售不少於500輛，第二年度在臨沂不低於1000輛。

在山東沂星總經理於振聲的警方筆錄中，這份協議約定2011年8月要投資2億元，第一年賣1000輛車，第二年賣2000輛車。而山東沂星第一年所售客車不足300輛，賈秉成所承諾的投資也遲遲不能到位。

事實上，四處擴張之際，賈秉成不免囊中匱乏。他也在尋找新的投資人加入進來。當年賣廣州新美景給他的李長德，2011年年初回頭投資山東沂星，約定以1億元佔未來上市公司10%股權，第一期到賬3000萬元。

另一家北京安控投資股份有限公司也有意向投資2億元。但其執行董事王世渝對南方週末記者表示，他後來因為不看好賈秉成其人，而放棄了投資。在他眼裡，賈秉成是個「充滿激情，但難以兌現承諾的人」。

除了臨沂政府日益加劇的不滿，河南新美景方面又因汽車生產資質問題陷入停頓。賈秉成此時面臨著前所未有的困境。

兩面夾擊

在山東和河南兩地，爭奪沂星控制權的行動都在悄悄進行。

2011年6月的一天，臨沂市政府領導人找賈秉成談話，拋出一個「四三二一」計劃，政府擬引進上海銘源公司、北京福田公司入股山東沂星40%，北京科技大學余達太教授佔30%，賈秉成佔20%，市政府佔10%。

顯然，山東沂星做大之後，臨沂市政府不僅擔心賈秉成轉移沂星至河南，也希望自己多一點股份和控制力。

賈秉成沒有答應，但不敢直接拒絕，而是選擇了逃避。從此，他很少出現在臨沂，以免被市政府請去談話。他不知道的是，另一場爭奪山東沂星控股公司控股權的行動也在河南悄悄進行。

雖然廣州新美景已經遷至河南襄城縣，法定代表人也變為了張孝陽，但其和金潤新動力約定的合資公司卻最終沒有成立。賈秉成稱在將廣州新美景遷往河南後，發現張孝陽許諾投入的800畝土地和廠房當時處於抵押狀態，並不能用於出資。而在後來臨沂警方詢問張孝陽的筆錄上，張指責賈秉成「沒有把廣州新美景的生產資質辦好」。

南方週末記者在工信部《車輛生產企業及產品公告》中沒有發現河南新美景的名字。

工信部產業司一位負責人告訴南方週末記者，原本進入工信部《車輛生產企業及產品公告》目錄的企業，在工商註冊地及工廠搬遷之後，要重新做准入審查，只有審查通過才能重新拿到資質。

就在廣州新美景和金潤新動力簽署合作意向的四個月後，中國國務院將新能源汽車列入七大戰略新興產業之一，有意增加中央財政投入，同時推進私人購買新能源車補貼試點。各地政府都迫不及待地上馬相關項目，展開招商引資。

事實上，顧不上合資公司尚未正式成立，2011年元旦，河南新美景舉行了首批20輛中文牌純電動客車下線儀式，在金潤新動力位於襄城縣產業聚集區的工廠內正式投產，號稱是當時國內最大的純電動客車製造基地。河南省和許昌市相關領導出席了儀式。

河南新美景也成為河南重點項目，在2012年2月末發佈的《河南省工業轉型升級「十二五」規劃》中，點名指出要以鄭州宇通、河南少林、河南新美景整車企業為龍頭，重點發展純電動客車及公交車。

這樁不清不楚的合作變得騎虎難下。張孝陽與賈秉成的衝突，隨後終於以一紙離奇的支付令揭幕了。

2011年6月11日，一家名為襄城金達貿易有限公司（以下簡稱襄城金達）向襄城縣人民法院申請支付令，稱河南新美景應支付為其墊付工資和材料費的3000萬元。

申請人襄城金達公司的法定代表人代表簽名是趙潦。但在這家公司的工商登記註冊資料中，襄城金達的法定代表人在2011年3月已變更為張孝陽，而且是該公司的唯一股東。

張孝陽同時也是河南新美景的法定代表人。這其實成了一場張孝陽告張孝陽的遊戲。最後，兩家公司在2011年8月簽署「和解協議」，河南新美景自願將山東沂星100%的股權（廣州新美景持有山東沂星，更名為河南新美景之後，依然持有這部分股權）以1500萬元抵償給襄城金達。

2011年7月19日，襄城縣人民法院下達支付令，一個月後又發出執行裁定書，憑著這份裁定書，張孝陽不聲不響地成為了山東沂星的主人。

2011年8月25日，山東沂星的工商登記資料顯示，其100%的股權從河南新美景變成了襄城金達。這一天，河南新美景派駐山東沂星的法定代表人、高管被趕出公司。

互相報案

「山東沂星這個案例前前後後的戲劇性故事，可以說明很多問題。」

賈秉成此時不得不全力以赴，欲拿回山東沂星的股權。

2011年7月19日，賈所控制的持有河南新美景100%股權的三家股東（巨鷹巴士、香港新美景、泰安金龍）召開臨時股東會；當年7月22日在《許昌日報》刊登聲明稱河南新美景營業執照和印章作廢；8月20日在《法制日報》刊登公告免去張孝陽的董事長、法定代表人職務，並委任新董事長、法定代表人。

但股東們的決定，在許昌市工商局受阻。目前，河南新美景工商資料中，張孝陽仍然是法定代表人，持有公司營業執照和印章。

接下來，河南新美景的三家股東向許昌市中級人民法院和襄城縣人民法院提出異議。2011年9月26日，襄城縣人民法院將山東沂星100%的股權凍結，凍結期限為6個月。11月26日，襄城縣法院作出裁定，糾正了上一次的支付令，要求對山東沂星股權（進行）執行回轉。

賈秉成眼看著就要拿回股權，但山東臨沂市工商局卻拒不執行法院的凍結令和回轉令。為此，2012年10月17日，襄城縣人民法院對臨沂市工商局做出罰款30萬元的決定。

就在這段時間內，掌握在張孝陽手中的山東沂星的股權已經易主，轉給了臨沂當地一家國有汽車經銷商。

2011年11月2日，張孝陽與臨沂富華銷售服務有限公司（以下簡稱臨沂富華）簽訂增資擴股協議，約定將山東沂星註冊資本由原來的3000萬元變更為1億元，使臨沂富華成為山東沂星的大股東，佔股70%；11月24日，他將持有山東沂星30%股份的襄城金達以4000萬價格賣給了臨沂康達汽車銷售服務有限公司（以下簡稱臨沂康達）和崔紹偉，其中臨沂康達出資3200萬，受讓股權80%，崔紹偉出資800萬，受讓股權20%。

在襄城縣法院的回轉令下達前兩天，11月24日，山東沂星再次增資到3億元，其中臨沂富華出資2.7億元，持有山東沂星90%的股權。

臨沂富華和臨沂康達都屬於山東遠通汽車銷售集團（以下簡稱遠通集團）。也就是說，遠通集團成為山東沂星的實際控制人。遠通集團是臨沂當地一家國有汽車經銷商集團。

2011年12月8日，賈秉成涉嫌挪用資金、虛假出資，被警方拘捕。

此前，河南新美景的三家股東也針對張孝陽報了案。2011年11月9日，張孝陽以涉嫌職務侵佔罪被河南省許昌市公安局立案偵查，可許昌市人民檢察院卻認為他是「採用非法方法拿回自己的投資」，不予批捕。

臨沂市公安局經偵大隊委託會計事務所對山東沂星的審計顯示，2009年12月-2011年7月間，賈秉成通過關聯公司和個人進入山東沂星的資金有1.23億元。公訴機關同時指出，賈秉成從山東沂星轉出去資金約1.5億元，兩者相差約2743萬元。

在賈案的代理律師李肖霖看來，在河南新美景100%控股山東沂星期間，賈秉成作為公司實際控制人對公司資金的調動不屬於挪用；如果不承認賈秉成作為公司實際控制人，則賈秉成不能作為犯罪主體，因為賈秉成在公司並不擔任職務，也就當然不可能利用職務便利挪用。

此後，賈案開庭三次仍無法作出一審判決。而山東沂星的股權仍在繼續流轉，2013年6月22日，來自武漢的東湖產業基金投資管理有限公司（以下簡稱東湖基金）整體收購山東沂星暨建設臨沂電動汽車產業園項目，舉行了一個盛大的簽約儀式。

除了接手山東沂星，東湖基金還將和山東省臨沂高新區建設產值超過500億元的電動汽車產業園。東湖基金的主要發起人，是武漢經濟發展投資（集團）有限公司這家大型國有投資公司。

北京安控投資有限公司執行董事王世渝是國內資深投資者，他對南方週末記者談及這件事時表示，政府想引進投資人，可以把國有資產低價出售，甚至不要錢，只要你能幫我把事情做成；企業發展到一定程度，往往又翻老底子，說你違規，把你搞走，翻手為云覆手為雨。「山東沂星這個案例前前後後的戲劇性故事，可以說明很多問題。」

股權爭鬥或引萬科高層動蕩 多家大行大幅下調目標價

深陷股權爭端漩渦的萬科A，複牌之後一路震蕩下行，7個交易日累計下跌25.83%，其中7月12日盤中再探新低至17.56元/股。7月13日開盤仍未改跌勢，在股價跌跌不休之中，寶能系杠桿持股面臨強平風險，市場博弈資金伺機出逃，而“萬寶華”事件棋局未定，這讓市場對萬科A的後市存有擔憂，多家機構近期便大幅調低其目標價。

在萬科A股價不斷下跌的背後，主力資金呈現出瘋狂甩賣之勢。據萬科A歷史資金流向數據顯示，該股票複牌以來主力資金持續凈流出，在7月4日和7月5日的凈流出量還是0.53億元、2.8億元，但是7月6日打開跌停板後，主力資金凈流出猛增至40.63億元，有蜂擁出貨之勢，之後的4個交易日，主力資金凈流出額在4.35億元-9.83億元之間不等。

主力資金出逃的同時，萬科A背後的各方股東態度或許也是盤面支撐無力的原因。在業內人士看來，華潤、萬科管理層的資管計劃、安邦等“大佬”絕非“救兵”，而公募機構又絕大部分撤離，那麽二級市場更多的可能則是寶能與一群遊資或者散戶在戰鬥，但博弈短差的散戶並非有定力的“護盤手”，萬科A將走向何方成為市場的一大疑慮。

而影響萬科A股價後市走勢最實質的因素還是在於“萬寶華”之爭將何去何從，這也是目前多數機構預判萬科A股價的關鍵點。

7月12日，瑞信發布報告稱，重新給予萬科A/H股投資評級，評級均為跑輸大市，並大幅調低目標價，其中萬科A的目標價，由原先的20.8元人民幣下調至10.1元人民幣，潛在跌幅達46%;萬科H股目標價由原先的25.4元調低至12.1元，並將萬科H股2016至2018年每股盈利預測分別下調10.3%、17.8%及22.7%。

在瑞信方面看來，萬科管理層與最大股東寶能系之爭，有關的不確定性是拖累股份的一大因素，萬科若有任何專業管理團隊離開，都將會是災難。瑞信同時指出，萬科以推動銷售量為主的營運模式，將無可避免地令毛利率下降，若與中國海外發展直接比較，其盈利差距正被拉開。

在這之前高盛也下調萬科A投資評級，其發布報告認為，萬科A股估值偏高，給出“賣出”的評級，12個月目標價15.6元/股。

在萬科A複牌之時也有機構發布研報調整其評級。國海證券則發表研報指出，重組方案如能通過，則“軌道+物業”的業務模式將顯著增強公司長期盈利能力，但鑒於當前重組方案通過的不確定性及停牌期間相關指數的下跌，下調“萬科A”評級至中性。

萬科A的股權之爭也遭到國內外信用評級機構的密切關註。在此之前，包括標普、穆迪在內的國際評級機構均表示關註萬科股權之爭，指出萬科信用評級面臨壓力。其中，標普明確表示，寶能提議召開特別股東大會罷免董監事的要求對萬科的信用評級是負面的，突然而重大的高級管理層變動將使標普重新評估萬科的戰略、運營穩定性、執行能力、財務政策等。

曾連續兩年給予萬科AAA信用級別的國內信用評級機構——中誠信證評於此前也發聲，若罷免萬科所有董事職務議案通過，或將使該公司面臨信用級別或評級展望調整壓力。

“寶能系越增持，話語權越大，‘萬科之爭’只會進一步惡化，與此對應的是，萬科公司只會越發貶值，萬科股價也只會進一步下降。”正如近日皮海洲發文所言，業內對於萬科管理層集體離開的可能性後果表示擔憂。

有多方業內人士分析認為，無論是技術面，還是基本面，萬科A股價都還有下跌壓力，萬科A合理的價位應在15元-16元之間。

榮格科技身陷股權爭鬥 合作夥伴大茶網吃“悶棍”

日前，國內一家涉茶類垂直電商的大茶網與另外兩家合作方在長沙簽署協議，定位為“互聯網+直銷”的“榮格雲商”項目正式掛牌。但據第一財經記者了解，這一項目正被卷入一場利益紛爭之中。

在紛爭尚未明朗的情況下，項目還在如常進行，讓外界頗為不解：是真的成竹在胸，還是各方背後已經達成共識?

公開資料顯示，“榮格雲商”的合作方包括深圳榮格科技集團(下稱“榮格集團”)、湖南潤和茶業集團、大茶網。其中，榮格集團董事局主席孫會喜被其前妻指控涉嫌通過偽造公章、簽字等手法，變更相關企業信息，並在此基礎上與大茶網進行合作。因此等指控可能導致雙方合作無效，大茶網隨後對與之合作的深圳市榮格科技有限公司(下稱“榮格科技”)提起訴訟。

大茶網董事長劉健在接受第一財經采訪時稱，與榮格科技合作前，並不了解這家公司內部的事情，直到雙方正式合作後，才從部分直銷的信息平臺上得到榮格內鬥的消息。“我們查詢了榮格公司的工商登記資料，法人代表及公司大股東為孫會喜，並驗證了營業執照，但對他們夫妻之間的消息，我們沒有辦法核實。”

孫會喜與前妻之間的內鬥，極有可能會對“榮格雲商”項目形成直接影響。大茶網的“互聯網+直銷”模式是否因此受阻，目前尚難判斷。

股權紛爭

無論是從名字還是其對外宣稱的“互聯網+直銷”的定位來看，“榮格雲商”項目的核心是手握直銷牌照的“榮格”。

榮格集團官方網站的信息稱：榮格是一家立足健康產業，集研發、生產、銷售和服務於一體的高科技企業集團。總部位於中國改革開放前沿陣地——深圳市，註冊資金8008萬元，產業涉及保健食品、日化用品、家用小電器、金融銀行等多個領域，旗下擁有多家全資子公司及控股公司。

“榮格”的核心於2013年8月12日獲得由商務部頒發的直銷經營許可證。榮格科技是全國第38家直銷企業，也是深圳市至今唯一擁有直銷許可證的企業。

在直銷界，不少人認同榮格集團是由孫會喜創辦，而後其妻孫小玲成為其重要事業夥伴，兩人恩愛伉儷的形象也在業內深入人心。但就在不久前，身為榮格科技總裁的孫小玲對外發布的一則個人公告將榮格內部一些隱藏已久的秘密公之於眾。

根據孫小玲在公告中披露的信息，這對一直在外人面前恩愛有加的恩愛夫妻檔實際上早已在2014年分道揚鑣，並且在離婚時進行了財產分割。

公告稱，據雙方自願達成的《離婚協議》約定，榮格科技100%股權歸屬孫小玲所有;孫會喜侄兒孫振國代孫小玲持有榮格科技12.4875%的股份，但“孫會喜先生為達到非法阻止股份變更的目的，在明知孫振國沒有處分權的情況下，勾結孫振國將我委托其持有的股份質押給了孫會喜先生實際控制的深圳市榮格股權投資基金管理有限公司，並用涉嫌偽造的公函向相關機關發函要求終止變更”;“孫會喜先生在雙方司法程序進行當中，為達到其阻撓我行使股東權益的目的，竟然用涉嫌偽造的公章註冊了公司電子證書，用其更換了公司法人(將公司法人由我變更為孫會喜)和申領了新的營業執照，並改制新的公章”。

第一財經獲得了一份《委托持股協議》複印件顯示：甲方(孫小玲)自願委托乙方(孫振國)作為自己對榮格科技1000萬元出資(對應股份12.4875%)的名義持有人，並代為行使相關股東權利，乙方自願接受甲方的委托並代為行使該相關股東權利。雙方同時進行了權利與義務等相關方面的約定。但是，記者手頭的這份複印件的簽署日期有非常明顯的塗改。

工商登記信息顯示，2016年5月16日，榮格科技有一次工商變更，變更項目為“補照”;2016年5月19日，法定代表人由孫小玲變更為孫會喜，董、監、高人員都進行了相應變更。目前，榮格科技的股東有兩位，分別為孫會喜和孫振國。

據了解，孫小玲已於2016年4月向深圳市南山區人民法院起訴，要求孫會喜履行股份變更義務，並進行了訴訟財產保全，孫會喜以及孫振國所代持的股份已經被依法凍結。

榮格科技工商登記變更信息

第一財經聯系了孫小玲和孫會喜，但雙方都稱不願細談。

亂象叢生

孫小玲突然自爆“家醜”，令業界大跌眼鏡。第一財經記者發現，內鬥的表象之下，榮格體系也是亂象叢生。

據記者了解到在此之前，榮格科技早已經處於分治狀態：公司董事會主席孫會喜和總裁孫小玲各自帶一支自己的團隊，分開辦公，各自為政，總裁團隊成為實際的控制者和操盤人，但他們一直很有默契地對外隱瞞了這一點。

根據工商信息，孫會喜和孫振國是榮格科技的股東;孫會喜為法定代表人、董事長、總經理，孫振國、楊陽為董事，王煜婷為監事，全部為孫會喜團隊成員。也就是說，公司的實際控制人、法定代表人以及董、監、高人員都失去了對公司的實際管理，而實際經營者里也沒有公司股東。

據了解，目前，以總裁孫小玲為首的榮格科技管理班子在深圳市南山區工勘大廈辦公，而董事局主席孫會喜的辦公地點則是位於深圳市南山區月亮灣大道兆龍大廈的深圳市榮格服裝有限公司。但記者發現，這兩處辦公地點都與工商登記的註冊地址不符。工商登記信息顯示，榮格科技的註冊地址為深圳市福田區泰然六路北側深業泰然紅松大廈A區3D-2(僅限辦公)。根據相關規定，註冊地址不能隨意變更，需要變更必須重新登記。同時，直銷企業領取直銷牌照，對此也有非常嚴格的要求。

分治帶來混亂，這在實際經營活動中也有體現。

一位自稱是榮格科技加盟商的人士告訴第一財經記者，其加盟榮格科技後，並多次購買產品，但總部電話要求她將貨款匯至一個私人賬戶，並且公司從來都沒有提供過發票。她向記者提供了轉賬證明。這一做法涉嫌違規。《直銷管理條例》規定，成交後，直銷企業必須向消費者提供發票。記者了解到，以私人賬戶收款、不開發票等違規行為在不少直銷企業存在，主要目的是為了逃稅和消解證據，而榮格科技，可能還有另一層因素，就是分治的雙方都在打各自的小算盤，因此將貨款等收益盡量繞過公司，流入私賬。

不過，榮格科技總裁助理李偉生對此予以了否認，他說公司是當地的納稅大戶，絕沒有貨款打給個人和不開發票的事，甚至有些客戶不需要發票，公司都主動提供了。

轉賬憑證截圖

大茶網吃“悶棍”

不止是內亂，榮格科技還將第三方拖入了這一場混戰。

2016年7月10日，有媒體報道了風華致遠(湖南)生物科技有限公司旗下大茶網與榮格科技合作“榮格雲商”項目的消息，隨後，榮格股權紛爭被披露，孫小玲一方直指合作無效。

官方信息顯示，風華致遠(湖南)生物科技有限公司，一直深耕於互聯網+農業領域，在互聯網領域擁有一定的經驗和線上優勢。

目前，風華致遠·大茶網已經基本形成一套“優質茶葉基地+茶葉多元化深加工+線上渠道+線下社區體驗店”的新型O2O商業生態體系。公開資料顯示，該公司2014年實現銷售4.7億元，2015年雙十一銷售突破3500萬元。

大茶網董事長劉健介紹，為了擴充平臺的產業鏈，公司一直在尋找可以突破的領域和行業。而深圳市榮格科技有限公司，是一家擁有直銷牌照的直銷企業，董事會主席孫會喜也希望在現有板塊上有所擴充，特別是互聯網領域。因此，兩家企業負責人一拍即合。

按照劉健的設想，希望通過與榮格科技合作，搭建一個真正的“互聯網+直銷”平臺，促進整個行業洗牌和向上發展。

但孫小玲的指控無異於當頭一棒。如果孫小玲的指控屬實，即榮格科技因為被人用涉嫌偽造的公章變更了法定代表人和被人以違法手段冒刻了新的公章，那麽“榮格雲商”項目的合作可能無效。

劉健在接受第一財經采訪時稱，與榮格科技合作前，並不了解這家公司內部的事情，直到雙方正式合作後，才從部分直銷的信息平臺上得到榮格內鬥的消息。“我們查詢了榮格公司的工商登記資料，法人代表及公司大股東為孫會喜，並驗證了營業執照，但對他們夫妻之間的消息，我們沒有辦法核實。”

盡管如此，但在意外陷入榮格內鬥紛爭後，大茶網仍面臨極大的利益受損風險。因此，大茶網也已經采取法律維權行動。

代表孫小玲對外發言的榮格科技總裁助理李偉生說，作為100%持有公司股份的股東和法定代表人，孫小玲至今不知曉“榮格雲商”項目的合作細節。他介紹說，孫會喜、孫振國兩人名義持有的榮格科技股份目前已經被凍結。

大茶網委托的律師在赴深圳調查後認為：孫會喜與孫小玲確實存在關於股權歸屬的內部協議，但目前榮格科技的工商登記中顯示的股東和法定代表人仍然是孫會喜。因為工商登記事項具有最高的公示效力，除非經合法途徑進行工商變更登記，否則孫會喜仍然可以合法行使法定代表人和股東的權利，而孫會喜與孫小玲之間的內部協議並不具備對抗第三人的效力。

律師認為，孫會喜與孫小玲的內部協議本身也存在約定事項不明等諸多效力瑕疵，除非經人民法院最終的生效判決，否則誰也不能主觀判斷孫會喜與孫小玲之間的權利義務關系。

劉健說話則更留有余地：大茶網是與榮格科技公司合作，而不是某個個人。但大茶網方面同時也在進行法律維權，劉健以個人名義對榮格科技、孫會喜提起了訴訟，以盡可能保全自己利益。

就在業界都認為這一項目可能停滯時，8月13日，“榮格雲商”項目在湖南長沙簽署協議並正式掛牌成立。這一舉動讓外界大惑不解：在紛爭已經公開暴露，且各方都已經采取法律行動的情況下，為何還會繼續推進這個項目?

第一財經得到的最新消息顯示，8月15日，劉健與深圳市榮格科技有限公司、孫會喜三方在長沙市嶽麓區法院的主持下，進行了庭前調解，目前，三方已達成和解，繼續履行之前簽訂的合作協議。據此推斷，和解可能是項目成立的最主要原因。

但變數仍然存在。

也就在8月13日，榮格科技在其官方網站發布了一則公告，稱孫會喜、孫振國非公司股東，無權代表公司對外開展任何業務，其二人簽署的任何文件非公司真實意思表示，均為無效;公司至今沒有啟動“榮格雲商”項目。但這則公告並沒有蓋公章。

榮格科技公告

第一財經聯系了孫會喜，他要求記者加其微信進行交流。不過，對於記者提出了一系列問題，他並未正面回應，只連續回複了兩個“阿彌陀佛”，以及兩篇有關人生和佛學的短文。

永遠不要爭鬥 xuyk的博客

    朋友老Z本是個“基本面長線”投資者，但他近期看到，在3000點震蕩牛皮市中，有不少個股漲勢超牛，於是乎，心里發癢，手也發癢。前幾天，他調倉換股，追高換入“高科石化”。剛換進，該股繼續扶搖直上，老Z那個得意啊！然他還沒高興半個小時，這股突然變臉，極速下跌，接著又連日大跌，老Z那個郁悶啊！

    “媽的！看到報道才知道，原來我這只‘高科石化’是被‘溫州幫’搞死的！”老Z在電話里嘆息，有點氣憤，“這幫人太兇，被他們短莊操縱的股票，許多都慘遭殺跌！媽的！以後得小心防著！”

    我也跟著嘆息。不過，我說啊，市場上這種過江龍遊資從來就沒消失過，他們來無影去無蹤，橫沖直撞，往往一日遊便溜，你哪能偵防？你老Z還想鬥過他們？我操！

    “那如何應對是好？”老Z問道。

    如何應對？不去應對就是最好的應對。我說啊，你何必去爭去鬥？你本來采用基本面法做長線，不是好端端的嗎？現在倒好，心癢手癢，結果偷雞不成蝕把米。

    因為市場上投機炒作永遠不會停息，而任何投機行為又都決不會改變股市及股票的根本走勢的，所以說，你還怕什麽或擔心什麽？什麽“敢死隊”啦、“溫州幫”啦，你根本就不必放在眼里，也根本不必去管他們，任憑他們興風作浪，你只需按你自己原來的投資策略行事就是，比如，你若認為“高科石化”是一只好股票，管它“溫州幫”或“什麽幫”的幹嘛，你耐心拿著就是，或者趁他們兇狠殺跌之際再買入，豈不更好？其實，打敗你的永遠不是別人，而是你自己。

    “對啊！”老Z叫道。

    在這世間，比如，股市，想要贏得爭鬥勝利，最好的辦法就是：永遠不要爭鬥。惟其不爭，故天下莫能與之爭嘛！

一紙訴訟曝光股權爭鬥“套路”：ST慧球究竟歸誰？

一紙民事起訴書將ST慧球持續兩個多月的股權爭鬥亂局漸漸攤開，該公司前董事長顧國平通過黑箱協議轉讓股權而最終違約，導致上市公司實際控制人不明，並遭遇知底細的“入侵者強勢”介入，引發系列控制權宮鬥。

ST慧球9月27日晚間公告稱，經核實公司董事會、監事會及股東大會相關歷史資料，並未發現涉及本次涉訴擔保事項的任何相關文件，認為相關民事起訴狀中關於公司為“上述協議提供無限連帶責任擔保”並未經過公司董事會、監事會、股東大會的審議程序。公司董事會認為，該擔保事項系違規擔保，本公司不應該、不認同、不接受因此承擔相關擔保責任。

然而，瑞萊嘉譽受讓的股權究竟從何而來？顧國平、鮮言、瑞菜嘉譽在這起糾紛中真正扮演了什麽角色？等等懸疑仍然待解。

蹊蹺的股權轉讓

上證所監管通報顯示，9月23日，收到ST慧球股東反映，該公司涉及一起重大訴訟，因股權轉讓糾紛，已向法院起訴ST慧球及其前實際控制人顧國平，且上海高院目前已經受理。

對於ST慧球控制權宮鬥劇來說，今年4月27日是關鍵時間點。根據上證所公布的《民事起訴書》，當日顧國平、上海斐訊數據通信技術有限公司(下稱“斐訊通信”)、ST慧球與一家名為上海躬盛網絡科技有限公司(下稱“躬盛網絡”)的公司簽訂《股權轉讓備忘錄》、《經營權和股權轉讓協議書》、《借款協議》，約定顧國平將ST慧球的6.66%股權轉讓給躬盛網絡，轉讓價為7億元。由斐訊通信、ST慧球為上述協議提供連帶責任擔保。但最終顧國平卻並未履約。

據本報記者調查發現，躬盛網絡實為迷局主角之一的匹凸匹前實際控制人鮮言的“馬甲”。工商信息顯示，躬盛網絡的法定代表人為楊劍鋒，而楊劍鋒曾為上海躬盛投資管理有限公司(下稱“躬盛投資”)的法定代表人、投資人，上述信息分別於2016年5月9日變更為朱曉堃、於2016年3月22日變更為上海柯塞威股權投資基金管理有限公司(下稱“上海柯塞威”)。而上海柯塞威與鮮言控股的深圳柯塞威金融信息服務有限公司同隸屬於柯塞威集團;此外，上海柯塞威原名為上海鴻禧股權投資基金管理有限公司。有媒體曾報道，後者曾為鮮言控股的鴻豐國際集團子公司。此前也有多位接近ST慧球的知情人士向《第一財經日報》表示，顧國平已將上市公司轉賣給了鮮言。

今年8月份，鮮言開始在ST慧球現身，被聘為該公司證券事務代表。由於鮮言進入後，ST慧球宣布擬成立多家公司，名稱與鮮言旗下公司名字相近，且其中一家與瑞萊嘉譽同處一棟樓，還引發了雙方是一致行動人的猜測。但此後卻接連發生了上市公司阻止瑞萊嘉譽信息披露、瑞萊嘉譽提議罷免ST慧球董事長董文亮等全體董事等蹊蹺之事。

今年7月21日-7月28日，瑞萊嘉譽通過二級市場舉牌，成為持有ST慧球1973.9萬股，持股比例4.999978%。此後，瑞萊嘉譽繼續增持，截至目前，持股比例已達10.46%，成為第一大股東。

按照起訴書的說法，顧國平為了完成ST慧球重組，選定國泰君安為重組財務顧問。在此過程中，國泰君安違反保密原則，讓瑞萊嘉譽、華安未來資產管理(上海)有限公司(下稱“華安未來”)，數次大宗受讓顧國平所持ST慧球股份。公告信息顯示，ST慧球重組停牌是在2016年1月19日，並在1月26日正式披露顧國平擬將斐訊數據與該公司重組的消息。

也就是說，起訴書認為鮮言與瑞萊嘉譽關於ST慧球的控制權之爭，是因為顧國平違約、瑞萊嘉譽“橫刀奪愛”所致。

但該說法也有疑問。 2015年10月之後，顧國平先後通過德邦創新資本管理有限公司(下稱“德邦創新”)、華安未來、上海和熙投資管理有限公司(下稱“上海和熙”)，發行了五個資管計劃，借助杠桿融資大舉增持ST慧球。

年報信息顯示，截至2015年12月底，德邦慧金1號、和熙2號、華安匯增1—3號五個資管計劃，分別持有ST慧球842萬股、750萬股、644萬股、610萬股、527萬股，合計持有3371萬股。今年1月9日，ST慧球披露稱，顧國平通過通過上述資管計劃，共計持有其3471萬股，持股不比例上升至8.79%。

但今年初A股遭遇“熔斷風暴“，顧國平的杠桿持股遭到多次平倉。今年1月，德邦慧金1號爆倉，顧國平未按約定補倉，其所持ST慧球842萬股，被該資管計劃優先級委托人強制平倉。

7月12日，華安匯增2號、3號凈值也跌破約定的補倉線，顧國平未在約定時間內補倉，華安未來解除了與其一致行動人關系。7月14日，和熙2號也解除了與顧國平的一致人行動關系。至此，顧國平僅剩華安匯增1號直接、間接持有ST慧球710萬股，持股比例僅為1.8%。

在起訴書中，對於瑞萊嘉譽、華安未來買入的具體時間，躬盛網絡並未說明。顧國平與鮮言前述股權轉讓、借款協議，發生在4月27日。但根據上述起訴書的說法，瑞萊嘉譽、華安未來受讓顧國平所持股份，是在ST慧球啟動重組之後。

但問題在於，除了今年1月份被強制平倉外，直到今年7月，公開資料顯示的顧國平持有ST慧球的股份數並未發生變化。截至今年3月底，德邦慧金1號持股數量為791.5萬股，僅減持了50萬股，其他四個資管計劃持股數理並未變化。

而根據瑞萊嘉譽此前公告，其所持ST慧球1900萬股是北京州際田野投資咨詢有限公司(下稱“州際田野”)通過大宗交易轉讓而來。而1900萬股占慧球科技總股本的3.85%，超過一季報中第一大股東吳鳴霄，但州際田野並未出現在慧球科技一季報十大股東之列。

誰在說謊?

躬盛網絡在起訴書中稱，“國泰君安證券股份有限公司違反《獨立顧問協議》重要的獨立性和保密性原則，讓其關聯人控制的深圳瑞萊嘉譽投資企業(有限合夥)與華安未來資產管理(上海)有限公司，分數次大宗受讓第一被告(即顧國平)間接持有的股份。”

按照躬盛網絡上述說法，瑞萊嘉譽、華安未來均為國泰君安關聯人所控制。此外，華安未來的股東國泰君安投資管理股份有限(下稱“國君投資”)，也是國泰君安的關聯公司。基於這一關聯關系，國泰君安才泄露了ST慧球重組消息。

工商登記資料顯示，國君投資確實持有華安基金20%股權，而華安基金則持有華安未來51%股權，但國泰君安並未直接持有華安未來股權，亦不持有國君投資股權。

從時間上來看，躬盛網絡的說法，與國泰均安7月8日出具的ST慧球終止重組專項核查意見也有關系。在該核查意見中，國泰君安表示，該公司5月26日起，才與ST慧球簽署財務顧問協議，正式開展此次重組的獨立財務顧問工作。而在6月15日，經雙方協商，國泰君安已與上市公司終止了財務顧問協議。

根據公開信息，瑞萊嘉譽成立於2016年4月28日，在顧國平與上海躬盛簽署上述協議次日，就已成立。換言之，瑞萊嘉譽的成立，是奔著ST慧球股權而來。而其普通合夥人深圳市前海瑞萊基金管理有限公司，也在此前一天的4月27日才成立。這就意味著，如果上述信披屬實，則瑞萊嘉譽成立之時，國泰君安尚未成為ST慧球重組財務顧問。

國泰君安方面也回應稱，因斐訊通信借殼ST慧球上市事宜，國泰君安與ST慧球於2016年5月接觸並簽訂獨立財務顧問協議，按照證監會執業要求及項目實際情況，國泰君安於2016年6月通知上市公司終止協議並退出現場工作。ST慧球於2016年7月5日宣布重組終止，並於7月7日股票複牌交易;國泰君安受聘擔任ST慧球獨立財務顧問期間，ST慧球股票處於停牌狀態，未有股票交易，不存在其他方通過大宗交易受讓股票的可能，更不存在國泰君安指使受讓股票相關情形。

而作為連帶責任擔保方，ST慧球始終不曾披露顧國平股權轉讓的經過、糾葛，反而在控制權之爭爆發後，多次認定顧國平為實際控制人。9月27日，記者就此撥打鮮言、顧國平等人電話，但鮮言手機始終處於正在通話狀態，顧國平也未就相關問題予以回應。

一個值得註意的細節是，2016年4月，北京瑞爾德嘉創業投資管理有限公司起訴顧國平等合同糾紛，導致顧國平增持ST慧球的華安匯增1號、2號、3號的3000萬份、3500萬份3500萬份份額被凍結。

“天眼查”最新資料顯示，20015年12月23日，廣西壯族自治區北海中院發布了一則公告，該院受理原告晁曉東與北京川騰投資有限公司(下稱“北京川騰”)、ST慧球、北京瑞爾德嘉創業投資管理有限公司(下稱“瑞爾德嘉”)案外人執行異議一案，因北京川騰去向不明，無法直接送達，法院通過公告，向其送達起訴狀副本、應訴通知書等文件。值得註意的是，早在2013年，因為與惠州輝騰投資有限公司發生質押擔保糾紛，瑞爾德嘉就申請凍結惠州輝騰所持ST慧球1605萬股。

ST慧球究竟歸誰

毫無疑問，上述民事起訴書同時暴露出了一系列法律問題。未經公告及股東大會審議的黑箱協議對上市公司而言是否有效？是否需要承擔高額連帶賠償？ST慧球究竟將歸誰?

根據該民事起訴書，4月27日，顧國平與躬盛網絡簽訂了《經營權和股份轉讓協議書》，約定將直接和間接持有的ST慧球6.66%的股權轉讓給躬盛網絡，轉讓對價為7億元，如果違約，顧國平需向躬盛網絡支付股權轉讓價款的雙倍作為違約金;同時，顧國平向躬盛網絡借款1億元，並簽訂《借款協議》。而上市公司當日也與躬盛網絡簽訂了《股權轉讓備忘錄》，上市公司將為上述協議提供無限連帶責任擔保。

上海市東方劍橋律師事務所律師吳立駿認為，顧國平所轉讓的股權涉及實際控制人變更，在簽署協議後要及時予以信息披露，未公告則存在信披違規，可能要被行政處罰;而上市公司真的在協議上簽字蓋章了，那麽也存在違法違規擔保沒有及時披露，也涉及信息披露違規。

對此市場投資者存有疑問，在協議未公告未經董事會、股東大會審議的情況下，上市公司是否要對顧國平的股權轉讓協議和借款協議承擔無限連帶擔保責任？

在上海天銘律師事務所律師宋一欣看來，如果上市公司有簽協議且有蓋章，就有可能要承擔責任，主要還是違反了《合同法》，如果顧國平不願意承擔責任，上市公司就需要承擔連帶責任，但上市公司可以向顧國平追討損失。

“上市公司需要承擔擔保責任，不需要經過股東大會審議也有效，因為對於沒通過股東大會審議的擔保、質押等是否是無效的，目前法律沒有明文規定。”吳立駿表示。

這意味著若顧國平不承擔違約責任，那麽上市公司將可能承擔14億元的股權轉讓賠償金以及1億元的借款，累計共15億元，而這部分錢又不能追討回的話，那麽這將對上市公司構成風險。

華豚橫刀奪“愛”均瑤回擊 愛建集團股權爭鬥一觸即發

借定增之舉，均瑤集團距離拿到愛建集團控制權僅有“一步之遙”，卻意外殺出個看準愛建集團金融牌照的華豚。雙方“你來我往”，相繼拋出增持計劃，對第一大股東的交椅互不相讓。而愛建集團目前的第一大股東上海工商界愛國建設特種基金會(下稱“愛建基金會”)則以公開聲明方式力挺均瑤集團，圍繞著這家股權分散的老牌金控上市平臺的股權爭奪戰一觸即發。

4月17日晚間，愛建集團發布三份重要公告，在宣布公司17億元的定增方案終於過會的同時，公告了均瑤集團“未來12個月內增持不低於3%股份”的計劃，這一增持計劃在外界看來，為的就是阻擊上述“門口的野蠻人”。在此前的一周內，上海華豚企業管理有限公司(下稱“華豚企業”)及其一致行動人廣州基金國際股權投資基金管理有限公司(下稱“廣州基金國際”)閃電增持愛建集團，觸及舉牌線並明確擬以第一大股東的身份，改組愛建集團目前董事會，主導上市公司。

對於這一新晉的舉牌方，愛建集團方面在接受第一財經記者采訪時表示“意外”，按照原定的增持計劃，定增實施後，均瑤集團將以17.67%的持股接力上海國資委，成為公司的實際控制人。面對突然殺出的“野蠻人”，愛建基金會選擇與均瑤結盟，並表態“考慮采取包括但不限於與均瑤集團形成一致行動關系等措施”。

不過，對於愛建的實際控制權，華豚一方未有退讓之意。華豚企業董事長顧頡在接受第一財經記者采訪時表示，公司將在合規之下，第一步先完成2.1%的增持計劃，後續增持資金亦有安排，將根據市場以及均瑤集團的情況而定。對於下一步的增持計劃，第一財經記者亦試圖聯系均瑤集團董事長王均金，但截至發稿未有回應。不過，僅以目前愛建集團的股價與股權機構來看，拿下上市公司控制權，華豚一方或將付出數十億成本。

為牌照華豚橫刀奪“愛”

“雖然愛建旗下的證券、信托等的資質都比較一般，但和其他的地方金控平臺相比，它手里有多張金融牌照，且股權分散增持壓力小。”如一長期跟蹤愛建集團的非銀分析師所說，華豚之所以閃電增持愛建集團，盯上的就是後者手中的金融牌照，尤其是核心的信托牌照。

年報信息顯示，愛建集團平臺目前旗下共有6家核心子公司，包括愛建信托(持股99.33%)、愛建資本、愛建資產管理公司、愛建融資租賃公司、愛建財富管理公司及愛建產業發展公司。其中，愛建信托為2016年實現凈利潤5.79億元，為愛建集團貢獻了超九成利潤。

對於看上愛建集團的牌照，華豚一方也並不避諱。顧頡告訴第一財經記者，作為老牌金融集團，愛建集團的金融牌照，尤其信托牌照非常有吸引力。

“從公司的發展經歷來看，愛建集團的法人治理結構不是很完善，廣州基金國際和我們也有約定，準備未來把公司打造成全牌照的金融集團。”顧頡表示。

華豚企業的此次舉牌有備而來。第一財經記者查閱工商資料發現，華豚企業成立於2014年7月，於今年4月1日進行了增資擴股，引入了背靠廣州國資委的廣州匯垠天粵國際，形成了顧頡持股33.34%(法定代表人)、華豚集團持股33.33%、匯垠天粵持股33.33%的股權結構。而匯垠天粵則為廣州基金國際的控股股東，同樣隸屬廣州市國資委。

按照顧頡所說，4月1日的增資擴股為的就是舉牌愛建集團。匯垠天粵董事長閔飛則強調，本次增持獲得了廣州市國資委的支持。接近廣州基金國際的人士亦對第一財經記者表示，實際上這一舉牌透露出的或是廣東國資想在金融領域亦有所新作為。

雖然顧頡一再表明，本次舉牌並未有做“門口的野蠻人或者妖精”之意，但仍然難以打消外界的疑慮，對於增持資金的來源質疑亦未消除。對此，顧頡回應稱，目前增持資金均來自於華豚企業的註冊資本，後續增持資金亦有安排。工商信息顯示，華豚企業註冊資本合計27億元。

對於愛建集團目前的經營現狀，華豚一方認為，愛建集團目前已落後同期拿到牌照的其他的老牌金融集團。若華豚一方成為愛建的第一大股東，改選董事會，調整法人治理結構勢在必行。

愛建結盟均瑤反擊

以目前愛建集團的董事會席位來看，顯然上市公司以及愛建基金會與均瑤集團暫為盟友。公開信息顯示，愛建集團目前的6名非獨立董事中，有三名為均瑤集團推薦，且均瑤集團董事長王均金已於2016 年7 月當選為愛建集團董事長。

實際上，早在2015年，均瑤集團就開始謀劃取得愛建集團控制權。2015年8月28日，均瑤集團與上海國際集團簽訂股權轉讓協議，協議受讓愛建集團7.08%股權。隨後11月，愛建集團公司公告定增方案，向均瑤集團、王均金、王均豪非公開發行非公開發行1.8億股，購買其合計持有的均瑤乳業99.8125%股權。

2017年1月25日，愛建集團調整方案為發行1.85億股，共募資17億元。12 億元用於向愛建信托增資，4 億元通過愛建信托投資創投項目，1 億元用於償還銀行借款。而定增若完成，均瑤集團的持股比例將上升至17.67%，為第一大股東。且愛建集團6個非獨立董事席位中均瑤集團有權推薦5 名候選人。

上述分析師認為，從持股比例上來說，如果定增順利，對於拿下愛建集團控制權，均瑤集團更為有利。就在華豚集團宣布舉牌後第二天，均瑤集團亦公告，計劃於未來12 個月增持愛建集團股份不少於3%。而作為愛建集團當下的大股東，愛建特種基金會明確支持均瑤集團取得上市公司實際控制人地位，並表達了對華豚集團的“警惕”。

“若相關股東進一步增持股份,且其後續行為對上市公司穩定發展產生不利影響的,本基金會將在符合相關法律法規以及信息披露要求的基礎上,考慮采取包括但不限於與均瑤集團形成一致行動關系等各項積極措施,以全力支持愛建集團的後續發展。”愛建集團方面表示。

對於持股比例的爭奪，華豚一方與均瑤集團均不相讓。“若對方繼續增持，我們也有信心繼續增持。”4月18日下午，華豚方面對第一財經記者這樣表示。僅以目前愛建集團的股權結構和股價來看，若愛建基金會與均瑤集團結成一致行動人，兩方持股19.38%，華豚一方想拿下控制權則需要近30億元。

另有非銀分析人士對第一財經記者表示，目前愛建集團兩方爭奪控制權的局面，或對其複牌後股價走勢有利，一幹基金將搭順風車獲利，但股價水漲船高對於增持雙方來說成本均不可避免上升，爭鬥局面將走向何方仍難預測。

永大電梯業績三年降近50%  高管爭鬥未來將何去何從

中國臺灣地區引以為傲的電梯品牌永大近來在大陸市場經營業績正在經歷陣痛。

有信源向第一財經記者爆料稱，臺灣永大機電工業股份有限公司（下稱“永大機電”）在大陸分公司永大電梯設備（中國）有限公司（下稱“上海永大電梯”）過去一直維持電梯市場占有率4%~5%的份額，以單一品牌維持大陸市場前十位的排名，也曾經入選全球第十大電梯企業。然而2015~2017年短短3年時間在市場維持穩定增長環境下，上海永大電梯在國內市場業績衰退近50%。

業績的下滑或許與永大機電目前正陷入經營權之爭有關。

業績下滑

上述信源告訴第一財經記者，上海永大電梯2017年共約出貨9560臺，2016年同期出貨12945臺，同比減少3394臺（增長率-26.2%），預算13200臺，達成率72.4%。出貨從2013年~2014年的19000臺，到3年後跌成9500臺。

第一財經記者查詢發現，我國目前已經是全球最大的電梯市場，但仍保持較大增長空間。東興證券研究數據顯示，2014 年我國電梯產量和銷售量分別占全球市場的65%和60%，電梯保有量占全球總保有量1200 萬臺的30%左右。

對此，永大機電官方發言人林東升向第一財經記者表示，由於國內房地產市場出現拐點，上海永大電梯的市場需求在2015年開始出現衰退，三菱、奧的斯等電梯大廠陸續以降價策略來爭奪訂單，因此上海永大電梯的價格優勢不再，市場份額出現下滑。“為確保營運資金，永大謹慎挑選信貸良好客戶，同時提高付款要求，因此間接影響接單狀況。”

顯然上海永大電梯在大陸市場經營業績下滑是不爭的事實。

據了解，國內市場60%的份額被美歐日等外資品牌占據。其中奧的斯、三菱、日立三大外資品牌占據了市場大約40%的份額。以江南嘉捷、康力、博林特為代表的民族品牌，占據了市場40%的份額。

此外林東升表示，近年來國內房地產在一二線城市的銷售已經呈現飽和態勢，房地產商開始轉向三四線城市進行開發，電梯大廠也不再僅僅聚焦一二線城市，也轉而積極將觸角擴展到三四線城市，同時為了爭取訂單，紛紛推出經濟優惠機種以符合外圍城市需求，進而壓縮了上海永大電梯在三四線城市的生存空間，而三四線城市正是上海永大電梯的主力市場。第一財經記者采訪了三四線城市若幹家房地產采購商，對方也都表達了和永大較為相似的觀點。

“禍起蕭墻”？

據當地媒體報道，目前永大機電正處在爆發經營權之爭的邊緣。據媒體報道，已經辭去總經理職位、董事長許作立的堂弟許作名，不滿許作立在位太久，及在大陸市占率下降，已與相關方形成同盟，欲在今年股東會上跟堂兄決一勝負；對方也不甘示弱，找了券商龍頭元大證券收委托書，家族內戰一觸即發。

據了解，永大機電是臺灣第一家本土電梯品牌，成立於臺灣地區經濟起飛的上世紀60年代，創辦人為許雲霞。現任董事長許作立為許雲霞長子，2000年起任董事長迄今，許作名是他的堂弟，長年為永大機電在大陸開疆辟土，2015年擔任上海永大電梯總經理。

對於臺灣媒體的諸多報道，永大機電官方向第一財經記者回應稱，永大機電公司不能證實公司高層發生圍繞經營權的爭奪。

雖然並不了解高層的“爭鬥”會多大程度上影響到上海永大電梯的經營，但是從經營層面，曾在上海永大電梯工作過的臺灣籍人士將上海永大電梯在大陸業績的大幅下滑歸咎於永大機電不合理的人事任命，他向第一財經記者表示：“許作立董事長在2015年6月把許作名總經理調回臺灣，而起用原財務協理做總經理。”

“從2015年開始，永大在大陸業績一直下滑，到2018年第一季度據了解業績大約1700臺，如果按這種成績今年預估也只有8000多臺。”上述人士補充道。

上海永大電梯原內部人士也告訴第一財經記者，永大機電起用並無業務背景而且不重視業績發展的經營者，造成多年培養的銷售渠道紛紛離去。其間總部也決定進行部分業務的收縮，造成多年培養的技術人才與中高層骨幹紛紛離開。

據了解，由於之前對於中國大陸市場成長的高預期，上海永大規劃了三個生產基地，原計劃可以年產25000~30000臺。“不過由於業績大幅下滑，造成公司經營條件陷入困境，使過去長期以來的盈利水平轉為虧損狀態。”該內部人士向第一財經記者補充道。

不過，永大機電官方卻並不認為是由於新總經理的任命導致上海永大電梯業績的大幅下滑。“新總經理於接任初期仍延續前總經理許作名之經營策略，並無重大改變。但因遭遇中國房產大環境影響，接單不如預期。新總經理秉持永大一貫穩健經營策略，嚴格控管費用，並大力推行產品優化降低成本，確保獲利，同時強化收款體制，營運資金較以前充沛。”林東升向第一財經記者表示。“許作名先生身為董事會成員業已十余年，參與過每一項重大經營決策，面對上海永大電梯業績衰退，排除市場景氣循環衰退之影響外，身為前任經營者責無旁貸，仍應承擔責任。”顯然，永大機電官方將業績衰退的皮球踢給了新總經理的前任。

第一財經記者從公開資料查詢得知，林書平於2007年進入永大機電，並在歷經人資、財務、管理、營銷等多領域後，於2017年接任上海永大電梯總經理。

關於永大機電高層的經營權爭鬥和上海永大電梯的業績下滑是否相關目前還無法定論，不過中國大陸市場日漸完善、競爭日益激烈，任何決策的失誤都會很大程度上影響經營業績的表現，於此大背景之下，業績表現不佳的永大機電未來將會何去何從？