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【萬科股權之爭】爭議“小學數學題”，爭來爭去別忘了在爭什麽

來源: http://www.yicai.com/news/5029602.html

(10+1)/7小於2/3，還是10/7大於2/3?萬科管理層和華潤17日聯手貢獻的這道小學數學題，讓大批地產、金融、法律界人士和股民興高采烈地參與這場全民解題遊戲。

萬科股權之爭能成為繼國美股權之爭後最精彩的商戰大戲，集合了多個必備元素：巨大的財富數字、錯綜複雜的多P關系、機構縱橫捭闔背後的個人命運變遷······每個角色隨時會因利益變化而轉變立場，甚至“男一號”都從早期的寶能變成了當下的華潤。

熱鬧的背後，參與者沒忘了自己到底在爭什麽;但旁觀者別忘了，我們為什麽需要關註這場大戲?

作為旁觀者，我把這場股權之爭的意義分成三個層次：對小股東的意義何在?對萬科的意義何在?對中國經濟未來發展方向意義何在?

（圖為作者：嶽富濤）

對小股東的意義

從歷史上看，萬科小股東的存在感和話語權是中國股民少有的。每次年報的開頭，時任董秘的譚華傑“譚大師”都要發揮詩才以情懷動人;股東大會簡直是小股東的演講臺。這與之前萬科股權結構分散的特點有關，更與萬科管理層崇尚的民主文化有關。

此次華潤反對引入深地鐵的理由，也是“保護全體股東利益”，以小股東保護者自居。

華潤官微提出的第一條理由就是：“本次萬科增發股票定價為15.88元，比資本市場目前平均對萬科每股凈資產約21元的估值測算低約24%”。

這個算法被很多媒體引用作為萬科折價過多的依據。每股凈資產，這本來是一個客觀的數據，萬科每股凈資產到底是多少?一季報里清清楚楚寫著9元多。市場估值完全是另外層面的概念。華潤可以認為增發價格低，但媒體受此誤導就太沒有常識了。

第二個理由是“因註入的凈地資產在未來兩至三年不能貢獻盈利，從而導致萬科的每股盈利均被攤薄約20%，影響股東回報。”

這個理由就更奇葩了，房地產公司從買地到銷售難道不需要開發周期嗎?華潤自己也有龐大的地產開發業務，並非外行，為什麽會將正常的行業規律當做武器來誤導大眾呢?

15.88元的增發價格對萬科股東來說不是一個特別“占便宜”的價格，但以400多億的總價拿到的兩片黃金地塊，相比招拍掛的市場價的確是有折讓的。

所以如果單純從短期股價來看，對小股東來說，引入深地鐵如果成功，應該是一個執行市場價格的正常市場行為。

萬科的小股東相比其他A股公司小股東，忠誠度也就是持股時間算是比較長的，所以小股東也很看重重組對萬科的長期效應。

從這個角度來看，引入深地鐵更有利，還是引入華潤或寶能更有利?

對萬科的意義

其實就在華潤18日發的聲明開頭，藏著這麽一句話：“華潤亦認為本次萬科擬收購深圳地鐵前海樞紐和安托山項目在業務層面上有助於萬科的發展”。

與其他地產大鱷相比，萬科向來在拿地價格上沒有優勢，利潤都來自精耕細作精打細算。房地產市場近年發生了翻天覆地的變化，優質的土地儲備資源更加稀缺。相較其他土地概念而言，地鐵上蓋物業的抗風險能力更強。如果能綁定已經全國擴展的深地鐵，對萬科的未來無疑是非常有利的。華潤如果想重組萬科，能拿出的現有的土地儲備是比不過深地鐵的;寶能的土地儲備質量更是堪憂。

回到華潤提出的另一個質疑：為什麽不能花錢買深地鐵的地，而一定要出讓股權換地?這當然有萬科管理層“求拯救”的因素;從深地鐵的角度來看，“不是自己人，我為什麽要優惠價把黃金地塊賣給你?”而且與萬科牢固的合作開發模式，更有利於深地鐵到全國開疆拓土。對萬科這樣的宇宙第一開發商來說，原有的“郊區包圍城市”模式也需要進化，地鐵沿線開發是能夠匹配萬科未來體量的一種模式。

除了“庸俗”的金錢賬，從講情懷的角度看。萬科到底需要怎樣的一個“爹”?

萬科股權之爭之所以引發全國關註，不僅僅因為房地產老大的行業地位，更因為萬科沒有實際控制人的公司治理結構、理想反照現實的公司哲學、不行賄的公司操守，這些在中國都是非常稀缺的。即便在現實生活中蠅營狗茍的各色人等，也需要一個光明的榜樣，也願意相信只要堅守還是能潔身自好的。但作為榜樣的萬科實在太脆弱了，萬科能維持這樣的形象實在太幸運了。就如同地球生命能在茫茫宇宙中孤獨地存在，需要太多必備條件。一旦溫度、濕度、宇宙輻射水平、地球與太陽距離等等各種條件發生細微的變化，目前宇宙已知唯一活著的星球就會滅亡。

寶能如果入主萬科，結果自不必說;華潤如果入主，經歷了如此撕破臉皮的鬥爭過程，華潤也不會再扮演那個寬容的父親角色;深地鐵從目前來看，如果成為第一大股東，更有可能重演寧高寧時代華潤的角色。

對中國經濟發展模式的意義

沒有實際控制人的跨國公司在歐美比比皆是，在500強中甚至占據了主流。這樣的股權結構似乎更能長治久安，抗擊各種風險的能力更強，甚至對具體某些管理層的依賴程度也更輕，這一點看起來對王石、郁亮個人似乎不那麽有利，但相信他們也是推崇的。

為什麽這樣的治理結構在歐美可以常態存在?在中國卻如此稀缺脆弱?這樣的公司可以在中國成為大企業的主流嗎?

當中國後發優勢已經用盡、需要尋找自身原動力的時代到來，萬科所在的深圳已經成為全國經濟發展道路的標桿——固定資產投資減少，出口增長停滯，但依靠自主創新能力極強的一批企業，比如華為、騰訊、平安以及萬科這樣的企業，繼續成為全國學習的榜樣。

這也是此次股權之爭背後深圳政府若隱若現、小心翼翼保護萬科的原因吧。

中國的未來，不需要一家淪為資本大鱷圈錢利器的公司，也不需要一家依靠央企紅利賺錢的地產商，更需要一個所有股民和購房者都能信任的陽光公司，更需要一家能給中國經濟帶來全方位正外部效應的領袖企業，更需要一個能給所有中小企業和創業者信心的榜樣。

(作者嶽富濤，為資深媒體人，現為匯誌新媒體發起人。本文不代表本報觀點)