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中國公共醫療(8116): 全城熱戀借錯殼?

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2012年1月20日，中國公共醫療(8116，前優能數碼)公佈轉型。

當日，公司宣佈向分別持股70%、20%及10%的裕錦投資有限公司、雙贏資本有限公司及輝崇國際有限公司收購從事鑽石銷隻萬成控股有限公司全部股權，其持有香港成立的港宏有限公司股權，作價6億，其中8,000萬以現金支付，2.08億以可換股票據支付，其餘3.12億則需要按7,000萬的盈利目標按比例支付。同時間，公司委任昌利控股(8098)附屬昌利證券配售1億可換股股票據，以上發行的可換股債券全部換股價均為4.9仙。

其後港宏有限公司會重組，重組完成後後會持有江陰宏誠珠寶有限公司，江陰宏誠珠寶有限公司則持有北京全城熱戀商場有限公司。

根據資料，重組後這3家公司2011年盈利約2,682萬，不計盈利對賭的部分，市盈率約10.74倍，計算則為22.37倍，好像又頗為合理。但絕大部分盈利均來自江陰宏誠珠寶有限公司，更要在成立以內19日出現，這有點奇怪，能這部分是不合規的部分，又或是造出來，以用來提高作價的，讓人覺得收購合理的。

寫到這兒，部分內地讀者大家會不會感到熟悉呢?

其實這家北京全城熱戀商場有限公司，現時確實是由萬子紅為法定代表人的。根據資料萬子紅亦確實是這家公司的經營者，另外根據紀錄還有4家分店。

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根據網上資料，全城熱戀這品牌是由萬子紅創辦的，他亦為另一家鑽石銷售企業每克拉美的創辦人，他當時本來要替一個朋友做一個商場的珠寶商場招商，招商過程中他發現名鑽石品牌都不願意進入商場，賣的價錢也高，那他就決定打開一個沒被發現的市場，就是直接開舖低價銷售。但後來因為管理層內部分歧，他退出每克拉美，並創辦了全城熱戀，並自稱為第四次商業革命，又稱要學習蘇寧、國美。當時他因為需錢快速擴大企業，跑馬圈地，已經有上市圈錢之念。

全城熱戀創辦人及背後大股東萬子紅

2011年，根據萬子紅所稱，公司開店資本支出已達1.5億元，單店投資3500萬元，明年支出預算2億元左右，但是，自有資金只能支持3億額度，明年或會新開6家店面，可以見到投資金額極大，但以他的財力應該不足。為籌措資金，所以他便推出了類似融資計劃的加盟商業模式，保證10%回報，並分為多種計劃，以吸引游資。此外，亦保證3年原價回購鑽石，以擴大產品銷售，這當然引起市場觀察者的質疑。

但據報導稱，本年銷售額已達1.5億人民幣，並在北京開出4家分店，杭州和崑山各有1家店面，並計劃北京店面擴至6家。至於未來而言，今年計劃在上海開設4家分店，直到市場飽和為止，長遠計劃到2016年全國完成300-400家店面佈局。

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從這篇報導看來，確實他已經把一些資料提早披露。另外，對比起收購的資料看來，可以見到收購或有代持的情況出現。

根據報導，他稱「洽談中的港股公司屬於醫療行業板塊，談判已進入中後期階段，明年6月份左右會有結果，估計能融資10億港元左右。資產注後，我也將獲得上市公司相應的股權。」但是，他拒絕透露上述公司的具體名字。」，而中國公共醫療確實從事此業務，不過以這家公司的美名度而言，除了不知它是不值得投資股票的人外，相信滿難使人信服這股票。

另外，「據介紹，萬子紅現為全城熱戀大股東，持股30%左右，餘下股份由日本供應商、上游廠商、投資界自然人持有。」，但在公告中，賣方的實際持有人是郭深根、Liu Qiang及Sun Chian Yi，可以見到這3個名連拼音也拼不出萬子紅，那他在哪兒呢，是不是有代持情況出現?

還有的是，他說的「我們不做加盟店，這樣會攤薄利潤，開店只以直營模式。等有資本進入後，就可通過收購方式擴張店面。」，我相信他應該不是，從這計劃看來，應該是有些加盟成份的。

至於估值上，應和他兩個月前稱的，「4-5億元」，有很大差別，但整體看來好像高了很多。

另外，中國公共醫療在該報導報導後3日稱「董事會亦確認目前並無任何有關鬚根據創業板上市規則第19及20章作出披露之意向收購或變賣之磋商或協議，董事會亦不知悉有任何足以或可能影響股價之事宜鬚根據創業板上市規則第17.10條規定之一般責任而予以公開。」，這是不是有觸犯上市條例的，希望證監會對這公司查詢一下。

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商店一景

講回這股的財技來說，那1億可換股債券和收購應該有關，但收購取回8,000萬，實際只用了2,000萬就完成借殼，但其中是否給人吃了一部分? 我們不知道。

在股權方面，不計盈利保證債券後，只計認購和收購立即所得的可換股債券，持股已經達到約41.26%，加上底下大股東的支持，應該都可以取得這殼的控制權。如果盈利保證完成，持股應該達到約55%，如果多配售20%新股，持股約44%，再如果當時有錢接下大股東的，持股應該接近50%，亦能保持著控股權。但是以這殼來說，我想融一點錢回來也困難。

總的來說，以一盤有古怪的生意注入一隻爛殼入面，究竟有多少化學作用呢，但如果正道又按規矩的話，又何必這樣上市? 對這股和這公司的未來，筆者真是拭目以待。

延伸閱讀:

全城熱戀鑽石商場萬子紅：將在北京瘋狂開店
http://sh.focus.cn/news/2011-03-14/1227387.html

全城熱戀開啟國際鑽石報價單銷售模式
http://www.cb.com.cn/1634427/20110325/195176.html

全城熱戀鑽石回購模式遭質疑 誰保證三年之約
http://big5.xinhuanet.com/gate/big5/news.xinhuanet.com/fortune/2011-05/23/c_121447584.htm

鑽石狂人的地產遊戲
http://magazine.cyzone.cn/articles/201107/2206.html

鑽石老二全城熱戀欲借殼赴港上市 擬融資10億
http://news.chinaventure.com.cn/2/20111202/70839.shtml

全城熱戀鑽石商場打造鑽石界「蘇寧國美」
http://www.nbd.com.cn/articles/2011-12-27/625665.html

全城熱戀融資計劃
http://wedding.66wz.com/system/2012/02/06/102994740.shtml

【男女之間】五招愛情保鮮法　每日熱戀抗寒流