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7.3亿港元：马化腾激励后续员工

股权激励“先购再授” 华胜天成成首例

公司治理：民营企业如何激励经理人?

　　针对职业经理人与
家族经理人的不同激励方式
　 　一般而言，企业激励经理人的举措主要包括两种，即薪酬回报及晋升机制，二者常常相辅相成。如何恰当地使用这两种举措，则需视企业的特性及其所需的不同人 才而定。比如家族企业的发展壮大，往往有赖于职业经理人与家族经理人的紧密合作，因此，企业一方面要激励职业经理人发挥营运管理的成效，另一方面要激发家 族经理人延续家族企业的使命感。
企业营运效益一般是可量度的，所以，可以用年薪、花红这类较实质的薪酬回报对职业经理人作出激励，而他们晋升 的阶梯大多都离不开营运的层面，晋升路径有序而缓慢。反观家族经理人，通常是家族企业的继承人，他们晋升的速度看似较为无序且快速，例如香港的利丰集团第 四代继承人冯裕钧，在入职7年内便由采购员升至执行董事，比非家族成员的晋升速度要快约20年。这看似内外不公平的晋升速度，主要在于家族经理人的任务是 传承企业的特殊资产，并扮演导航、协调及监察的角色，因此，他们在特定职务上的历练便不需如职业经理人般专业。
既然家族经理人将来是企业的一 把手，而且晋升飞速，那么，职业经理人为何仍愿为家族企业效命？美国芝加哥大学的两位学者拉齐尔（Lazear）与罗森（Rosen）于1981年提出的 锦标赛理论（tournament theory）可能对这个问题有启示。职业经理人在争取升迁的过程中，就好像在进行一场锦标赛。要诱使他们在攀爬至更高层级的竞赛中付出最大的努力，各层 级间的薪酬应有显著的差额，特别是在最高与次高级别经理人之间。在西方的企业中，总经理（CEO）通常是经理人晋升阶梯的顶点，即锦标赛的最高位置，因 此，其薪酬远超过其他级别。
在家族企业中，董事长大多由家族成员担任，职业经理人晋升阶梯的顶点比非家族企业为低，故而，其顶点级别（总经 理）的薪酬应高于非家族企业同级的水平，他们才会感受到合理的激励。例如在香港，坐和记黄埔（00013.HK）第三把交椅的霍建宁是出名的打工皇帝，其 2009年以1.24亿港元高踞打工者薪酬榜首，时薪达14188港元，比起很多非家族企业的第一把交椅还要高出许多（表1）。

需要注意的是，重赏企业内最高位置的职业经理人，并不是锦标赛式薪酬设计的目的，其真正目 的是激励最高位置以下的次级经理人努力向上，因为即使他们无法晋升为企业的第一决策者，退而其次成为企业内最高的非家族经理人，回报亦非常可观。
反观家族经理人，虽然晋升快速，但似乎在现金、花红与期权等薪酬设计上平淡无奇。这是因为，延续家族企业的使命感难以由短期的物质收入激发，确保股利所 得与最终继承家族股权，是他们最直接且长期的激励。不过，如果家族使用信托方式持股，家族经理人最终也不会拥有这些股权，而只可与其他家族成员分享股利， 因此，企业便需要在其他方面（例如直接的薪酬回报）对他们加大激励。
我们研究了104家香港上市家族公司中最高报酬的家族经理人（多数是企业 的主席、副主席、董事长、总经理或行政总裁）2008年的报酬总额，结果发现，如果家族使用信托方式持股，其报酬总额明显较高，中位数为601.1万港 元；如果家族直接持股，其报酬总额的中位数只有413.5万港元（图1）。另外，我们比较了他们的报酬总额与公司总资产的比例、报酬总额与公司净利润的比 例，其中，以信托形式持股的，比例的中位数分别是0.25%和4.07%，均高于直接持股家族的0.17%和1.5%。这些结果显示，以信托方式持股的家 族经理人需要更多直接的薪酬回报，以弥补失去家族股票继承权的损失。

　　光明乳业的教训:过犹不及与不公平的股权激励均不可取
在使用薪酬回报激励经理人时，除 了直接的年薪、花红、佣金外，股权或股票期权（stock options）也是企业常用的方式。唐骏在2004年由微软加盟盛大网络（SNDA.NASD）时曾表示，自己一定会在盛大工作满3年，其中很大的诱因 是盛大与其订立的回报结构是薪酬再加266.1976万股盛大期权，这些期权分4年执行。到他2008年离开盛大时，这部分期权的收益达数千万美元，而盛 大在唐骏的带领下亦完成了走向国际的目标。
股票期权的本意是将职业经理人的收入与企业的股价捆绑在一起，激励他们为企业的发展而奋斗。虽然这 是为了调动经理人的积极性，但分寸却很难掌握：过度积极的股票期权方案，可能导致经理人过度激进，甚至利用职权舞弊，终将企业推向深渊；而不平衡的股票期 权方案，可能激化内部矛盾与派系斗争，造成人才流失。光明乳业（600597）2005年遭遇的品牌危机，可能就与其高管激励方案分寸拿捏不当而导致的这 两大危害有关。
2002年光明乳业上市时，设立了管理层激励基金，并于2002、2003年度分别一次性计提600万元和560万元基 金，2004年，光明乳业动用这一基金从二级市场购买流通股，作为对时任总经理的王佳芬等四位高管完成关键经营指标的激励（表2）。在这一方案的刺激下， 光明乳业的规模快速扩张，其控股子公司在2003年新增17家之后，2004年再增5家；销售额与利润也持续增长，主营业务收入由2001年的35.2亿 元直线飙升到2004年的67.86亿元，增长近一倍；2004年还创下了3.1亿元的中国乳业盈利最高纪录，成为业界绩优大蓝筹。四位高管也因此得到了 相应的回报，以2004年年报公布前一天光明乳业收盘价6.28元/股计算，他们获得的股票市值超过563万元，其中，王佳芬持股市值达288万元。那一 年，她以年薪313万元跻身“2004年中国上市公司高管身价排行榜”前十名。

然而，乐观的增长数字掩盖了光明乳业疾速扩张的种种隐患。2005年6月5日，河南电视台 曝光光明乳业子公司郑州光明山盟乳业有限公司（简称“光明山盟”）将过期奶回炉并用于销售；6月10日，《都市快报》报道其杭州生产基地出现“早产奶”， 即将6月10日生产的牛奶生产日期标为6月15日。随着此后各媒体的跟进报道，光明乳业当月在上海、北京等地的销售额下降3成左右，股价也从6月13日的 4.5元跌到7月14日的3.58元，跌幅超过20%。无论“回炉奶”还是“早产奶”，不仅显示企业有压缩生产成本以提升盈利的可能，也暴露了光明乳业在 大举购并之下对子公司缺乏有效的管理，而整体上又缺乏合理的激励机制。
光明乳业股权激励方案的一个明显缺陷，在于有违平衡。这一方案只针对少 数资深高管，而非整个管理层或员工，这常常会造成矛盾。在其激励方案实施后的几年间，一些新晋的职业经理人纷纷离职，原因为何，无由得知，但若是他们也能 透过股权分沾企业成长的喜悦，是否会留下来与老干部一起奋斗呢？
此外，光明乳业众多子公司的经理人要么没有任何股权，要么仅持有子公司的股 权，同样可能形成利益冲突。比如出事的光明山盟通过购并而来，其高管仅拥有该企业20%股权，这就有了利益冲突：生产回炉奶、早产奶等违规产品，子公司可 以获利，由此带来的品牌价值下降的后果却大部分由母公司承担，从而对企业的所有成员都产生恶劣影响。这也是管理学上关心的总部和下属利益不一致的问题，尤 其是在母公司要树立品牌形象时，投资是母公司做，但收益由所有子公司分享，子公司经理人　　为了财富增长，不顾品牌形象违规经营，形成的伤害不需要等比例 承担。
以股票期权激励经理人，还有其他的问题：如果公司股价的表现脱离了职业经理人所付出的努力，那么期权便有可能产生反效果，打击经理人的 士气。2002年，创维拿出了1亿股股票期权分配给集团的管理层和骨干员工以作激励，虽然之后数年集团业绩保持了相对的稳定，但受公司2001年巨额亏 损、上市涉嫌造假案及黄宏生入狱等事件的影响，创维股价起伏不定，甚至比起一些期权的行权价还要低，使得创维无法向获得这些期权的高管兑现其激励承诺。为 了防止骨干员工离开，黄宏生后来多次回购企业股票以提升股价，并采用其他较直接的方法（例如奖金）向核心管理层进行再激励。

　　激励经理人的更多方式
　　股票期权之外，虚拟股票、丰厚的福利与津贴、设立内部创业机制等方法也可 用于激励经理人。
虚拟股票：使用股票或期权作为激励，可能会摊薄大股东的股权，令其丧失企业控制权的风险增加，因此，企业或可考虑使用虚拟股 票（phantom stock）的激励模式。倘若经理人实现了公司的业绩目标，便可获得虚拟股票，享受分红和股价升值的收益，但并没有企业的所有权和表决权，也不能转让和出 售这些“股票”，在经理人离开公司时，这些“股票”便会自动失效。发放虚拟股票的好处是不会影响公司的总资本和股本结构，因此能防止家族股权被摊薄，同时 还可以避免公司股价异常下跌（非业绩挂钩因素造成的下跌）对虚拟股票持有人收益的影响。
福利与津贴：家族领导人无可避免要对职业经理人下放权 力，而如何激励经理人适当地运用其被授予的权力，是公司治理中的重要环节。如果将职业经理人的报酬与其表现挂钩，可能会提高经理人的效益，但直接的金钱报 酬也可能是其滥用权力的诱饵。因此，企业可以考虑给他们提供有偿假期、教育培训、医疗福利、子女教育资助、房屋津贴和退休保障等较为间接的激励。这种方法 能减低经理人为获得更多金钱收益而牺牲质量的动机，因此，对于重视优质服务和产品质量的企业相当奏效。
内部创业：职业经理人每天辛勤地为公司 创造利润，但由于大部分的财富不属于自己，很自然便会产生离职创业的欲望，内部创业的激励方式可以帮助企业留下人才。在企业的支持下，员工承担一些内部工 作项目并与企业共同分享成果，这不仅可以满足员工的创业欲望，也能提升其经营企业的层次，让他们把企业变成自己公司一样去努力拓展。王品集团只用了15年 就达到50亿新台币的营业额，成为台湾第一大餐饮集团，关键在于其从2000年开始启动了“醒狮团计划”，鼓励高层主管内部创业，不仅让他们在较小的风险 下享受到了“当老板”的成就感和收入，还将其工作能量发挥到最大，有助于公司的扩张策略。
要留意的是，这种激励方式可能使职业经理人偏离母体 企业的理念与目标，原因是他们创业后会有更强的自主意识。此外，如果内部创业的工作项目太多，会增加母体企业领导和控制的难度，折衷的办法是先将企业的事 业与资产分类为核心与非核心事业，核心事业仍由创业者与其家族经营；非核心事业则容许非家族经理人收购大部分股权，家族则退居二线为投资股东。这一做法对 即将面临传承的家族企业帮助特别大。

黄光裕再发公开信 以期权激励攻心

http://www.21cbh.com/HTML/2010-9-26/yMMDAwMDE5OTEyMg.html

爽约就扣钱 “负激励策略”盘活健身公约

http://www.yicai.com/news/2011/02/677490.html

模仿藝人阿Ken與納豆 責罵變激勵 Ｂ咖翻紅年薪破千萬

爭議虛擬股：是激勵員工還是對賭高增長

與實際股權激勵類似的是，公司授予激勵對象的「虛擬」的股票（Phantom Stocks），在公司實現業績目標的情況下，激勵對象可以據此享受一定數量的分紅權和股價升值收益。區別在於，虛擬股票模式沒有所有權和表決權，不能轉讓和出售，也無需工商登記。

實際上，不只是華為，虛擬股權在國內外上市公司與非上市公司中都不鮮見。上海榮正投資諮詢有限公司董事長兼首席合夥人鄭培敏告訴《第一財經日報》，H股上市如招商銀行、南方航空、國航等，A股上市公司如上海貝嶺、銀河科技等均採取了虛擬股票激勵機制。

為何公司會採用這種股權激勵方式，而員工也樂意接受？

虛擬股權的土壤

「這種新的激勵方式基於公司有對核心員工中長期激勵的需求，但實際股權激勵實施中存在一些障礙而產生。」正略鈞策管理諮詢合夥人高繼紅說，一方面，實際股權激勵需要改變股權結構，這將根本性地改變原股東的利益，因此會遇到很多障礙。

尤其是對於國有企業，股權結構改變非常敏感，很難實施。而在中小型民營企業裡，股份的稀釋也是企業創始人很不願意接受的，而虛擬股權不會改變股權結構，因而受到青睞。

另一方面，實際股權面臨著一些操作上的難題。首先是股票價值的確定：實際股權激勵涉及到購買股權的價格，在目前中國資產評估市場很不規範的情況下，公正評估非上市企業的股份價值難度很大，因此在購買股票的價格上激勵雙方很難達成一致。

其次，實際股權激勵涉及到工商登記的變更，手續繁瑣，況且股權激勵涉及到多次變更，更是麻煩。而虛擬股權激勵可以不需要評估價格，不需要辦理法律上的變更手續。

資料顯示，最早運用虛擬股票的是玫琳凱公司。1985年，面對公司銷售額下降、財務困難等危機，公司設計出一種想像的股票來跟蹤玫琳凱公司的股價， 給30位高級經理相當於玫琳凱公司15%股份的虛擬購股權，價值1200萬美元。在這樣的激勵制度下，1990年玫琳凱公司恢復了生機，虛擬股票增值2倍 以上。

而在現在「虛擬股權在非上市公司中採用更多，特別是一些高科技非上市企業」，上海交通大學會計與資本運作研究所所長陳亞民教授認為，這主要是因為高 科技行業人才流動性大，虛擬股權激勵作為一種吸引和保留人才又不稀釋股權的重要方式，但分紅需要持續盈利支撐，所以也有很多公司是衝著上市去的，希望通過 資本市場流動性強的方式，將虛擬股份轉化為實際股份分散風險。

虛實之間的選擇

榮正投資的一份最新報告顯示，在2006年第一批36家公告股權激勵方案的公司中，按照上市公司管理辦法和證監會三個備忘錄要求的、到2012年初 完成每一期行權條件而全部行權完成的，僅有4家公司，絕大多數企業的股權激勵在經濟週期中被迫中止；而一些上市公司在2010年底或2011年上半年股價 相對較高時推出的股權激勵計劃，也因股價下跌過猛造成行權價高於二級市場當前股價而淪為「雞肋」，甚至出現集體中止。這也使得一些上市公司也採用虛擬股權 激勵的方式。

即便華為的內部虛擬股受到爭議，但是陳亞民還堅持認為，這是該制度運用最好的案例之一。在他看來，華為的內部虛擬股制度充分調動了員工的積極性，是其能夠成功的重要因素之一，不過「像華為這樣能夠長期保持高增長的公司畢竟不是很多」。

若回顧到上世紀90年代，中國也有不少企業實行類似「虛擬股」的制度。一位大型國企員工告訴記者，當年曾被要求集資入股，但是多年沒有任何分紅，後來這些錢又被原價退回。

「當時的集資持股不能算真正意義上的『虛擬股』。」陳亞民說，很多企業執行不下去的原因一方面是企業的效益不能如其所承諾和預測的那樣持續增長，另一方面也有與當時的政策相衝突的地方而被叫停。

對於現在受「虛擬股」激勵的員工來說，由於虛擬股票激勵和股票期權激勵有一些類似的特性和操作方法，如激勵對象和公司在計劃施行前簽訂合約，約定給 予虛擬股票的數量、兌現時間表、兌現條件等，因此在鄭培敏看來，除了沒有工商登記和沒有表決權這兩點對於員工來說意義不大的地方之外，員工能享受到真實的 收益是一樣的。

虛擬股的風險與未來

「對於上市公司，虛擬股權激勵是有條件地、中長期地跟蹤股東價值，而非上市公司則是跟蹤每股利潤。」鄭培敏說。虛擬股票避免了以變化不定的股票價格 為標準去衡量公司業績和激勵員工，尤其是在這些波動不是由於公司業績變化造成，而是由於投機或其他宏觀變量等經理人員不可控因素引起時。

對企業來講，多了一種激勵的方式可以讓員工更多地為企業的實際效益和長遠發展考慮，減少短期行為的同時，也減少了企業和員工在制定績效目標和當期現 金激勵額度方面存在的博弈和矛盾。在推行內部虛擬股的2001年到2011年，華為公司銷售收入從235億元，增長到2039億元。

雖然虛擬股權操作方便，只要擬定一個內部協議就可以了，也不會影響股權結構，也無需考慮激勵股票的來源問題，但由於「企業用於激勵的現金支出較大，會影響企業的現金流」。美世諮詢亞太區人力資本諮詢總監鄭偉博士認為，畢竟並不是所有企業都能保證持續的高增長和高利潤。

另一方面，如何考核參與虛擬期權計劃的人員也是風險之一。陳亞民說，對於實施虛擬股權激勵的企業需要考慮的重要問題就是，如何實現經營者報酬與其業 績掛鉤的前提。華為的考核評估機制是比較秘密的，現在看來也是比較有效的。但如果考核指標無需任何努力即可達到，或者並不是在期權與期股的作用下實現的， 那麼激勵合約並未實現其目標。

從更長遠的激勵效果來看，高繼紅認為，虛擬股票激勵效果也不如實際股權激勵。不過，「隨著中國資本市場的發展，中國公開市場的期權股權制度的完善， 虛擬股權激勵可能會更少使用，」在陳亞民看來，作為一種過渡性的措施，公司採取虛擬股權激勵的原因，如融資、團結核心員工，或許可以通過新三板的推出、中 國四大產權交易中心的完善得到解決，而在控制權的問題上，如果中國資本市場推出了優先股，也可以解決類似問題。

破解「精英激勵」的困局

所謂「精英激勵困局」是指在管理中很多獎勵制度的初衷是為了使員工得到普遍激勵，但是實施的結果卻往往只是激勵了員工中的少數精英。一項調查顯示，如何激勵員工是目前管理者們最為關注的幾個問題之一。

「精英激勵」下的「多數人麻木」現象

許多企業目前採用的激勵手段在一定程度上發揮著調動員工主動性和積極性作用的同時，也存在著重大侷限。筆者在一家民營企業調研時發現一個見怪不怪的 現象：只有少數得過獎勵的員工認為獎勵制度很好，很受激勵;而多數員工則對獎勵制度不感興趣，甚至表現「麻木」。每到年底召開年度表彰大會的時候，一些員 工乾脆把這種表彰大會當成一場「表演秀」或者一場並沒有多大意思的「晚會」，彷彿這場大會壓根兒與自己沒有什麼關係。因為他們認為：受到表彰的、能得獎的 每年幾乎都是那些人，無論自己怎麼努力，也不可能達到得獎的標準。

很明顯，企業實行的這種以激勵為導向的獎勵制度陷入了一種難解的僵局，筆者稱之為「精英激勵困局」。所謂「精英激勵困局」是指在管理中很多獎勵制度 的初衷是為了使員工得到普遍激勵，但是實施的結果卻往往只是激勵了員工中的少數精英，其他多數員工則由於能力、個人特徵等各方面的原因，即使竭盡全力，也 無緣獎勵，因而逐漸對獲得獎勵失去信心、對激勵措施喪失興趣，表現為獎勵制度面前的「多數人麻木」現象。

目前各種評優、評獎制度普遍被企業採用。一般來說，評優、評獎的比例為員工總數的5-10%.儘管管理者制定這些獎勵制度的目的是讓所有員工為了得 到獎勵而努力工作，但是實際上只有10-20%的員工會覺得自己有希望獲得獎勵而付出努力，其他員工則因為獲得獎勵的希望渺茫而對此表現麻木。有些企業還 規定業績排名後5-10%的員工受罰，目的是讓所有員工為了避免受到懲罰而努力工作，而實際實施的結果卻是，只有預期排名後10-20%的員工才會因為擔 心受到懲罰而努力工作。最後，不管是獎勵還是懲罰，中間的多數人總是表現麻木。顯然，這種結果背離了管理者制定激勵制度的初衷。

員工激勵為何陷入困局

企業制定獎勵制度的目的是為了激勵所有的員工努力工作爭取更好的業績，從道理上來講，那些得不到獎勵的員工理應通過努力改善業績去爭取獲得獎勵才對，可是為什麼在現實中這種「精英激勵」制度卻導致「多數人麻木」呢?

其實，這一現象產生的原因早已被美國著名心理學家和行為科學家維克特。弗魯姆(Victor H.Vroom)提出的期望理論所揭示。該理論認為人們總是渴望滿足一定的需要並設法達到一定的目標。這個目標在尚未實現時，表現為一種期望，這時目標反 過來對個人的動機又是一種激發的力量，而這種激發力量(Motivation)的大小，取決於目標價值(效價，Valence)和期望概率(期望 值，Expectancy)的乘積，用公式表示為：M = V × E其中，目標價值(V)是指某項工作或一個目標對於滿足個人需要的價值。或者說，一個目標的價值在激勵對象心目中的位置(或威望)。同樣一個目標，由於個 人的需要和特徵不同、所處的環境不同而在人們心目中的效價也不同。期望概率(E)是指根據一個人的經驗判斷一定的行為能夠導致某種結果和滿足需要的概率。 由於期望的東西不等於現實的東西，所以過去的經驗對於一個人的行為具有較大的影響。

根據這一理論，「精英激勵」模式下的獎勵制度雖然能夠使得所有員工的目標價值(V)都很大，但多數員工卻因為實現目標的期望概率(E)很小而表現麻 木。就拿目前企業廣泛採用的「評先進」、「評優秀」等方式來說，企業設定的獲獎比例通常是5-10%.管理者制定該項制度原本是讓所有員工為了得到獎勵而 努力工作，但結果卻是，並非所有員工被激發的力量(M)都最大。實際上，只有其中10-20%的員工實現目標的期望概率(E)較大，因此通常只有這 10-20%的員工會因為覺得自己有希望獲得獎勵而付出努力，而其他人則因為期望概率(E)小而不會付出努力，於是就表現為激勵制度面前的「多數人麻木」 現象。

此外，單一的績效評價標準也使企業現行的獎勵制度只激勵少數精英的弊端凸顯出來。每一個員工都有自己的長處，用一個標準來衡量所有的員工，只能產生 一個優秀者;而從不同的角度選用不同的標準來衡量員工，則可能會發現每一個員工身上都有獨到之處。績效評價也一樣。當我們採用單一的標準去衡量績效時，只 有少數員工會成為業績優勝者，也只有這部分員工才會因為能夠達到目標而產生優勢體驗的期望，進而產生努力工作的動機。而其他多數員工則會因為難以達到目標 而無法產生優勢體驗的期望，進而難以產生努力工作的動機。如果採用多元化的評價標準，每個員工可能都會因為某一標準符合自己的特長而對未來業績產生優勢體 驗的期望，進而都會產生努力工作的動機。其實，這也是「全員激勵」的理論基礎。

員工激勵如何擺脫困局

儘管企業管理中存在「二八法則」，即20%的員工創造了企業80%的價值，企業激勵的重點理應關注這20%的精英員工。可是，如果剩下的那80%的 普通員工對激勵制度漠然、在激勵制度面前麻木、在獎勵表彰中成為看客的話，那麼企業戰略目標的順利實現也必將大受影響。所以對企業來說，激勵制度改革的方 向就是不僅要使那20%的精英們受到激勵，還要想辦法使中間多數人受到激勵。那麼，管理者該如何變革現有的獎勵制度才能擺脫「精英激勵」的困局達到「全員 激勵」的效果呢?

根據上述分析，建議管理者通過以下兩種途徑來加以解決：一是提高目標實現的期望概率，二是制定多元化的績效標準，即增加激勵的維度。筆者按照這一思路為企業設計的「業績進步獎」就是彌補「精英激勵」缺陷的一個行之有效的激勵辦法。

「業績進步獎」主要獎勵那些儘管業績不突出，但是有著重大進步的員工。該獎勵辦法的進步性就在於企業的獎勵目標不再僅僅關注員工之間的業績比較，還 注重考察員工業績的自我比較，即將員工的當期業績與其上一期的業績進行比較，通過比較員工之間的業績進步大小來評定獲獎人員。即只要員工有較大的進步，就 能獲得獎勵。例如，在傳統的「精英激勵」模式下，對銷售人員的獎勵大多採用銷售額、鋪貨率或回款率等指標來考核，這樣的激勵模式當然激勵的是少數業績突出 者。但如果採用「業績進步獎」的話，就可以採用銷售增長率等類似的增長率指標來評定員工的業績，然後再根據員工業績增長數額的大小或業績進步名次的多寡來 確定獲獎人員。甚至獎勵制度還可以規定：員工在連續幾次得到進步獎後，就可以獲得一個更大的獎勵。

從實驗結果來看，這一激勵機制的作用是巨大的。在傳統的「精英激勵」制度下，業績落後的員工收入低、沒面子、領導批評、同事嘲笑，實際上，在負面激 勵的包圍中，任何一點正面的肯定，對員工來說都是「雪中送炭」。「業績進步獎」正是為業績落後的員工提供了「雪中得炭」的機會。因為排名越往後的員工，實 現目標的期望概率就越大，從而進步的潛力也就越大。

股權激勵到底是什麼？

　　近幾年，類似期權、原始股這類的詞，我們時常聽到，也知道這基本上說的是公司承諾給員工的東西，算是福利之一，但又好像跟別的福利不大一樣，因為涉及到某些前提條件和限制。

　　估計有許多公司人對這件事的理解都跟以上類似。總體而言知道這肯定是好事，但究竟怎麼個好法，限制有哪些，風險有哪些，具體到我們在求職和離職的時候，這事兒對於我們的意義又是什麼，很多人可能就說不清了。

　　按照通行的解釋，期權、原始股、虛擬股等等這些都被稱為股權激勵，也就是公司以贈送或低價出售公司股票的方式作為激勵手段，以達到獎勵和敦促員工工作 的目的。由於之前大多數公司的股權激勵主要面向中高層員工，或者創業公司中的核心創始團隊，所以很多公司人對它的具體含義瞭解有限。

　　但這種激勵手段正在越來越廣泛地被運用到公司員工基本層面。根據怡安翰威特發佈的《2012中國A股上市公司股權激勵研究報告》，目前國內已經有 309家上市公司採用了股權激勵的手段，其中2011年就有116家。並且還有更多海外上市的中國公司，以及未上市的創業企業都在計劃推行股權激勵方案。

　　作為這項激勵措施的潛在受益方，公司員工往往習慣性以對待公司福利的心態來處理。但很顯然，它與傳統的福利措施有很大區別，應該嚴謹慎重地對待。《第一財經週刊》採訪了相關專家，希望能幫助公司人釐清這個概念。

1.常見的股權激勵方式

現股激勵

　　公司以贈與、出售或其他方式，直接給予員工一定份額的實股，此後員工成為公司的股東。我們通常提到的「原始股」激勵也屬於這種方式，上市公司在上市之前按照股票的票面金額向員工贈與或出售公司股票，股票上市之後員工可以享受股票溢價。

股票期權

　　公司授予其員工在一定的期限內，按照固定的期權價格購買一定份額的公司股票的權利。領到期權時，員工並沒有獲得實際的股票，而是獲得了一種權利—可以 在未來以約定的價格購買公司股票，並且只有達到一定的業績條件時，才可以行使這種權利，這時被稱為「行權」。若行權時股價低於約定的價格，員工可以選擇放 棄行權而不會有損失。股票期權是目前國內最常用的股權激勵方式，並且更適用於處於快速成長期、股價具有大幅上漲空間的公司。

限制性股票

　　員工在獲得股票後，公司會附加特定時間或達到特定業績才能出售股票的限制條件。限制性股票的收益並不像股票期權一樣來自行權價和股票市價的差異收益， 因此被更多處於穩定期，股價波動幅度不會太大的企業採用。按照證監會的規定，員工必須出資股價的50%以上來購買限制性股票，而不能採用贈與的方式。

業績股票

　　公司與激勵對象約定在達到某個業績條件時授予一定數量的公司股票，並且在此後的若干年內，激勵對象需要通過業績考核才能獲得兌現股票的權利，否則未兌現的業績股票將被取消。

虛擬股權激勵

　　以股票作為標的，通過模擬股權價值的變化，以現金方式來結算激勵對象所能實現的收益。這種方式不涉及真實的股東權利，也不會改變公司的股本機構，所以被激勵對象並不是公司真正的股東。很多不願意股權結構發生改變的公司往往選擇採用這樣的股權激勵方式。

2.公司會如何設定股權激勵方案？

　　公司股權激勵方案的設定通常是由大股東的意見佔主導，他們來決定會選擇採用哪種股權激勵方式或是激勵方式的組合。在制定出一個初步的股權激勵方案後，公司一般會請部分激勵對象參與激勵方案的討論，聽取他們的意見作參考。

　　儘管設定方案是公司層面需要考慮的事情，但是公司人作為直接利益相關方，適當的背景瞭解也是很有必要的。以下幾點是公司制定方案的時候通常會考慮的因素：

　　激勵對象的範圍

　　股權激勵很少是全員福利，儘管確實存在這樣做的公司，但畢竟這種激勵手段涉及到公司的股東利益，其成本也會影響到公司的盈利水平，因此公司總是優先考慮對公司主要業績來源的核心骨幹員工採用股權激勵的措施。

　　根據怡安翰威特的《2012中國A股上市公司股權激勵研究報告》顯示，受激勵人數佔授予時公司總人數的比例為6.1%，上市公司最關注的激勵群體是執 行董事／高管與中層管理人員。「一般來說，公司會根據人才的市場稀缺程度、人才與公司業績的關聯度和競爭對手採用的激勵實踐來決定激勵的範圍。一般對人才 依賴度比較高的企業，比如IT公司、高科技企業，他們的股權激勵覆蓋範圍相對較大。」怡安翰威特中國高管薪酬研究中心負責人倪柏箭說。

　　激勵實現的業績指標

　　最通用的兩種激勵方式是股票期權和限制性股票，二者都涉及到需達到一定的業績條件才能行權或者處置股票，因此公司如何為被激勵對象設定合理的業績指標就成了需要重點考慮的問題。

　　「目前在執行股權激勵時，公司通常會設定有2至3個既反映公司整體經營質量與狀況，又能反映股東對企業短時間內經營要求的業績指標。」倪柏箭表示，公 司設定業績指標一般會考慮：與股東價值相關的公司市值提升、全面股東回報，利潤規模、銷售收入、營收規模的增長，以及淨資產收益率等指標。

　　以上這些都與公司的整體經營狀況有關，但同時有些公司還會針對激勵對象的個人業績或所在業務單元的業績做出一些相關要求。「不過通常個人業績僅是作為激勵的門檻指標或退出指標。比如業績在公司排名末尾的員工就不能參與股權激勵計劃或行權等。」倪柏箭說。

行權價格的確定

　　根據倪柏箭的介紹，非上市公司在確定股票期權的行權價格時通常會先按照原有股東的持股成本，然後根據員工是否有足夠的資金來獲取股權、擬定的行權定價 是否會帶來額外的財務成本，以及擬定的行權定價是否能在公司實力上升後給到激勵對象足夠的利益回報等方面來進行衡量，最後再確定股票期權的行權價格。

行權或兌現的分期

　　公司在採用股權激勵時一般都會採用分期行權或兌現的方式，常見的分期方式是在3年期限內，讓激勵對象以4：3：3或者每年1/3的方式行權或兌現。 「這是為了避免一次性行權之後員工不再關注後面2至3年的業績了。並且從保留員工的角度來說，也是增加員工跳槽成本的方式。」中智薪酬績效管理資訊中心副 總經理、諮詢總監佟虎說。

3.當股權激勵作為一種福利

　　公司一般是這麼想的，如果把員工的收益與股東的利益捆綁在一起，當在公司市值獲得上升的時候，員工就可以獲得收益，那麼員工自然會有更大的工作動力。 「讓員工實實在在地感受到自己是公司的股東，是所有者，這種感受的激勵效果是最大的，這樣員工就會主動去關注公司的股東利益和股東價值的變動。」倪柏箭認 為，沒有真實股東權利的虛擬股權激勵就會因為缺少這種「所有者的感受」而使得其激勵效果相對不高。

　　當然，公司採用股權激勵的手段在很大程度上也是為了留住現有員工，同時吸引更多優秀的員工加入，尤其是股權激勵的對象往往是公司的中高層或者核心員 工。佟虎表示「股權激勵往往被稱為企業的『金手銬』或者『金色降落傘』，屬於一種有效地吸引和保留員工的手段。招聘時求職者會把它作為企業回報機制的一部 分來衡量，而跳槽時，也會更多考慮手上沒有行權的股票所增加的跳槽成本。」

　　此外，通過股權激勵的方式對公司來說是一種成本更低的激勵方式。對於使用股權激勵的公司來說，它們給員工提供激勵的回報收益，其成本中的大部分是來自 資本市場。「比如採用期權的方式，公司每給員工提供10元的收益，按照目前的會計準則，公司的成本大約只有3至4元。」倪柏箭說。

4.公司人應該注意

風險問題

　　股權激勵並不像公司以現金形式發放給你的工資、福利，它會受到公司業績、市場環境等因素的影響，因此存在一定的風險。

　　期權是可以在行權前放棄的一種激勵方式，但這並不代表你行權之後沒有風險。目前國內可以獲得的股票增值權都需至少出資50%購買，這意味著當股票市值 跌破一半以上時，限制性股票的持股人仍會受損，尤其在限制期內，你甚至不能拋售止損。相對而言，虛擬股權由於直接以現金方式結算，才算是真正風險為零。

　　佟虎建議從以下三方面來評估風險：首先是獲得的激勵是否需要支付成本，需要慎重對待成本與風險之間的關係；其次是對公司整體業績和對市場預期的瞭解， 若公司的業績提升預期不佳，或是股市整體長期疲軟，就要謹慎接受獲得成本高的激勵方式；此外，如果受到激勵的公司人並不處於公司高層，對公司經營的完整信 息並沒有對等瞭解，也應當慎重評估股權激勵風險。

話語權有多大

　　除了我們前面提到的公司會邀請部分核心員工參與激勵方案的討論之外，公司費盡心思「挖」來的員工有時也會在制定激勵方案時有話語權。在這種情況下，可以爭取的權益包括個人獲得激勵的成本高低、行權或兌現要求的業績條件和激勵股權的數量。

　　換句話說，就是公司人作為接受激勵的一方，也並不是完全被動的，你依然可以想辦法爭取利益最大化。

股權退出問題

　　對於還沒有行權的股票期權來說，員工離職時通常的處理辦法是將其作廢。但如果你並非主動或因過失而離職，也可以嘗試與公司協商將手上的期權以折現或其他形式補償給你。

　　對於通過股權激勵已經獲得的股票，假如所在公司為上市公司，那麼除了設定大股東或主要股東方有優先回購權外，一般不會對你手上的股票採取措施。而對於非上市公司，由於需要對股東集中管理，避免股票轉讓造成的股權結構不穩定，公司通常會在員工離職時對股票進行回購。

　　「在與公司簽訂股權激勵協議的時候，就需要注意協議上對發生職務變更、離職等情況時如何處理股權的規定。」倪柏箭建議。

國外股權激勵的不同做法

　　股權激勵在歐美國家的企業是一種非常成熟的激勵機制，由於政策法規的不同，國外在股權激勵上有一些與國內不同的做法。

　　01.海外企業的限制性股票可以通過贈與的方式授予員工，員工就不需要承擔出資購買的風險。

　　02.海外企業對行權或兌現的業績指標要求，更多是從股東利益、企業戰略來看哪些指標是股東核心需要去達到的。

　　03.海外企業的股權激勵擁有更好的持續性，每年都會定期對核心員工進行股權激勵，作為他們薪酬的組成部分。這樣在市場處於低谷時與市場在牛市時的激 勵方案就能夠達到動態平衡，使激勵計劃總體處於有效狀態。並且當企業的股權激勵計劃長期處於失效狀態時，允許重置成一個新的計劃。

技術貼：揭秘馬云秘製的激勵制度

「在行權之日，第一件事先交稅!」阿里巴巴的員工都知道，當你要借一大筆錢交稅的時候，多半是你股權激勵變現的錢，可以交購房首付，或是買高配置SUV車。而阿里的中高層，每到獎勵日，更是向屬下大派紅包日。

「在阿里內部(可以說)有一個共識——(現金)獎金是對過去表現的認可， 受限制股份單位計劃則是對未來的預期，是公司認為你將來能做出更大貢獻才授予你的。」談及阿里巴巴集團的股份相關的激勵措施，一位近期從阿里巴巴離職的人士對記者表示。

在阿里巴巴集團的股權結構中，管理層、僱員及其他投資者持股合計佔比超過40%。根據阿里巴巴網絡的招股資料，授予員工及管理層的股權報酬包括了受限制股份單位計劃、購股權計劃和股份獎勵計劃三種，但對外界來說，如何獲得、規模幾何則撲朔迷離。

「員工一般都有(受限制股份單位，簡稱：RSU)，每年隨著獎金發放，年終獎或者半年獎都有可能。」上述人士表示，阿里巴巴的員工每年都可以得到至少一份受限制股份單位獎勵，每一份獎勵的具體數量則可能因職位、貢獻的不同而存在差異。

阿里巴巴集團成立以來，曾採用四項股權獎勵計劃授出股權報酬，包括阿里巴巴集團1999年購股權計劃、2004年購股權計劃、2005年購股權計劃及2007年股份獎勵計劃。

上述人士指出，實際上，2007年，阿里巴巴集團旗下B2B業務阿里巴巴網絡在香港上市後，購股權獎勵就越來越少，受限制股份單位計劃逐漸成為一個主要的股權激勵措施。

　　受限制股份單位計劃：4年分期授予

無論是在曾經上市的阿里巴巴網絡，還是在未上市的阿里巴巴集團，受限制股份單位計劃都是其留住人才的一個重要手段。

「本質上就是(股票)期權。」該人士指出，員工獲得受限制股份單位後，入職滿一年方可行權。而每一份受限制股份單位的發放則是分4年逐步到位，每年授予25%。而由於每年都會伴隨獎金發放新的受限制股份單位獎勵，員工手中所持受限制股份單位的數量會滾動增加。

這種滾動增加的方式，使得阿里巴巴集團的員工手上總會有一部分尚未行權的期權，進而幫助公司留住員工。

阿里巴巴網絡2011年財報顯示，截至當年末，尚未行使的受限制股份單位數量總計約5264萬份，全部為僱員持有。2012年，阿里巴巴網絡進行私有化時，阿里巴巴集團對員工持有的受限制股份單位同樣按照13.5港元/股的價格進行回購。

上述人士介紹，對於已經授予員工但尚未發放到位的受限制股份單位，則是在這部分到期發放時再以13.5港元/股的價格行權。

在整個集團中，除了曾上市的阿里巴巴網絡較為特殊外，其他業務部門員工獲得的受限制股份單位一般是針對集團股的認購權，而在阿里巴巴網絡退市後，新授予的受限制股份單位也都改為集團股的認購權。

「受限制股份單位獎勵和現金獎金獎勵不同。」前述人士解釋，前者反映了公司認為你是否未來還有價值，當年的業績不好可能現金獎勵不多，但如果認為未來價值很大，可能會有較多的受限制股份單位獎勵。他指出，在一些特別的人才保留計劃下，也可能會提前授予，一般來說，每個員工每年都可以得到至少1份受限制股份單位獎勵，有些也可能是2份。

從本質上來看，受限制股份單位和購股權激勵下，員工獲得的都是股票期權，二者的不同之處在於，受限制股份單位的行權價格更低，僅0.01港元。以退市前的阿里巴巴網絡為例，持有其購股權的員工可能會因市價低於行權價而虧損，而對於持有受限制股份單位的員工而言，除非股價跌至0.01港元之下才會「虧損」。

由於未上市，阿里巴巴集團授出的集團股的受限制股份單位並沒有可參考的市場價。前述人士透露，今年的公允價格為15.5美元/股，恰好契合了阿里巴巴集團去年回購雅虎股份時，股權融資部分普通股15.5美元/股的發行價。而近期在IPO消息的影響下，內部交易價格已經漲至每股30美元。

「只有在行權的時候才會知道(公允價格)，所有人都適用同一個價格。」該人士介紹，阿里巴巴集團內部有一個專門負責受限制股份單位授予、行權、轉讓等交易的部門——option(期權)小組，受限制股份單位可以在內部轉讓，也可以轉讓給外部第三方，均須向option小組申請，一般而言，option小組對向外部轉讓的申請審核時間更長一些，需要耗時3至6個月。

對於員工而言，持股本身並不會帶來分紅收入，而是在行權時帶來一次性收益。假設一名員工2009年加入阿里巴巴集團，獲得2萬股認購權，每股認購價格3美元，到2012年行權時公允價格13美元/股，那麼行權將帶來20萬美元收入。

　　股權套住併購企業

除了留住員工，受限制股份單位還有另一個重要用途——併購支付手段。

上述人士介紹，阿里巴巴集團的併購交易中，一般現金支付部分不會超過50%，剩餘部分則以阿里巴巴集團的受限制股份單位作為支付手段。

「這部分支付的受限制股份單位是從期權池中拿出來，稀釋一般是一輪(新)投資時。」該人士解釋，每次稀釋後，從中劃出部分作為期權池，用於未來的員工激勵、併購等。

「離職的時候，尚未發放到位的股票期權也會重新回到期權池中。」該人士介紹，由於員工獲得的受限制股份單位會滾動增加，直至離職的時候總會有部分已授予但未發放到位的期權。

一位曾參與阿里巴巴併購項目的人士說，通常阿里併購一家公司協議價是2000萬人民幣，那阿里只會拿出現金600萬元，而1400萬元則以阿里4年受限制股份單位的股權來授予。而這一部分股權激勵，主要是給併購公司的創始人或是原始股東的。據說，這也是馬云併購公司的先決條件之一。

所謂「金手銬」，正是阿里巴巴飛速發展的機制保障之一。當然，據阿里內部人士說，阿里目前有25000名員工，其中中高層在1000名至2000名左右，如果以陸續行權的價格來計算的話，那阿里自成立以來給員工及高管開出的紅利，將是一個天文數字。