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愛康國賓董事長回應美年收購：讓惡意資本滾開！

“體檢行業是良心行業，沒有良心的公司最後一定不行，醫療行業應該讓惡意、掠奪性的資本滾開!”5月23日傍晚，愛康國賓董事長張黎剛在接受第一財經記者采訪時表示。

這也是自2015年11月，中國體檢業排名第一、第二位的愛康國賓與美年大健康爆發反收購與收購戰後，張黎剛情緒最外露的一次公開表態。

當日，停牌八個多月的美年大健康複牌，收盤跌幅2.98%。

再生“案中案”

美年和愛康國賓之間的收購與反收購案，不斷衍生新案情。

“5月17日，上海知識產權法院突擊搜查了美年大健康全資控股的美東軟件公司，並對涉案軟件相關系統源代碼及數據庫信息的證據保全，目前案件正在進一步審理中。”愛康國賓代表律師，上海潤一律師事務所主任、合夥人金冰一向記者透露。

日前，愛康國賓集團向上海知識產權法院遞交了起訴狀，對上海美東軟件開發有限公司、上海美東軟件開發有限公司副總經理王海峰、美年大健康產業（集團）股份有限公司和上海聖嘉門診部有限公司侵害愛康國賓集團的健康體檢軟件系統著作權的行為提起了民事訴訟，要求賠償損失合計人民幣5300萬元，目前上海知識產權法院已經受理此案。

事實上，這已經是自雙方收購戰爆發後，愛康國賓與美年大健康之間的第三次訴訟糾紛。

2016年1月，愛康國賓以侵犯商業秘密為由，發起了對美年大健康及其管理人員的民事訴訟並索賠5000萬元；2016年3月10日，愛康國賓實名舉報美年大健康及其實際控制人俞熔違反反壟斷法，商務部反壟斷局已接受了愛康國賓的相關舉報材料。

不同於此前兩次案件對個人的訴訟，此次的知識產權訴訟同時對美年大健康的三家下屬機構和前員工提出。

“被告之一的王海峰以前是愛康國賓技術部體檢軟件的負責人，後來在美年大健康全資控股子公司下任副總經理。”金冰一接受第一財經采訪時表示。他認為，王海峰為美東公司和美年大健康開發的健康體檢軟件並非原創，是其將從愛康國賓集團取得的被侵權軟件及相關文檔、源代碼、目標程序、業務模型和數據庫結構等資料稍加調整和整合後炮制出的侵權軟件，而侵權軟件高度模仿被侵權軟件，侵犯了愛康國賓集團的計算機軟件著作權。

公開資料顯示，美東公司是美年大健康的全資子公司，其主營範圍是體檢軟件的開發和銷售。

愛康國賓方面的信息顯示，在取得侵權軟件後，美東公司不僅將侵權軟件部署到美年大健康在全國的各個體檢中心，成為美年大健康經營管理中不可或缺的一環，更將侵權軟件對外銷售給諸如聖嘉門診部等其他體檢機構，從中獲取高額利潤。

按照審理流程，如果相關被告被判定侵權，則美年大健康旗下體檢中心及向美東公司采購軟件的聖嘉門診部，都將被責令禁止使用，並刪除目前使用的涉嫌侵權軟件。

但美年大健康並不認可這樣的描述。

“眾所周知，我司第一家體檢分院於2006年開業，所使用的體檢軟件系統系我司現任副總裁張勝江先生及其團隊自主研發，經過持續更新升級，該系統軟件在我司各體檢分院一直沿用至今，並於2011年進行了軟件著作權登記。而2006年，愛康國賓尚無自營的體檢中心，其建設、研發使用體檢系統的時間和經驗遠落後於我司，指控我司侵犯其軟件著作權並無依據，且極其荒唐可笑。”美年大健康在向第一財經發來的聲明中強調。

美年方面進一步表示，將堅決應訴：“對愛康國賓多次惡意誹謗、抹黑我司的不正當競爭行為，依法提起商業詆毀訴訟。”

收購與反收購

但雙方真正的較量正在資本市場緊張上演。

5月20日晚間，美年大健康發布《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（二次修訂稿）》，強調美年健康依舊以發行股份方式購買慈銘體檢72.22%的股權，標的資產及其交易價格等事項不變，交易完成後，慈銘體檢將成為上市公司的全資子公司。

在對愛康國賓收購的敏感時點強調對慈銘體檢的收購，美年清晰表露了對體檢行業“整合”的“野心”。

海通證券數據顯示，根據此前美年借殼的江蘇三友重組報告、愛康國賓年報、慈銘體檢官網信息，2014年，以體檢人次排名，國內前三大體檢公司美年大健康、愛康國賓、慈銘體檢的體檢人次分別為528萬、360萬、200萬人次。

公開數據顯示，美年健康是國內規模最大的專業健康體檢和健康管理機構。2015年，公司實現營業收入21.01億元，同比增長46.89%；實現凈利潤2.6億元，同比增長85.76%；一季報實現營業收入3億元，同比增長63.25%。

而目前美年健康擁有超過100家控股門店，集中於一二線城市，三線城市已多點布局，並已下沈到四線城市，形成較為完善的體檢網絡，其計劃在未來三至五年內完成國內500家體檢中心的布局。

海通證券研報顯示，考慮對慈銘體檢的收購及參股和在建的體檢中心，預計公司今年體檢中心總數有望達250~300家。

事實上，在2014年就開始與行業第三的慈銘接觸並達成收購意向後，美年對愛康國賓的誌在必得就開始加速。

2015年8月31日，愛康國賓收到董事長張黎剛聯合私募基金“方源資本”提出的私有化要約；11月29日，美年大健康殼公司江蘇三友(002044.SZ)聯合平安、紅杉、太平等資本方組成外部買方團向愛康發出一份“無約束力”的私有化要約，提出高於張黎剛23.6%的收購價格。

隨後雙方都態度強硬，互不相讓。2015年12月初，愛康國賓公布“毒丸”計劃，12月15日，美年宣布再次提價，將收購要約價格提升至23.5美元/ADS。

2016年1月5日，愛康國賓剛宣布此前由公司董事長張黎剛牽頭組成的私有化財團加入了新成員，包括阿里巴巴、中國人壽等6家機構，但並未公布新的要約收購價格。第二天，美年再度發出收購要約，將收購價格提升至25美元/ADS。

而不斷提價背後的資本力量正在成為這一事件的真正主角。

2016年1月6日消息，愛康國賓在提交給美國證券交易委員會的文件顯示，張黎剛、Time Intelligent、ShanghaiMed、方源資本、阿里巴巴投資有限公司、中國人壽投資控股有限公司、中國新資本國際管理有限公司、LTW Capital Jaguar Investment、安大略省教師退休金計劃委員會和天津君聯赟鵬企業管理咨詢合夥企業（有限合夥）簽署經修訂和重述的聯盟協議。

公開信息顯示，一直擅長資本運作的美年方面，背後的資本團隊則包括了深圳市平安德成投資有限公司、太平國發(蘇州)資本管理有限公司、華泰瑞聯基金管理有限公司、北京紅杉坤德投資管理中心（有限合夥）和凱輝私募股權投資基金、上海源星胤石股權投資合夥企業(有限合夥)、上海賽領資本管理有限公司和海通新創投資管理有限公司等。

“現在很多人去一家體檢公司看的還是裝修好不好這些，真正的軟件好壞，做檢查的機器、做化驗的試劑這些只有經營者自己知道是不是好的，所以這個行業是一個良心行業。”張黎剛接受第一財經時表示，“如果只是為了錢就把堅持的理念和體檢公司賣了，而不是踏實做事，那中國體檢行業也就毀掉了。”

公開數據顯示，現階段我國健康管理（體檢）機構已超出6000家，市場保守估計800億規模，但由於中國醫療體制等歷史原因，大部分市場份額仍集中於公立醫院，未來健康體檢連鎖機構的市場想象空間巨大。