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手握兩百億元現金的「現金王」英 業達會長葉國一，近幾個月在市場求售不動產與物業，根據本刊調查，他投資的不動產，向銀行質押設定金額高達一六二億元，高額數字令人震驚。

撰文‧梁任瑋 研究員‧陳兆芬元月初，不動產仲介市場流傳一份待售物件名冊，記載不少台北市精華地段大樓與土地基本資料與售價，其中赫見台北市林森北路華國飯店、新北三 峽大板根森林溫泉度假村與新北新店大台北華城土地三筆知名標的，據了解，賣方就是近年由科技業轉戰房地產的英業達會長葉國一。

這幾年葉國一陸續投入約兩百億元，掌握土地面積逾五萬坪，儼然成為新地產大戶，前年葉國一曾說，「電子業是『茅山道士』（毛利率僅三％到四％），但土地放 在那卻會幫你『白天也賺錢，晚上也賺錢』，相較之下，房地產太好做了。」這句話言猶在耳，如今葉國一卻計畫大舉出脫房地產，引起外界側目。

除了在市場求售房地產外，手握兩百億元現金的葉國一，真正投入房地產的現金並不多，本刊調查，他投資的不動產向銀行抵押設定一六二．○五億元，實際貸款金 額約一三五億元，高額的數字令人咋舌。

進軍房地產

慣從複雜不良債權下手

攤開葉國一的房地產質押設定狀況，大致分為兩種類型，第一種是借錢給朋友幫忙度過難關的案子，例如，華國飯店與大板根，除了公司本身向銀行聯貸，葉國一本 身也是該公司的債權人，例如華國飯店就向葉國一的國協投資、銓誠資產管理借了二十一億元。

第二種是，葉國一直接買斷土地的案子，包括高雄「國硯」、新店大台北華城土地、松山火車站對面土地、三重太子汽車舊廠等，主要是用他個人名義、投資公司摩 天開發、華國總經理廖裕輝等向銀行借款九十八億餘元，僅「國硯」、「國玉」已進入推案開發階段，待完工後按銷售狀況回收資金。

事實上，葉國一大舉進軍房地產，是在二○○八年的房價高峰以後。打開他的房地產名冊，可以看出他喜歡從複雜的不良債權下手，例如高雄亞太財經廣場，原本是 宏總集團總部，他在法院拍賣過程中，以債權承接標的物，將債權順利轉換為物權，儘管過程冗長，但可以低價取得物美價廉物件。

除亞太財經廣場外，葉國一持有的台南開元段土地，手法如出一轍，先投入約六．三億元買下不良債權，再透過拍賣程序，以十．四四億元拍定價，成為該地所有權 人。此外，葉國一還持有新店五峰國中附近一筆大面積土地的債權，此塊基地打算推出大型別墅案，規模上看一五○億元，可望為他創造不錯的獲利。

葉國一像獵豹瞄準物件，耐心等候時機出手；但計畫趕不上變化，台灣房市景氣反轉，不少建商看壞後市，熟悉葉國一的朋友也說，「最近葉董心情不太好，除了英 業達的事要煩心，尤其去年政府打房後，讓走了好幾年多頭的房地產景氣停滯，也讓葉國一感受到房地產的不確定性增高，因此，只要有人出好價錢，不排除將手上 幾宗房地產案提前『獲利了結』出場。」其實，去年下半年奢侈稅上路後，從葉國一的投資動作即略見端倪，他曾公開表示，「今年只進了一筆土地」、「將放慢房 地產投資腳步」，但葉國一沒有說出口的是，如果有好價錢，不排除處分他名下的房地產。根據了解，葉國一最想處分的是華國飯店、大板根森林溫泉度假村與新店 大台北華城土地這三個物件。

奢侈稅上路

三物件列為處分目標

○八年，葉國一把英業達交棒專業經理人後，認為「有土斯有財」的他，就加碼布局房地產。

○三年，他在英業達股東會後，提到要在台北市士林官邸旁蓋祖厝，當時他斥資八億元陸續買進二千坪土地，重劃後分回六八六坪精華用地，換算每坪成本約一一六 萬元，以目前當地土地行情超過二百萬、周邊豪宅每坪單價也高達一三○至一五○萬元來看，雖然未處分，但葉國一的潛在獲利可觀。

○四年，葉國一砸下二十四億元，接手華國飯店，當時純粹為了幫好友── 華國飯店總經理廖裕輝解決財務危機，目前，華國飯店除了向國泰世華借十九．二億元，也欠葉國一名下的投資公司國協投資、銓誠資產管理二十一億元，這個數字 大約是葉國一買下華國債權的金額，惟葉國一本來就無實際經營華國飯店，因此想處分獲利了結。

「華國飯店的價格一路從三十五億元喊到五十三億元，每坪地價六八八萬元，但買方出價始終無法達到葉國一期望的金額。」一位房地產仲介透露，沒有出價五十億 元以上，應該不會成交。

葉國一另一個想處分的標的，是○九年插股的三峽大板根森林溫泉度假村旁邊的土地。當初大板根面臨法拍，葉國一先買下入口兩千坪土地，並出面向銀行擔保，才 讓大板根免於拍賣命運。

據了解，葉國一想賣大板根，主要是他與大板根董事長蔡春隆理念出現歧見有關。

雖然兩千坪土地就位於大板根門口，但使用分區為森林區，有很多開發限制，且必須與大板根共同開發才有價值，甚至要連大板根一起吃下，才能發揮最大效益，這 也是讓買家興趣缺缺的原因。

毛利勝電子

科技大亨轉當地產大戶

真正讓葉國一在房地產嘗到甜頭，應該是○八年，高雄漢來飯店對面的豪宅案「國硯」。當年，葉國一因幫忙亞力山大健身俱樂部解決資金缺口，亞力山大倒閉後， 葉國一也成為受害者，後來國揚集團創辦人侯西峰建議葉國一買高雄新田路土地，希望兩人可以藉「國硯」推案，把他們在亞力山大虧的錢賺回來。

國硯占地一五二○坪，是國揚○四年底自台肥手中取得，每坪單價僅四十二萬元，之前一直作為漢神百貨停車場；因取得時間早，○八年國揚賣給葉國一，處分利益 高達八．二億元，僅四年時間，光賣土地就獲利近一倍。

國揚為了實現獲利及取得營運資金賣地，與葉國一採「合建分售」方式推出豪宅，總銷金額一百億元，地主葉國一占三成，建方國揚占七成，葉國一可分回的金額至 少有三十億元。

房市走下坡

地產大戶大舉出脫物業

高力國際總經理劉學龍指出，今年住宅銷售率不樂觀、短期內投資客又不會回籠，市場會有不少物件拋售，尤其是兩、三年前買在房價高點的不動產，背負龐大利息 壓力，「再怎麼有錢，也禁不起景氣拖磨。」除了面臨房市下滑壓力，去年初，英業達搶進太陽能廠益通後，原本前景看好的太陽能產業，旋即因供需以及庫存因 素，景氣急轉直下；益通去年元月營收還有十七．六億元，去年十二月營收卻不到億元；益通股價更從每股二十二元，一度跌到九．一一元；太陽能產業不但未照亮 英業達，反而成為營運的不確定因素。這些恐怕都造成葉國一很大的壓力。

葉國一由科技業跨足房地產業的故事，過去幾年屢屢成為業界美談，但房地產業景氣的高度波動性，也著實讓這位科技業大老上了寶貴一課；尤其今年房地產景氣仍 多空未明，葉國一應該也亟欲對外證明，在這波房地產大浪中，仍能平穩掌握自己的船舵。

不動產抵押借款162億

標的物 取得

時間(年) 投資金額(億元) 設定義務人 擔保債權總額(億元) 債權人或銀行士林官邸旁祖厝預定地 2003 8 王富代

(葉國一妻)

葉力銓

(葉國一長子)

葉力誠

(葉國一次子) 無 無

華國飯店 2004 24 華國大飯店 19.2 國泰世華銀行*華國大飯店 8.4 國協投資

*華國大飯店

蔡紹華 12.6 銓誠資產管理高雄豪宅「國硯」土地 2008 16.7 葉國一 44.4 土地銀行太子汽車三重舊廠土地 2008 28.9 葉國一 27.6 合作金庫三峽大板根森林溫泉度假村及周邊土地 2009 15.6 大板根育樂葉國一 20.4 國泰世華銀行

大板根育樂

葉國一 6 元大銀行

*大板根育樂 15.6 葉國一高雄亞太財經大樓 2009 17.8 銓誠資產管理 18 合作金庫松山火車站旁土地 2010 15 廖裕輝 1.75 板信商銀摩天開發 9.18 板信商銀新店大台北華城土地 2011 70 摩天開發 8.97 兆豐銀行

4.8 兆豐資產管理

1.75 板信商銀

合計 196 162.05（註）備註：*表債權人為葉國一，扣除葉國一為債權人的金額36.6億元，擔保債權總額合計162.05億元葉國一房地產語錄！

2009/07 經過國硯當「白老鼠」實驗後，確定房地產是一門值得投資的生意。

2009/07 全世界名列前茅的富豪，多數靠房地產致富，一個房地產建案的毛利率，往往是電子代工業的10倍以上。

2010/06 對台灣房地產相當有信心，特別看好都市更新議題和大陸資金來台效應，台灣房市不會出現泡沫化。

2010/12 房地產可以讓人「白天也賺錢，晚上也賺錢」；相較起來，電子業是「茅山道士」（毛利率僅3%到4%），真的頗辛苦。

2011/03 政府祭出奢侈稅打炒房後，市場修正在所難免，但我從不炒作，對台灣房市仍有信心、長期看好，會持續評估、買進不動產。

華國飯店：

把買主找出來再說啦

針對葉國一處分華國飯店，華國飯店回應，「賣掉幹麼？幾年前就有人在傳要賣，都是亂傳的，我們沒有要賣。」華國飯店還對本刊記者說，葉國一不想澄清，因為 覺得「外界太低估他的現金實力了。」據了解，市場有不少傳聞說陸資、港資要買華國飯店，直到上個星期還有人透過關係，要介紹客戶買華國飯店，但華國飯店方 面都說，「把買主找出來再說啦。」也間接證實華國要賣的說法，並非空穴來風。

據了解，高雄國硯豪宅已經銷售70億元，大台北華城國玉六戶結案獲利，之後二期、三期看怎麼推。至於一年多前由廖裕輝掛名的摩天開發公司，買進的新北市新 店區秀岡段15000坪土地，也與寶徠建設簽好合建契約，1月18日才剛送件申請建照，該案將由寶徠主導。

從電子業崛起，靠投資廣達致富的英業達創辦人葉國一，九年前開始積極布局房地產，讓他嘗到不動產增值利益甜美的果實。但這次，他卻因用人頭買賣專案住宅被 檢調盯上，與他過往給予外界的正派形象大相逕庭，消息一出，震撼科技與房地產界。

撰文‧李建興、梁任瑋

身價百億的英業達集團會長葉國一，因以人頭名義，低價取得台北市政府配售給士林官邸重劃區拆遷戶的「專案住宅」，從中獲利數億元，不僅遭到檢調單位調查， 更被指控涉嫌詐欺取財、偽造文書，令科技及地產界一陣譁然。

葉國一當初大舉進軍房地產，沒想到會涉入炒房疑雲，甚至為此吃上官司，但令他煩心的恐怕不只此事。根據︽今周刊︾調查，葉國一正祕密進行出售兩大不動產物 件｜｜華國飯店與台南市土地。

事實上，葉國一找尋買家，接手華國飯店的動作從未停止，目前已與一組買方洽談到最後階段，成交金額約四十六億元，每坪單價近六百萬元，熟悉內情人士透露， 買家正在與銀行接洽貸款成數，近日可望拍板定案。

賣地求現 引發市場注意華國飯店先前傳出多組買家探詢，包括台壽保集團、興富發建設，都是外傳的買家名單，但針對本刊求證，兩家公司都予以否認。相較於交易門檻較高 的華國飯店，葉國一已將金額較低的台南土地悄悄處分了。

本刊調查，今年三月五日，登記在葉國一妻子王富代名下的台南市北區開元路土地，就悄悄以總價九．二七億元賣給興富發建設子公司齊裕營造。而這筆占地三四○ 八坪的空地，據說是葉國一在○九年透過法拍取得，當時進場金額六．三億元，而今處分後，獲利達二．九七億元。

除了賣地求現外，葉國一近期種種調度資金的動作，也耐人尋味。目前他投資的不動產向銀行抵押設定的總金額約一八○億元，其中，今年四月九日，葉國一與大板 根重新向國泰世華銀行調整授信額度，債權擔保總額由原本的二十．四億元，新增至二十六億元。

葉國一是國內科技業大老，一九七五年，與溫世仁、鄭清和成立英業達，締造台灣的筆電代工傳奇。而當一九八八年廣達董事長林百里決定創立廣達時，葉國一不僅 出錢，更調派英業達旗下員工至廣達幫忙，對廣達的成軍功不可沒。

至於在地產界，雖然跨足時間不長，但他接連投資的華國飯店、新北市三峽大板根森林溫泉渡假村以及高雄豪宅「國硯」，都是業界的指標個案，手筆之大，鮮少人 能出其右。

但葉國一落到以人頭戶買屋，涉嫌炒房詐欺，遭到檢調單位調查，被諭令五百萬元交保的下場，令人不勝唏噓。

根據知情人士指出，葉國一的地產霸業出了紕漏，這次鬧得沸沸揚揚的士林官邸重劃區案似乎不是第一遭。事實上，去年政府祭出奢侈稅等打房政策，衝擊房市時， 市場就傳出葉國一積極處分不動產，想要求現退場。

今年二月，本刊七九○期就曾報導葉國一兜售旗下不動產，以及向銀行質押設定金額高達一六二億元的第一手消息。雖然與葉國一熟識的房地產投資客堅稱「葉國一 不缺錢，只是變現性不足！」但他也承認，由於葉國一的投資主軸是大型商用不動產和土地，偏偏這一類的產品總價過高，在轉手性不足下，導致變現不易，容易讓 資金周轉不靈活。

因此，目前葉國一拿來「出售求現」的產品，多為市場接受度較高，可立即開發的建地。

資產複雜 升高觸法風險面對葉國一這一連串資金調度的動作，看在一些熟知內情的人士眼裡，並不感到訝異。

「再密的石頭都有縫！」其中就有一位房地產業者分析，有別於一般房市投資客，多半是買賣房屋或包租套利，葉國一操作不動產，卻偏好高難度的投資項目，有些 手法還十分迂迴，例如利用人頭取得政府住宅優惠的資格，為的就是低價取得資產。

另外，葉國一近年來也介入一些不良資產，有部分是為了能低價取得標的，從中套利；有些則是借錢給朋友，後來因對方無力償還，欠債的友人乾脆直接將旗下的資 產「作價償還」，因此葉國一往往迫於現實，接受「債權變股權」，間接承攬了一些不動產。其中，二○○四年葉國一就是「以債作股」入主華國，換算下來，等於 以二十三．四億元價格，成為最大股東。

據了解，葉國一之所以勇於執行這些難度極高的投資，除了利之所趨，更因旗下擁有一個專業團隊幫他處理法律、稅務、房地產交易等專業問題。如中國土地改革協 會理事長王進祥就被他延攬，除了對於投資案頻頻獻策，更一手解決所有疑難雜症。

在建築業擁有三十年資歷的王進祥，堪稱代書界的天王級人物，外界對其辯才無礙、精熟不動產法規、地政作業程序等特質，印象最為深刻。

但葉國一卻沒想到，再怎麼堅強的幕僚陣容和縝密的算計，都不及現實的複雜，尤其舉凡土地、不良資產等產品，由於買賣過程曠日廢時，只要一個小環節出了差 錯，就讓整個投資案動彈不得。

拿葉國一於二○○八年用二十八．九億元購入太子汽車三重舊廠土地來說，當初單純地只想自行開發，孰料，後來新北市政府將其納入特定開發區內，統整開發，使 得全案進度延宕。

也正因為操盤手法迂迴，除了讓外人霧裡看花、產生疑慮外，更難免擦槍走火，徒增觸法的風險，這次士林官邸重劃區案即為典型個案。

位在士林官邸北側的士林官邸重劃區，在二○○○年時解除禁建，由於立地條件佳，成了建商和投資客覬覦標的。

○五年，台北市政府針對老舊住戶執行區段徵收，為安置拆遷戶，以「專案住宅」的形式，讓拆遷戶認購重劃區內的國宅，而平均單價則是每坪十八．五萬元。由於 買入後，不但不用受到「購入國宅兩年內不得買賣」的限制，可以立即轉售；另外若以當地動輒上百萬元的市價來看，認購「專案住宅」等於現買現賺，潛在獲利十 分驚人。

時點巧合 引起檢調懷疑基於利潤可期，於是葉國一早在一九九九年就開始收購士林官邸一帶的老舊住宅，陸續取得二十四戶。原本二十四戶都登記在太太王富代名下，後來只 保留一戶，將其餘二十三戶過戶給英業達董監事及員工，最後王富代與人頭都順利取得認購權。等到二○○九年國宅蓋好之後，原本登記在董監事和員工名下的「專 案住宅」，又全數賣回給葉國一的次子葉力誠名下的銓誠資產管理公司。

檢調指出，他們早從二○○九年八月就已經接獲檢舉，並暗中調查多年，握有證據。對此，台灣房屋不動產研究中心執行長邱太煊則分析，由於這二十四個「問題 戶」的交易時間點，太多巧合，難免引起檢調單位「合理的懷疑」。

如葉國一在官邸解除禁建前就收購舊房子，取得拆遷戶資格，主管機關懷疑政商關係良好的葉國一，提前得知內幕消息而搶先布局。而原先「專案住宅」配售拆遷戶 是採「一個門牌可認購一戶」的規則，但當台北市政府清查拆遷戶名冊，發現有人同時擁有多戶房子。為了避免不公平，主管機關於是緊急修訂辦法，改為「一人至 多一戶」原則，也就是所有權人只能配置一戶「專案住宅」。

沒想到，在正式登記認購前，葉國一發現「法律變了」。山不轉路轉，他將原先登記在太太名下的房子，紛紛過戶給其他人，但這個舉動，有人質疑葉國一是刻意利 用人頭，分散產權，為的就是要全數取得所有的認購權，「一個也不放過！」而且儘管用人頭買房套利的情事時有所聞，但葉國一這次卻連拆遷戶的優惠也要獲取， 鮮有人如此。更何況其身價百億，令人有「富人與平民爭利」的不良觀感，不符合公平正義，也違背台北市政府配售的用意，這因而觸動主管機關的敏感神經！

但對此亦有人替葉國一抱不平。就有法律界人士指出，由於這次士林官邸重劃區拆遷戶的「專案住宅」認購規則，是台北市政府量身訂做的「專案規則」，與一般拆 遷戶補助方式截然不同；再加上辦法臨時改弦易轍，容易讓人誤觸法網。

不過，整起案件，葉國一最難交代的就是「交易價格」的問題。由於葉國一的員工取得「專案住宅」後，竟全數都以十八．五萬元的原價轉售給葉家，不合常理，更 讓檢調確信其以「人頭謀取暴利」的假設。

交易價格 讓人頭戶假設成立原本葉國一自認縝密的計畫，卻由於手法太過複雜和迂迴，反而容易讓人大做文章，最後惹來官司，可謂「偷雞不成蝕把米」。隨著葉國一被起 訴，不少人驚覺「使用人頭戶操作房地產，原來風險這麼大！」使得向來被房地產投資客視為「公開祕密」的操作手法，成了葉案的另一個話題。

對此，政治大學地政系教授張金鶚就表示，在地產界，利用人頭來「爭取優惠資格」、「轉手炒高房價」、「規避相關賦稅」，以及「取得超額貸款」等情事，可視 為運用人頭獲利的四大操作目的。

而身任知名投資客「劉媽媽」委任律師的華亞協和法律事務所律師黃坤鍵則進一步分析，雖然使用人頭不能和「違法」畫上等號，但他提醒，正因為人頭好用，所以 常被濫用，甚至會誤觸法網，因此所有的投資客都得認清「法律的界限」，以免賠了夫人又折兵。

以葉案為例，當時葉國一使用人頭戶，大概是認定只要過戶給人頭的時間和文件合乎程序，法律上並不能否定其「拆遷戶資格」；再加上與人頭達成共識後，對於葉 家要不要售後買回？以及用多少錢交易？純屬私人契約行為，不至於觸法。「但葉國一忽略問題不在人頭身分，而是過程的合理性有爭議！」黃坤鍵進一步解析，這 次檢調就是發現，葉案的時間過於巧合，和交易價格不合理，認定葉國一有明顯犯意。同時檢調也認為這些因人頭而衍生的拆遷戶，不但造成台北市政府統整拆遷戶 出現錯誤，更額外多配售二十三戶國宅，造成市政府損失，因此控告葉國一觸犯了「詐欺取財罪」，甚至到最後，更以「使公務員登載不實」為名，多了一條「偽造 文書罪」。

葉國一在科技業闖蕩多年，原本以為房地產將是他下一隻財富金雞母，到頭來，因為錯估情勢，讓他徒有百億資產，資金都因為房地產而卡住，甚至只為了拆遷戶專 案住宅的蠅頭小利，而誤觸法網，這恐怕是當初他始料未及的。

還原葉國一士林「專案住宅」炒房事件簿

時間 事件

1999年 葉國一開始以太太王富代名義收購士林官邸北側的老舊房屋共24戶，取得拆遷戶資格。

2000年 士林官邸搬遷，解除禁建，並開始重劃，對附近老舊房屋進行拆遷、整地。同時祭出讓拆遷戶得以每坪均價18.5萬元價格認購重劃區內國宅的「專案住宅」。

2004年 北市府地政局清查拆遷戶名冊，發現有多戶為同一所有權人持有，故修法，將認購規則由「一門牌認一戶」，改為「一所有權人僅認一戶，其餘以每戶75萬元補 償」。

2005年 王富代名下其中的23戶房子過戶給英業達董監和員工，使得王富代和所有員工及董監共順利取得24戶的認購權。

2009年 專案住宅完工，原過戶給員工和董監的房子，統統以每坪18.5萬元，賣回給葉國一兒子名下的銓誠資產管理。

2012年 檢調以詐欺取財和偽造文書罪控告葉國一。

製表：李建興

葉國一全台地產投資逾200億元 但難以變現標的物 取得時間 投資金額

(億元) 現況

士林官邸旁祖厝預定地 2003 8 尚未開發華國飯店 2004 24 正洽詢買主

士林官邸北側專案住宅

（福林段二小段594地號）福林路100巷77弄1號 2005 N/A 24戶由銓誠資產管理公司持有北市雙城街、德惠街土地 N/A 尚未開發高雄豪宅「國硯」土地 2008 16.7 與國揚建設合作，已於2010年7月動工，預計2013年完工太子汽車三重舊廠土地 2008 28.9 尚未開發三峽大板根森林溫泉渡假村 2009 15.6 營業中台南市開元路土地 2009 6.3 今年3月5日9.27億元賣給興富發建設旗下齊裕營造高雄亞太財經大樓 2009 17.8 對外出租中入股皇普建設 2009 6 2011年成為大股東松山火車站旁土地 2010 15 尚未開發新店大台北華城土地 2011 70 與新普建設合作，推出6戶頂級別墅「新普國玉」

其餘土地尚未開發

合計 208.3

製表：梁任瑋

聯發科，一個纏鬥多年的死對頭，如今將變成了晨星的頂頭上司。一樁千億的購併案，結束了雙強競爭，開啟了全球ＩＣ設計產業的新版圖。回首過去的風風雨雨，梁公偉究竟打著甚麼算盤？這一切，要從一首歌開始說??。

撰文‧楊卓翰

「心愛的你甘也會諒解，阮會來離開是不得已。」十多年前，晨星董事長梁公偉在台積電的尾牙上高唱這首陳昇的〈鼓聲若響〉。那是梁公偉在台積電最後一次尾 牙，他原本的公司世大積體電路被台積電買下後，員工形容自己像是「二等公民」。從副總經理降為協理的梁公偉也遞出辭呈，唱完歌，他在二○○二年與世大員工 一同創立晨星，打出自己的一片天。

無奈，造化弄人，如今晨星的每一位員工，都將經歷梁公偉當時所面臨的不安與惶恐。就在晨星上市短短一年半後，梁公偉將公司賣給另一家大企業，也是最大的敵手｜｜聯發科。

晨星那股以小抗大的傲氣，一筆一一五○億元的公開收購，成交。

在晨星內部的購併案說明會上，幾位高層主管甚至難過的掉下眼淚。「上頭一直叫我們衝衝衝，結果卻私下把公司賣掉，直到最後一刻才跟我們說。」一位晨星的員工透露；而且，這樁交易還是創辦人梁公偉「求售」許久的結果。

「(出售晨星)當然會感傷，」梁公偉在電話上告訴《今周刊》。「但以大局來看，這件事仍然是好的。」在財報上，晨星是相當不錯的晶片設計公司。主力產品液 晶螢幕控制晶片，在全球市占率高達六○％，過去兩季每股純益都超越了聯發科。摩根大通預估晨星今年毛利率將達四二．六％，也優於預期。

「鐵四角」解散 梁難挑大局看上去很美，但骨子裡晨星「鬧空城」的情況，已經讓梁公偉不得不面對「形勢比人強」這樣的事實。

晨星過去最為人稱道的就是它的「鐵四角」領導團隊：德儀出身的總經理楊偉毅掌舵、研發副總史德立（Sterling Smith）、研發協理容天行，及負責對外溝通的董事長梁公偉四人。

靠著這批團隊各司其職，晨星屢創戰功，從名不見經傳的小公司，到一舉拿到電視龍頭大廠三星的訂單，打敗美商捷尼（Genesis）在電視晶片稱王；也因此曾登上未上市櫃公司股王，創下一股八一○元的輝煌紀錄。

然而曾經叱吒風雲的鐵四角，如今只剩梁公偉「獨撐大局」。楊偉毅、史德立與容天行三人都在上市前以私人理由辭去董事，當時即已引起市場關注；晨星靈魂人 物，出身廈門的楊偉毅因身體因素辭去總經理轉任特助；而史德立也辭去研發副總，回美國投身宗教與公益事業；容天行則以顧問之位退居幕後。

不過，梁公偉並不像楊偉毅專精於技術。他還曾開玩笑地說，自己是因為沒有設計過晶片的經驗，所以才被推選為董事長。在晨星過去的幾次尾牙上，梁公偉也自嘲「一年三六五天，只有尾牙這天我說了算！」晨星的員工回憶說道。

雙子座的梁公偉過去在世大擔任發言人，本身擅長業務，私底下活潑、愛唱歌，喜歡與人交流；原本料想研發與設計都可交給能手楊偉毅，沒想到最後自己卻得親上 火線。也難怪今年以來，業界就已傳出梁公偉有意向包括聯發科等大廠討論出售事宜。據媒體報導，早在○七年他就找過蔡明介，但當時聯發科因產品線重複過多而 作罷。

○七年，晨星股價接近八百元的天價，比聯發科還要高出二百元。一○年晨星上市時的承銷價是三一○元，但至上周購併案記者會當天，晨星每股一八二元，已經比聯發科低了一百元。

３Ｇ產品落後聯發科一年

晨星無法再複製傳奇，問題就出在手機晶片的研發。雖然在電視晶片ＳＯＣ有著壓倒性的市占率，但晨星的手機晶片卻一直苦於無法突破；面對高階手機市占率急速擴張，晨星擅長的第二代行動通訊（２Ｇ）手機晶片，最大的市場只剩中國山寨手機。

而在中國山寨市場，除了大哥聯發科以及二哥展訊外，晨星還得面對後進對手ＲＤＡ的大幅殺價競爭。「ＲＤＡ毛利率三○％以下都還可以活，晨星在２Ｇ手機晶片這一塊幾乎無利可圖。」晨星下游供應商說著。

不只如此，晨星今年的３Ｇ手機晶片下半年才能量產，產品線落後聯發科及展訊，背後又有ＲＤＡ急起直追，梁公偉「進退維谷」，形勢比人強，讓他不得不思考晨星的未來。

另外，在晨星的老本行，電視晶片也即將面臨蘋果（Apple）智慧電視及國際大廠的夾擊；與聯發科這樁婚事，在梁公偉心中似乎已經沒有太多的選擇。而合併 後，一方面聯發科可從殺價競爭中解套，同時也合了梁公偉求售的意願，的確是合理、聰明的雙贏作法，外資及投資人都給予熱情的肯定。

然而在市場歡聲鼓舞中，晨星的員工卻為未來默默擔憂。前年才爆出一百多人離職潮的晨星，如今又有多少人，會像梁公偉當時一樣遞出辭呈？沒有人知道。「我們都會在，研發團隊不會走。未來晨星會在聯發科裡取得重要的地位。」電話上，梁公偉如此打包票。

接下來晨星與聯發科的內部整合，不只是當事人關心，整個半導體界也都目不轉睛，因為「新聯發科」光是在電視晶片市占率就有七成。梁公偉今年在尾牙上會唱甚麼歌？這次，觀眾們都正在等著。

多年前入股台灣金融業的四大私募基金當中，有兩家已分別順利退場，也營造出去年底以來，國內金融業整併的熱鬧氣氛；但接下來的兩家私募基金若要退場，目前看來卻是難上加難。

撰文•林微然

只要肯送件，金管會絕不會拒之門外！」這是金管會主委曾銘宗對金融整併案的公開態度。從去年底開發金控併萬泰銀行，到八月十三日元大金控宣布購併大眾銀行，在曾銘宗的催動之下，即使沒有如願完成「公公併」，但民間金融業的整併動作卻是熱鬧非凡。

只不過，當八月十七日國票金控宣布公開收購三信商銀失敗之後，似乎也預言這一輪喜訊頻傳的金融購併熱，恐將進入「撞牆期」；「接下來，每一個醞釀中的大案子，都是懸案，難度都比之前的高出許多。」一位金融業高層表示。

先從這一回國票金娶親失利來看，雖然國票金最終所取得的一六％股權中，將近一○％是由大股東寶佳機構林陳海持有，公開收購顯然獲得大股東的支持，但這也代 表，三信商銀內部不論是員工、股東，或是客戶對於維持三信現有的經營，仍有高度的凝聚力，使這次國票金的收購行動注定失敗。

換言之，國票金併三信商銀的破局關鍵很單純，多數股東不支持；相較之下，金管會亟欲處理的兩個懸案，狀況就更加複雜難解。

在二○○七年前後，包括凱雷、新生銀行、隆力集團、SAC等私募基金，先後入主大眾銀行、日盛金控、安泰銀行、萬泰銀等國內金融機構，如今，四家金融機構 裡的SAC、凱雷集團已成功退場，現在就剩安泰銀的隆力、日盛金的新生銀兩家待退。如何透過購併讓這兩家私募基金順利退場，就是讓金管會傷透腦筋的兩大懸 案。

懸案一：隆力想賣安泰銀

宏泰林家卡位 開發金佇足購併成敗的關鍵，並不是表面上的天時、地利、人和而已，枱面下，恐怕有更多的結構性問題必須突破。論及結構性問題，一位同時接觸過安泰銀、日盛 金談判購併的金控高層直言：「日盛金與安泰銀可說非常類似！」所謂的類似，這位金控高層一語道破當中的玄機：「就是『優先購買權』！」在日盛金控部分，○ 六年入股的新生銀在隔年引進美商建高集團入股經營之後，建高集團即擁有這個權利；而在安泰銀行，隆力集團入股之後，也同樣和宏泰集團林家簽署了這個協議。

一位投行圈人士形容，該協議當初是為了保障原股東權益，但近年來的多場購併談判下來，此協議實際上卻造就了上述兩家金融機構的「釘子戶」。

先以安泰銀行為例，○七年隆力和宏泰簽署的「優先購買權」協議，雙方就約定有朝一日隆力要退場時，若找外面的買方接手，必須先問過宏泰是否同意，倘若同意才能出售；此外，宏泰若有意願，也可用外來買方的出價，買下隆力的全數持股讓隆力退場。

一位熟知內情的人士表示，安泰銀行當年在消金風暴中受傷很重，所以隆力才有介入的機會，其實當年雙方簽下這個協議，就隱含了有朝一日林家希望能重新取回安泰銀行的完整所有權、經營權，現在只是在等機會，希望能以更低的價格，趁勢買下隆力集團手中近六成的持股。

相對隆力集團近兩年來積極尋求退場機會，宏泰集團林家在其中扮演的角色，幾乎使隆力「做白工」。據了解，月前開發金及旗下凱基銀行雖已完成安泰銀行的實地 查核，算是枱面上最積極的競逐者，但開發金現在已按兵不動，內部人士坦言：「因為不知道林家的想法，實在難以再走下一步！」業界人士指出，安泰銀的「優先 購買權」問題，不僅是在這一回讓開發金暫時卻步，一年前，也曾經讓元大金打消求親念頭。據透露，元大馬家兄弟與安泰銀總經理丁予康交情甚篤，去年為了擴張 版圖，元大金悄悄進入安泰銀完成實地查核，但也面臨現在開發金所遇到的難題；最後元大金選擇揮別安泰銀，專心進展對大眾銀的購併談判。

懸案二：建高想加碼日盛金陸資傳言 金管會給軟釘子至於日盛金，不僅同樣存在上述問題，而且由於近幾年來建高集團不斷遭到市場影射有「陸資」成分，問題更顯複雜。一位曾對日盛金有購併興趣的 金融業高層表示，建高希望能接手新生銀行的股權、加碼日盛金，但金管會這一方，始終給軟釘子碰，原因就在於陸資傳言一直未能釐清。

但由於問題實在太敏感，且僅止於傳言，找不到任何具體有力的證據，因此金管會也一直不敢提出有效的應對措施。

當年，包括元大金、開發金、富邦金、國泰金等四大金控，曾一起追求過日盛金，均因為兩大私募基金之間的問題而折返，元大金更進入到最後一回合，最後仍選擇喊停；之後，元大金與開發金各自積極轉換購併對象，日盛金則因為內部問題未解決，未再有積極的買家上門求親。

也因此，金管會接下來若想要把剩下的兩家私募基金「懸案」了結，除了鼓吹潛在買方繼續進場努力之外，如何出手化解上述的結構性問題，恐怕才是癥結。畢竟，「外行人看熱鬧，內行人看門道」，結構性問題未決，只怕看門道的內行人，久而久之將越來越少。