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將在六月二十二日改選董監的經緯科技，確定將由台中知名建商聚合發入主，原公司派將退出董事會，未來經緯將更名為「坤悅開發」重新出發，也宣告經緯科技將正式走入歷史。 撰文‧梁任瑋 營建業借殼再下一城。台中七期重劃區知名建商聚合發建設近日透過私募入主電子股經緯科技，這也是繼總太入主駿億電子後，近期台中房地產業第二樁借殼掛牌案例。 聚合發建設目前已取得經緯五四％股權，六月二十二日即將登場的經緯股東會將一口氣決議多項重要議案，包括更名為坤悅開發，並辦理二．四億股私募案，私募價 格每股暫定五．八元，預估可募得十三．九億元，公司資本額將提升至三十億元，並改選董監事，聚合發不僅將正式取得經營權，也將增設不動產開發業務營業項 目，為轉型營建股鋪路。 此次參與經緯私募的對象為聚合發董事長陳世坤、總經理祈興國及悅弘盛投資公司，其中祈興國也是悅弘盛的股東。聚合發三席代表分別各持有經緯約一八％的股 權，合計比重五四．三二％，雖然經緯董事長嚴崇瑞，仍是目前單一最大法人股東，但持股比重已由原先的五七％下降到二五％。 經緯近年虧損 兩度改組二十年前從台中縣豐原、大雅推透天別墅發跡的聚合發建設，董事長陳世坤與總經理祈興國兩人因高中情誼創業，最初只鎖定首次購屋與首次換屋客層，近 八年轉進台中市精華地段，積極耕耘台中七期重劃區豪宅市場，已連續推出七、八個建案，累計總推案金額高達四百億元，力圖將公司轉型為豪宅品牌建商。 由於聚合發銷售策略貼近市場，彈性靈活，這幾年旗下建案全部完銷，公司獲利也大幅躍進，也讓陳世坤有機會一圓公司上市夢。 由台灣商界聞人馬賓農創辦的經緯科技，一九七五年成立，前身是經緯電腦，承包多項政府電腦設計及施工，曾經是國內十大系統整合廠商之一，陸軍總部、空軍總部、海軍總部、法務部、公賣局、縣市稅捐處都是其主要客戶，是國內老牌資訊系統公司。 一九九○年，馬賓農甚至也進軍中國高爾夫與房地產市場，在上海投資擁有二十七洞的「松江天馬國際高級高爾夫球度假村」，並與上海錦江集團聯合成立錦江經緯公司，選在中國重量級中央領導人在上海下榻的西郊賓館邊合建「龍柏花苑」。 但這幾年經緯不敵台灣產業結構轉變，市場競爭激烈，公司營運也面臨瓶頸，隨著訂單萎縮財務出現虧損，股價最低只有一元多。二○○六年，經緯經營團隊第一次 改組，馬賓農卸任董事長，由威運集團嚴崇瑞接掌董座，但業績表現仍不理想，去年聚合發建設開始介入，今年五月十八日總經理已正式更換為聚合發建設總座祈興 國。 建商借殼掛牌 轉型捷徑「就算你在台中業績做得再好，不見得有全國知名度。」五年前開始將房地產推案重心轉往台北的鄉林建設董事長賴正鎰表示，台中建商較吃虧的就是缺乏 全國知名度，建設公司同樣一年營收二十億元，在台北已經算是「全國型」品牌，但在台中客戶心目中就只是「區域型」建商。 因此，透過借殼掛牌上市，因為可以省去首次申請公司上市的繁瑣過程，成為營建業轉型的終南捷徑。 近期台中建商借殼案例最知名的為總太建設入主駿億電子，在集團資源挹注下，這兩年投資興建房地產已在今年完工入帳，第一季獲利可達八千萬元，每股稅後純益將有一．五元水準，近期即將改掛營建股，並準備赴中國廈門及福州設立辦事處。 不過，營建業借殼後，才是真正辛苦的開始。「要真正改善公司體質，至少要七、八年時間。」一位上市營建股總經理透露。 綜觀這幾年借殼經營成功的營建股，都有三個相似之處：第一是搭上景氣上升列車，第二是經營手法靈活，第三是口袋要夠深。其中又以二○○○年入主宏巨建設的興富發建設，與龍巖人本入主大漢建設最為經典。 興富發建設入主宏巨後，迅速將推案戰線從高雄拉至台北，建立市場知名度後，又逢ＳＡＲＳ（嚴重急性呼吸道症候群）後房市景氣大幅復甦，預售案接連完銷，手頭累積的龐大現金又快速轉入土地市場，興富發甚至在○九年起連續兩年成為營建股「購地王」。 至於近年透過借殼與換股上市的龍巖，不但是國內第一宗殯葬業上市案例，由於龍巖人本過去二十年在台灣陰宅市場擁有綿密的通路，和市值高達二百億元的土地資 產，與大漢合併後，不僅改善財務體質，去年底股價更順利站上一百元大關至今，風光成為上櫃營建股王，顯見營建股借殼掛牌成功與否，老闆是否有經營好公司的 決心是最重要關鍵。 近10年來營建業借殼上市案例建商/個人 被入主公司 入主時間 2011年6月 3日股價 (元) 興富發建設 宏巨建設 2000 65.80 麗寶建設 名軒 2004 26.00 三圓建設 福纖（三圓） 2004 77.60 龍巖人本 大漢(龍巖) 2005 106.50 亞昕開發 捷鴻 2006 40.10 城寶建設 和旺 2006 43.50 聯上開發 數位春池 （聯上） 2006 16.20 齊裕建設 十全（達麗） 2006 34.75 寶佳建設 美克能 2007 7.92 昇陽建設 弘如洋 2007 25.25 寶佳建設 櫻花建 2008 23.05 寶徠建設 凱聚（寶徠） 2008 13.35 昌運建設 富旺 2009 14.00 總太建設 駿億電子 2009 28.50 國礎建設 德士通 2010 19.75 聚合發建設 經緯（將更名坤悅開發） 2011 5.30 備註：（）為更名後名稱
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新加坡淡馬錫基金公司前操盤人、軟銀中國資本國董事合夥人、中國小肥羊前財務總監，這些人湊在一起的，竟然是為了資本額不到七億元，且營運連續虧損四季的股票上櫃公司台蠟。七月一日，印刷電路板（PCB）股王健鼎賣了逾七個月的子公司弘捷，終於順利成交。台股的借殼風再起，這次的特色是多了一些陸資色彩。 連虧四季上櫃股台蠟易主董監事台、中、星籍大混血 以台蠟來說，它是台苯子公司，為國內唯一會製造精蠟的公司，受制於原料價格節節高漲，營運每下愈況。從去年第二季開始迄今年第一季，每一季營運都出現虧損，仍不妨礙有心人士的企圖。 過去，要把公司賣掉容易，從金融海嘯迄今五年多來 ，就有超過四十宗的股票借殼案。自從「胖達人」事件，台灣證券交易所在二○一三年十二月四日發函的「借殼上市」監理規範，等於是把想要借殼上市的條件鎖得更嚴。 以往，新的經營團隊只要帶進業績就可以讓營收、獲利快速增加，股價隨之上漲。講得露骨些，就是炒股票的方式之一。如今，為了符合新政策，經營團隊只能藉由逐步灌業績，持續改善公司獲利讓股價墊高。倘若改變的過程太快太急，依照現行法規，股票就有可能面臨暫停交易六個月罰則。從短打變成長打，想要利用這條路徑借殼掛牌，時間與成本都要提高。 這一道命令，輕輕的掩上了借殼上市的大門，沒想到，卻因為金管會把F股掛牌大門關上，意外重啟借殼風潮。 再生事件，讓金管會重視來台掛牌公司的董事長或總經理國籍問題，要求公司的控制權一定要由真正的台商掌控。中國最大合成雲母供應商中晶，掛牌遭退件，轉向韓國掛牌，更凸顯F股之路坎坷難行。 F股掛牌大門被關上，影響最劇的是正在準備申請掛牌的六十家公司。雖然主管機關緊急在七月七日急轉彎開放，還把陸資持股放寬到不超過五○％就可來台上市，只是政策搖擺不定，仍令許多企業心慌慌。 混血台商或陸企，想在台灣資本市場掛牌，必須要連闖這兩個禁忌。而中國震撼3D集團，就是挑戰兩個禁忌的公司。 二○一三年四月，總部位在中國上海的震撼3D集團董事長卞模良，特地來台舉行記者會，還對媒體說，準備來台以F股掛牌。十五個月後，他的名字卻出現在台蠟改選後的董監事名單中，並擔任副董事長兼總經理。成了F股風向球改變後，第一家轉向的公司。 「這兩年，有少數陸資背景的企業，通過第三地方式，成功的買入台灣上市上櫃公司股權。」台灣併購與私募股權協會前理事長黃齊元說。陸資以借殼的方式進入台灣資本市場不是新聞，政府對F股政策時嚴時鬆，將加速此一現象。 入主台蠟後， 董監事全數改換，翻開新的董監事名單，可說是標準的中、台混血企業。董事長林哲印是連全投資公司總經理，扮演的是金主角色。卞模良則是華裔台灣人，在中國、泰國發跡，分別在杭州、曼谷設立震撼3D集團。這一次，他想要把3D技術與台蠟的蠟燭結合，讓台蠟營運止血。 另外，董事之一的Eddie Taw Cheng Kong是新加坡人，為新加坡淡馬錫基金的前操盤人，二○○○年曾捲入收賄，鬧得沸沸揚揚。據瞭解，他離開淡馬錫後，到處尋找投資機會與標的，這一次在卞模良的力邀下，首度在台灣「亮相」。另一位董事謝慧雲，則是台灣人，目前是香港掛牌公司東鵬控股公司獨立非執行董事，曾擔任大陸小肥羊中國事業部財務總監。 邀請來的獨立董事也大有來頭。劉天民曾在中國同方公司擔任副總裁兼同方數字集團本部總經理，他在○九年加入軟銀中國，負責投資與管理。軟銀中國就是挖掘阿里巴巴、分眾傳媒，在美國掛牌的幕後推手。 董監事們都是看過大場面，操作過大公司。Eddie Taw Cheng Kong和劉天民均有投資震撼3D集團，這一次，他們三人再度攜手，會端出什麼樣的牛肉讓台蠟改頭換面，令人好奇。 借殼老手買弘捷先補虧損，才能上市回本 繼台蠟被陸資入主後，健鼎子公司弘捷也完成交易，買方是曾在聯發科研發部任職的涂兆均所組成的團隊。二○一三年以他為首的團隊，入主展成，並改名為遠昇科研公司。他們也是勇於向法令挑戰的一群。 這一組團隊買下的公司還不少，從二○一一年開始，陸續入主展成、振維和弘捷等公司，這些公司不是董監事、就是大股東名單重疊。儘管主管機關對借殼上市法令趨嚴，但對已從股票市場享受到股價翻倍的他們而言，似乎沒有太大影響。 此次，這組團隊買下的是弘捷的私募股權，依照規定，必須先彌補帳上的虧損後，才能向主管機關申請股票上市。否則花了近三億二千萬元買進的股票，猶如冷凍櫃中的股票一樣，無法在市場上交易。 「公司乾淨、花多一點錢買沒關係。」健鼎發言人林修立轉述買方想法。「至少要花兩到三年時間，才能讓這家公司營運脫胎換骨。」一位會計師說。 想乘勢投資借殼股獲利，可不是樁樁成功，一不小心踩到胖達人地雷，恐怕很難笑得出來。「看誰借殼，灌什麼進來。」瑞展產經研究董事長陳忠瑞說。還是要先弄清楚背後花樣，才不會翻船。 儘管主管機關想藉由一道道的關卡來防堵陸資，但賠錢的生意沒人做，殺頭的生意有人搶，只要能賺錢，多花點錢或時間，依舊可以繞道而行，借殼風再起，而且陸資夾雜其中，接下來要如何出招再度考驗主管機關。 【延伸閱讀】陸資入主，股價最高漲幅88％——具陸資色彩的借殼案 ●遭借殼公司 一、佳營入主公司：中國冠科電子入主時間：2013/3宣佈入主後股價最高漲幅：88.4% 二、晟鈦入主公司：貴州房地產、煤礦商入主時間：2013/9宣佈入主後股價最高漲幅：59.0% 三、欣巴巴入主公司：中國浙江比奇廚衛入主時間：2012/1宣佈入主後股價最高漲幅：51.4% 四、承啟科技入主公司：中國電腦通路商七彩虹公司入主時間：2013/11宣佈入主後股價最高漲幅：32.0% 註：欣巴巴前身為興達，於2013/1由國內江城建設入主資料來源：股市觀測站整理：吳美慧 | ||||||