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這一場股壇收購戰，引人入勝之處，是牽涉的不單只是金錢，還有感情。市值達一百六十五億元的信義玻璃（868），月初向市值僅六億元的創業板公司正美豐業（8135），提出全面收購。出手超低，又要攆走正美的創辦人及主席等，招數甚辣。這兩家公司，本來關係密切；過去廿年，主力生產玻璃的信義，一直供貨予銷售及安裝汽車玻璃的正美，去年更扶助正美來港上市。不過，雙方關係近月起了變化，尤其在信義藉配股大幅增持正美之後。正美創辦人夏路，向本刊回想起時哭着說：「係我引狼入室！」她找來新工投資（666，前稱禹銘）主席李華倫度橋還擊。雙方招來招往，她幽幽地說：「以前以為是緣分，原來是一場孽緣！」 作為第二大股東的信義，對正美管理層窮追猛打。繼上月提出罷免正美創辦人兼行政總裁夏路後，又再向正美提出，以$0.65作全面收購，相比正美本週二的收市價$1.15，折讓約四成三。信義在收購文件中，大數正美「三宗罪」，包括管理不善、業務表現差及有損股東利益，並因此希望取得正美控制權，改善公司前景云云。不過，正美管理層對此十分不滿，尤其收購價，有「低估」公司價值之嫌。被聘請為正美財務顧問的禹銘李華倫反擊說：「而家iPhone 6 Plus賣緊六千蚊，你喺蘋果店門口，開價三千蚊收貨，咁都幾得意喎！我反應得兩個字。嗱，我無講粗口呀。」坐在身旁的夏路則陰聲細氣補充：「這是沒有道理、沒有根據。」記者問她與信義的關係如何？她指一向尊重及信任對方，說着突然流下淚來：「可能是自己引狼入室！」 緣分變孽緣 「由我父親開始這盤生意時，他就認識信義的行政總裁董清世。我們經常一起吃飯，關係很好。我很久以前已想上市，但我做企業的，資本市場（股票）的事我不懂。去年董先生提議我們上市，不但介紹很多香港人脈，還入股做股東。沒有他，是沒有今日的正美。」董清世是信義主席李賢義的妹夫，而李賢義與中央政治局常委張高麗是親家。有對方扶持，去年正美順利上市，而信義更入股做策略性股東。今年五月，在董清世的提議下，正美發行了八千股新股，信義出資四千多萬元全數認購，由此種下了禍根。配股後，信義的持股量由15%上升至29.17%，而夏路家族的持股量，卻由55%攤薄至45.83%。雖然仍是大股東，但關鍵是夏路一方沒持股超過五成，日後投票便沒有絕對勝算。夏路說：「想起也奇怪，在發新股後，他們便對我冷淡下來。」她坦言：「信義平時對我們有提供意見，但我們管理層也是專業，不是每樣事情也要聽他們的。」論規模，正美對信義來說，只是小菜一道。但現時殼股有價，創業板的殼也值兩億。而且信義起正美，業務上也有協同效益。正美上市後，業績亦的確走樣。全年純利比去年跌了四成，只賺八百多萬人民幣。夏路解釋，非他們經營不善：「我們的業務重心在北京，但北京汽車政策常變；以往外省車走入來，手續半年辦一次，現在改了七天一次，還要到六環那麼遠，汽車一定少了。」她反指信義說法矛盾：「信義在五月份的時候，才認購我們新股，那時我們已發了盈警，他認購即看好我們前景，為何突然又說我們有問題？」 罷免夏路贏面大 究竟信義能否成功踢走正美管理層、入主正美？還看十二月初舉行的股東大會。論股數，信義似乎勝算不大，但由於夠名氣及規模，對小股東來說，概念sexy，有利刺激股價，不排除會有小股東心動。論人氣，夏路等人可謂「輸足九條街」。夏路坦言擔心小股東會支持對方，踢她出局，她無奈說：「如果讓他贏了，他又會這樣對待其他小公司的。公平嗎？這是自毀信譽。我一定要打這場愛情保衞戰！」由於對財技一竅不通，夏路找來有「股壇壞孩子」之稱的李華倫重整旗鼓。過去做deal甚出位的李華倫，曾提出一仙收購等等，讓證監會非常頭痛。反擊收購其中一步，是發通告給小股東，抨擊信義只懂生產、不會銷售，改變管理層會更為不利。他亦向全港四十多間證券行，調查第三方所持股份，是否與信義為關連人士，暫時未有所獲。李華倫說：「我哋只係出咗胡椒噴霧，仲未出催淚彈。」 出手阻攤薄 反擊的重炮，在十月尾，正美以發行可換股債券（CB）的方式，買入一幅黑龍江的物業。此招兇險之處，在於完成後，物業賣方將佔正美一成股權，正美持股雖被攤薄至41%，但與物業賣方的股份總數，便有51%，信義同時會被攤薄至持股26%。戰況升級，信義急急聘請創越融資（Optima Capital）擔任顧問。創越老闆梁美嫻，曾為和記行、其士國際及豐德麗等代表收購及反收購，經驗老到。信義遂索性使出一招——低價全面收購。市場人士認為真正目的，在於根據《收購手則》第四條，於全購期間，公司不能有企業行動。這樣便可暫時阻止正美發行CB，讓信義股份不致被攤薄。 小股東沽貨為上 正美隨即「秋後算賬」，入稟告兩名代表信義的董事，洩露公司機密。夏路說：「我們買黑龍江的物業，在出公告前十七小時，董清世已知情並打電話問我，那一定是董事會中人說。」雙方拳拳到肉，不過講到尾：有錢有偈傾。記者問夏路，如信義提價收購她們持股，會否接受？夏路說：「我當然是不想賣，就好像有人問你的兒子，十個億賣不賣一樣。」但畢竟是一盤生意，李華倫說：「如果講到明什麼價都不賣，這樣說又太不負責任。」最後夏路說：「我這多個月，流了很多眼淚，曾經後悔來港上市，但流過的眼淚是不會白流，至少我明白了資本市場是怎樣運作。」夏路本來是內地語文老師，父親在九十年代於北京經營汽車玻璃銷售及維修，駕着一架綿羊仔，四出替人修理玻璃，業務由夏路的幾個弟弟接手。但後來弟弟相繼出國留學及工作，而生意又愈做愈大，父親就叫夏路幫手。夏路自豪的說：「我肯定我是整個行業中學歷最好的，公司由以前只有數個同事，到現在的規模，我一直也盡了很多力。」正美現股價較上市時已升了一倍多，夏路一方的身家賬面已達三億。對於上了車的小股東，有分析員建議先行沽貨：「信義出$0.65咁低，而家個價$1.1，其實已經好高。如果信義罷免唔成功，仲賣走股份，股價好有機會碌番落嚟，不如沽咗貨，賺咗先。」 緣分變孽緣 相愛期九十年代認識，信義不但是正美的供應商，兩位老闆私下亦常出來吃飯，過年過節互相送禮，就生意上交換意見。 熱戀期去年信義提議正美來港上市，介紹很多香港人脈給正美老闆認識，更入股做戰略性股東。 反目期今年十月，先後提出罷免包括夏路在內共四位董事，並提出全面收購，以獲得正美控制權。 | ||||||
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一家四十六年的老牌印刷廠，竟然可以讓蘋果、聯合利華都離不開它，並且讓阿里巴巴投資的唯視麗公司說兩者的合作案是「高攀了。」一年出產一二○億張標籤、年營收近一百億元的正美集團，到底為什麼能在印刷夕陽產業中開拓新局？ 有一家公司，隱身在南港遠東智慧科學園區一棟不起眼的建築中，外面沒有華麗招牌與公司logo；這家公司至今沒有加入所屬的產業公會，記者去電經濟部工業局詢問，相關人員也說：「不清楚」。 但是，包括蘋果、聯合利華、寶僑、嬌生等世界知名品牌，都跟它息息相關，而且一旦開始合作，全都跑不掉。 這間能讓全球大品牌都找上門來的公司叫正美，主要業務，是令人感覺有些冷門的標籤印刷；儘管行事低調，「但說正美是整個大中華地區標籤印刷最大廠商，並不為過。」國內印刷大廠科樂董事長林其明這麼描述這間同業公司。 什麼都能印！ 從瓶罐標籤到手機殼 都行別小看這家「印標籤」的公司，它一年生產的標籤量高達一二○億張，也就是每秒出產三百八十張標籤，「走進一家屈臣氏，有高達七成產品的標籤可能是我們印出來的。」正美員工驕傲地說。 從你家的洗髮精、洗衣精等瓶瓶罐罐的標籤貼紙，到筆記型電腦上的觸控板，它都能印。在這個被視作再傳統不過的產業中，正美一年的營業額，高達百億元。 十一月初，正美更成為阿里巴巴投資的以色列公司唯視麗（Visualead）合作夥伴，聯手將彩色、圖像化的視覺碼（視覺二維碼）推向大中華市場，搶攻物 聯網商機。唯視麗亞太區董事總經理臺美光誇讚，「正美的價格非常硬，但他們的標籤，只要一摸就知道非常好，這就是我們想找的合作夥伴。」在合作計畫中，唯 視麗提供軟體技術與平台給正美，正美透過唯視麗的技術，設計出視覺碼並印出來，在這樁合作案當中，臺美光甚至說：「是我們高攀了（正美）。」這一樁著眼於 透過普及視覺碼、改變消費者生活的合作案，讓正美這間被稱為印刷界大鯨魚的企業終於浮出水面，正美集團執行長蔡國輝也首度站在鎂光燈前，「坦白講，我們真 的覺得要這樣做嗎（媒體曝光）？很掙扎。」蔡國輝說。 蔡國輝口中的掙扎不是沒道理，創立四十六年來，正美從未正式接受過媒體訪問，曝光的資訊寥寥無幾。但是，在這神祕面紗的背後，卻有著如傳奇般的發展歷程。 印量冠全台！ 台灣水果要出口 不能沒它創立時只有三個人、規模近似於家庭代工的正美，曾為龜毛的蘋果電腦印製過最初期的彩色蘋果logo，如今，已擴張為全球五千名員工、兩岸有九個廠 房的印刷集團，打造這個傳奇的精神底蘊，套用蔡國輝的說法，不是「轉型」，而是「一路為客戶加值」的企圖心。 一九六九年，原本在膠帶大廠四維擔任主管的正美董事長蔡意誠決定創業，「我們最早是從水果標籤做起的。」蔡國輝說起正美的發跡史，那是一九七○年代的事 了；當時，蔡意誠在一次「全台青果商」年度大會的門口「堵人」發名片，一舉接到不少外銷柳丁的標籤訂單，開始奠定事業基礎，甚至當時台灣出口水果中有七成 的標籤是由正美印製的。 從水果標籤、玩具標籤，一路走到八○年代，正值台灣電子業發跡，「我們跟台達電、宏碁等淵源都很深。」蔡國輝笑說，當台灣電子產業從遊戲機台走向電腦，正美就一直是電子公司的合作夥伴。 九○年代，正美為了配合日用品大客戶聯合利華、寶僑與電子業往中國設廠發展，也跟著客戶腳步在中國扎根。 但為客戶服務的布局不只是在地域上，更多的是在技術層次；「我們很多產品都是在無塵室或潔淨室生產的，和大家對印刷業的既有印象很不一樣。」蔡國輝說。 大客戶從柳丁變「蘋果」，外人或許以為過程中必然是經過幾度關鍵變身，但對正美來說卻非如此，「我們不喜歡用轉型這個詞，我們認為這是『演進』。」正美執 行長室經理廖俊鴻說。他強調，正美就是「不斷想盡辦法做出客戶需要的產品」，而在滿足客戶的過程中，無形之中層層堆高競爭門檻。 而這個滿足客戶、茁壯能力的過程，要從那張彩色的蘋果logo標籤說起。講起這張意義深遠的蘋果標籤，董事長夫人蔡李玉霞也曾表示：「那款七彩標籤，必須 一道道套色……，為了實驗標籤受溫度影響可能產生的變化，還要把標籤放到烤箱、冰箱測試。」一張彩色蘋果標籤，不只挑戰正美的技術，更挑戰公司對「滿足客 戶」的堅持底線。 蔡國輝也分享了去年一個「打樣兩百次」的接案。「今天打七個版本，明天不滿意又打十二個版本；後天說，三個版本或許可行，但另外十六個版本你再重做做看。」蔡國輝笑說，公司產品那麼多，每一年總會遇到一些困難的案子，「但這個真的想忘都忘不了。」 年花百萬維護認證 用管理拉大與對手差距 此外，正美也曾為早期手機生產螢幕視窗透明保護殼，「這其實已經屬於機械加工的範疇了。」蔡國輝表示，當年正美也是從一知半解開始，接著慢慢學，在正美工 作近三十年的管理中心資深副總郭容齡說：「當時，因為這個困難的製程，我大概半年都沒睡好。」既然已經超越傳統印刷的領域，為什麼正美還要接單？「因為客 戶說，如果正美能幫我們一次完成，最理想。」郭容齡指出。 讓正美從傳統印刷廠走向高科技領域的另一關鍵，是在九○年代的一場「革命」。「一九九二年，正美內部資訊系統上線，那個過程是很痛苦的。」郭容齡描述，當 時台灣的印刷廠普遍沒有系統化概念，正美為了讓電腦系統上線，還得教導員工、老師傅如何打鍵盤，「很多人受不了，就離職了。」完成系統建置，正美接連導入 各項管理認證，每年要花百萬元維護認證。蔡國輝說，「要供應給電子業，如果你沒通過這些安規，它還不敢用。所以，我倒不認為印刷技術差異有那麼大，但是你 對管理的認知和導入的決心，可能那才是真正最大的差異。」正美透過管理拉出與競爭對手差距，在業界頗負盛名，印刷工業技術研究中心特助洪秀文就指出，「高 科技業對印製品質要求嚴格，抽驗不合格會面臨嚴格的扣款，若品質不穩定，是『hold不住』高科技客戶的，反觀正美是以高科技業標準審視公司的。」從柳丁 標籤印到手機機殼，從筆電觸控板印到最新的視覺碼，四十六年來，正美成就了傳統產業裡最不可思議的華麗變形。然而某種程度來說，這樣的變形並非刻意，套回 蔡國輝的那句話：「我們盡可能地滿足客戶需求。」低調卻驚人的成就，大抵來自於此。 正美 成立：1969年 創辦人：蔡意誠 執行長：蔡國輝 資本額：4.9億元 主要業務：標籤印刷 主要客戶：蘋果、華碩、 鴻海、宏碁、 聯合利華、 寶僑 不斷精進技術 老牌印刷廠的致勝關鍵 ——正美重要里程碑 ● 1969年 董事長蔡意誠創立正美，當時員工3人● 1970年 奠定基礎，大量承接外銷柳丁標籤業務● 1979年 開始切入外銷玩具標籤市場● 1981年 投入電子業標籤市場● 1986年 投入民生日用品標籤市場● 1988年 接獲第一張聯合利華標籤訂單，成為宏碁衛星工廠● 1992年 全面導入電腦化管理系統● 1995年 到中國設廠● 2010年 標籤印刷出貨量突破100億張● 2015年 攜手唯視麗，布局視覺碼技術 撰文 / 周品均 | ||||||