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「權衡」:創業板高管與PE的巧妙周旋

http://www.21cbh.com/HTML/2011-10-1/5NMDcxXzM2OTc5Ng.html?pc_hash=q9HiMW

創業板IPO之路充滿曲折而極富戲劇性,作為「雙刃劍」的PE與高管之間既相互謀利又相互制衡,對於權益互相博弈成為兩者在某一時間段內的「囚徒困境」。

WIND數據顯示,267家創業板上市公司中,有超過160家背後呈現PE機構的身影。這些投資機構多在企業擴張期進入,形成了高效的回報。

「對 賭,或者回購,都是PE與創業板老總們博弈的結果,而我們的籌碼是能夠優化他們的股權結構,同時在IPO之路上提供更多的人脈、資金、經驗等方面的支 持。」上海一家創投公司負責人昨日告訴記者,PE與企業家之間就是一場博弈,「雙方各取所需,但是在利益最大化問題上,雙方都希望能夠博得更多一點。」

人人想吃「唐僧肉」

9月30日,東方日昇(300118)發佈公告:深圳市創新投資集團有限公司(下稱深創投)減持115.3506萬股,減持數量佔公司總股本的 0.33%。深創投減持的時間段為9月21日至9月29日,減持均價為每股16.94元,合計套現1954萬元。

減持後,深創投尚持有1737.4094萬股。按照東方日昇昨日收盤價15.32元計算,深創投持有的股票市值尚價值2.66億元,相對於2008年8月5000多萬元的投入成本,三年之後的獲利達到了近5倍。

資料顯示,深創投是2002年10月正式成立,目前平均年投資回報率(IRR)為36%。

創 業板的高回報超出了當初PE的預期,上述創投負責人坦言,雖然之前曾投過中小板上,但創業板「輕資產、高成長」的特性使公司上市的整體規模相對中小板要求 降低,上市時間縮短,這大大加快了投資資金的回籠,「何況回報率很高,幾乎人人想吃這塊『唐僧肉』,所以PE如雨後春筍一般在今年突然增多。」

江蘇一家本土PE副總昨日向記者感嘆,創業板批准之前,PE僅有鼎暉資本、英聯資本、弘毅投資、新天域資本等幾家,「創業板一開,滿大街都是夾著皮包拉資金找項目的PE經理人,穿拖鞋的都有了。」

記者注意到,這僅僅是深創投諸多投資回報中的一個,如同上述創投負責人所說「如今創業板成了唐僧肉,誰都想來吃一口。」

在目前的創投機構當中,深創投以16家創業板的成績領跑;中科招商、同創偉業、創東方、達晨創投、東方富海、復星集團等緊隨其後。

同時,一些美元基金、券商直投等等都開始現身創業板,例如中比基金、紅杉資本、智基創投、英特爾、軟銀賽富、國信弘盛、平安財智、海通開元、金石投資等。

在上海一位基金經理眼中,PE泡沫依然存在,而這種泡沫又通過PE轉嫁到創業板公司上,「我一個朋友做了近10年的PE,他告訴我,以前去企業談都是5倍、6倍的,現在低於10倍你都不好意思開口,很多都搶到15倍、18倍。」

記者瞭解到,隨著緊縮政策愈加明顯,以及炒房、炒礦等投資形式日益受限之後,股權投資成為各方資本持有者日益關注的投資形式。

從上海、北京、天津出現的競爭性優惠政策,到各地巨型產業基金的興起;從銀行、證券業的高歌猛進,到草根PE的遍地開花,一度被視為PE發展障礙的審核、融資和退出難題,都在無形中被逐漸消解和淡化,顯示了這一新生行業極強的生命力和適應性。

從 創業板開閘至今,深創投依然是最大贏家,它投資的網宿科技、中科電氣、中青寶、鼎龍股份、三維絲、當升科技、數字政通、樂視網、東方日昇、新國都、信維通 信、晨光生物、滕邦國際、鐵漢生態、翰宇藥業、洲明科技16家均已上市,而擬上市公司則更多,這些投資給深創投帶來了豐厚的回報。

回購協議不能少

上 述的創投負責人告訴記者,PE與企業之間的博弈是資本融資領域永恆的話題,PE選擇企業需要權衡的因素很多,「包括成長性、盈利能力、團隊能力、風險控制 等等,而對企業來說,一定是希望以最小的成本獲得最合適的PE。PE能否獲得更高的回報,更多取決於和公司高管的博弈,例如回購、對賭、補償的協議,深創 投更擅長此術。」

以東方日昇為例, 2008年8月10日,深創投、麥瑞投資、科生投資、匯金立方、中物創投、陳漫、楊增榮等共同向東方日昇注資1.5億元,佔增值完成後新公司15%的股份,其中深創投出資4500萬元,佔股比例為4.5%。

但 是由於2008年金融危機的影響,東方日昇未能完成《寧海縣日昇電器有限公司增資擴股投資補充合同書》中2008年度預測的淨利潤。2009年4月26 日,東方日昇按照前述合同書約定的補償標準,將公司創始人林海峰持有的8.753%公司股權以每股1元的價格按比例分別受讓與前述各股東。

這樣,深創投所持股份比例分別增加到7.126%,截至東方日昇上市發行前,深創投持有其926.38萬股。隨後,東方日昇在2010年年報中宣佈「10轉10派5元」的高送配方案,深創投持股數也增至1852.76萬股。

「這 都是博弈的結果,PE在投企業的時候也會考慮風險控制,一旦企業達不到盈利增長要求,就必須按照協議進行補償或回購。」上述PE副總坦言,這是行業內的規 矩,「有企業家曾反問我,如果我盈利達不到標準,你要求我補償。如果我盈利超出標準,是不是PE應該給予獎勵。我說這是不可能的,企業盈利是其應有的責 任,我們作為投資人是來追求回報的,不可能反向獎勵。」

貝恩投資(亞洲)有限公司董事總經理竺稼說,企業在選擇PE的時候首先要瞭解PE的想法,比如PE對選擇的企業有哪些標準。

一般來說,PE投資企業的標準有三個方面:一是要有一個長期看法,看企業有沒有長期的發展潛力;二是非常看重企業的現金流;三是在所投資的企業內部, 需要跟其他股東建立長期合作關係。

上 述PE副總炎炎,自己投資前會考慮能否與企業的管理層有一個長期的合作關係,如何找到一個有效的機制,實現利益的一致性是至關重要的,「這需要和管理層進 行博弈,有些企業不願意補償,很強勢,那麼我們看其是否近期有上會報材料的可能,如果半年內有這種可能,我們也就會放棄補償。」

在他看來,這是企業博弈得勝的一種結果,但是「對賭協議可以不簽,回購一定要簽,否則PE是不會同意的。即使再牛的PE也會要求企業簽署回購協議,畢竟萬一有風險,企業回購還是可以抵消一部分成本的。」

難改的「囚徒困境」

在記者採訪中瞭解到,部分強勢的PE甚至能夠影響企業管理層的發展路徑。

這 一點,上述基金經理深有體會:「一般有PE股東的創業板都會有高送配,這是PE進入時候就有的協議,否則他們不會注資進入企業。雖然現在PE如麻,但是關 係深厚能夠和會裡熟悉的PE還是不多,因此為了上市,很多企業還是願意接受PE的一些苛刻條件,諸如高送配、超募資金投向等等。」

對此,上述PE副總坦言,業內的確有這種現象,「主要是為減持做準備。超募資金投向,一般也是關聯利益方,這是企業必須承受的,因為你沒有和PE博弈的籌碼。」

在 企業與PE的博弈中,浙江一家擬上市公司董秘告訴記者,企業一定要先設法拿到一個合同條款。「拿到合同條款,企業的融資就有保證。一是可以要求PE表明他 們的態度。一般而言,優質的PE給了合同條款後,不會反悔,除非他們發現企業騙了他。二是,合同條款可以讓PE和企業盡快談判,避免浪費幾個月的時間做盡 職調查和最終簽約。那麼PE一般都藉機要求增加對賭籌碼,如加大回購或者補償條件,這時候企業就要學會博弈,例如可以表示自己在和幾家PE談,或者以企業 上市前景『動之以情、曉之以理』。」

上述PE副總坦言,對於PE來說,即使影響企業發展路徑,最多也就是上市當年或上市之後一年,「這是PE博弈的底線,例如我們會要求上市第一年達到一個業績標準,這樣有利於PE的12個月解禁期後減持。」

對 短期利益的追求和缺乏信任是造成「囚徒困境」的兩個重要原因,創業板高回報雖然能改變博弈的結果,卻未能改變「囚徒困境」的成因。 個人最佳選擇,並非團體最佳選擇,這種「囚徒困境」博弈在創業板IPO之路上還將繼續頻繁上演,PE與創業板高管在謀求各自利益最大化的同時卻並非能達到 最佳效果。

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【專訪周小川之二】貨幣政策如何權衡

http://economy.caixin.com/2011-12-31/100344782.html

 財新《新世紀》:那麼如何評估今年綜合使用數量型工具和價格型工具實現調控目標的效果呢?

周小川:這有幾個方面需要注意。一是使用數量工具和價格工具的頻率和力度不一樣,如果只看調整次數,似乎是數量工具用的頻率高了一些,但需要看不同工具所產生的不同力度的調整效果。二是流動性過剩時須收縮,要對現有的流動性存量基數有一個估計,才能判斷政策調整的力度是否合適。三是對中性的判斷,由於有國際收支順差,就要有數量型對沖,對衝到一定程度才是中性的,也就是要從量上區分數量緊縮、數量中性,還是數量寬鬆。

當然,還必須要看到數量政策和價格政策的互作用,事實上它們是連通的。這從銀行間市場短期拆借利率考察就會看得比較清楚,數量調整會帶來價格反應;反之,利率調整也帶來流動性的數量變化。

財新《新世紀》:最近兩個月,人民幣的外匯佔款持續減少,這對於貨幣政策的選擇來說,是不是贏得了一定的空間?

周小川:我們的貨幣政策調整空間一直都是比較大的。2009年初,我們避免了掉入流動性陷阱。這些年運作下來,從貨幣政策工具的角度來看都是可松可緊的。政策的權衡主要是在宏觀調控目標本身,比如是較多追求高就業還是較多追求低通脹,需要反覆琢磨追求一個平衡的目標。另外未來的不確定性也會影響政策目標的變化。事實上,只要政策目標確定,在貨幣政策的工具使用上,空間一直比較大,流動性放鬆或收緊,價格調高或調低都有辦法。

當然這裡面也會有一些牽制因素,每一種政策選擇都會帶來一些負面效應。東、中、西部經濟狀況不一致,國際、國內不同步,會產生套戥機會。比如國際上一些發達國家是零利率,中國利率高,就會有套戥的出現。只要套戥不是規模巨大,就是一個政策正負效果的權衡問題,要看政策主效果達到了沒有,負作用有多大,負作用是主流還是支流,等等,需要作出判斷。在國際國內經濟發展不同步的情況下,客觀上說,只有優點沒有缺點的總量政策是不存在的。

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地方利益訴求各異 天然氣價改需綜合權衡

http://slamnow.blog.163.com/blog/static/1993182362012159433116/



年年底,國家發改委宣佈在廣東和廣西開展天然氣價格改革試點,將成本加利潤的定價方式改為市場淨回值的定價方式,也就是以模擬市場化的定價方法,但該方案被認為只是我國天然氣價格市場化的一個過渡性方案。

國家發改委表示,將在總結廣東和廣西試點經驗的基礎上,向全國推行天然氣市場化的改革方案。記者瞭解到,各地對天然氣價格改革的利益訴求並不一樣,未來全國的天然氣價格改革方案應該綜合權衡各地利益。

隨著天然氣進口量和國內天然氣消費量的雙雙增長,國內天然氣的成本和氣源結構都已發生顯著變化。「天然氣大發展的必要前提就是要進行天然氣價格改革。」中國能源研究會副理事長周大地對《第一財經日報》記者表示。

華北是天然氣季節性消費變化最明顯的地區之一。「北京目前夏冬天然氣消耗量之比大概在1:8,調峰壓力非常大。」中國石油華北天然氣銷售公司黨委書記施龍說,天然氣全年價格相同,各地燃氣公司沒有動力建設儲氣庫,調峰成本只能靠中石油內部消化,所以對華北來說,最重要的是要實行冬季和夏季峰谷價,合理分擔調峰成本。

「不僅在天然氣管道幹線上需要儲氣庫來調峰,城市燃氣管網也要自建壓縮天然氣(CNG)儲罐來調峰。」河北天然氣公司總經理高慶余說,而調峰成本並沒計入氣價。

調峰成本能否計入價格中呢?「由於調峰的氣源來源不一,調峰成本難以準確核算,所以實行峰谷價的話可能難以完全反映調峰成本。」安迅思息旺能源分析師錢莉說,將來可能會更多地使用液化天然氣(LNG)來調峰,而LNG的銷售在冬夏季節也是不同的,全年統一價或導致夏天賺得多冬天賺得少,這也是相對公平的。

而在華東地區,天然氣價改的訴求則主要在於上下游聯動。南京港華燃氣氣源總監李勝華介紹,由於下游價格調整滯後於上游,其主營業務天然氣板塊已虧損三年,基本是「貼錢」供氣。高慶余也表示,政策性漲價不應經過聽證會,應該直接實行上下游價格聯動,而不是讓燃氣公司獨自承擔漲價成本。

「其實,上下游聯動已經在部分城市實現了。」錢莉說,沒有實現上下游聯動的地區主要是考慮到下游價格承受能力和制定合理聯動標準需要時間兩個方面。上下游價格聯動對理順天然氣價格是有利的,但這需要一定的過程。

「天然氣價格改革的關鍵在於各方利益的博弈,因此各地肯定會出現不同的訴求。天然氣價格改革應該主要以成本為主要考慮因素,適當考慮終端的價格承受能力。」周大地說,天然氣價格改革包括價格水平和定價機制兩大方面,要平衡各方利益並不容易,改革不可能一步到位,只能是分步驟進行。

周大地表示,從理論上來說,居民用氣由於存在峰谷差,有額外的調峰成本,所以價格應該高於工業用氣,但是實際情況中,終端價格調整要考慮的因素更複雜。「淨回值倒推」法,以及「峰谷價浮動」、「一地一價」、「加權平均」、「上下游聯動」等方案可能都是一個過渡,很難真正核算清楚天然氣成本,只能是在首先制定合理價格水平的情況下,逐步完善定價機制。

中投顧問能源行業研究員周修傑則表示,天然氣價格的低位運行導致企業利潤較低,甚至虧損,企業生產積極性受到很大影響;另外進口LNG和天然氣的價格高於國內銷售價格,影響了企業進口天然氣的積極性,不利於天然氣的推廣,應在全國進行天然氣價格改革。

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福特平衡術 在長安與江鈴之間的利益權衡

http://www.xcf.cn/newfortune/texie/201307/t20130725_466556.htm
2013年4月,福特公告增持江鈴汽車B股1.506%。一紙公告的背後,福特的真實意圖是什麼?是無心插柳的財務投資,還是意在控股的圖謀,或是在長安福特之後強勢打造另一個平台的前奏?增持的股份比例看似並不起眼,但2005年的一項協議賦予了福特汽車7%股份的優先購買權。若受讓7%的股份,增持前後,福特汽車和江鈴集團的持股比例將發生質的變化:江鈴汽車的控股結構或將發生改變。

 

  2012年之前,在江鈴、長安、福特三方利益的博弈中,福特向長安傾斜。然而,隨著2012年7月接手長安的重汽資產,2012年8月出售江鈴五十鈴75%的股權,2013年3月江鈴五十鈴合資經營期限到期,2013年上半年產能30萬輛的小藍基地投產,一系列亦步亦趨的連環事件,使得福特增持事件的來龍去脈、背後邏輯愈來愈清晰。

 

  《新財富》分析顯示,福特啟動江鈴計劃,是大概率事件,在長安福特和江鈴汽車的分工上,福特將沿襲美系傳統,向長安福特導入轎車和緊湊型SUV乘用車,而對江鈴汽車的支持體現在商用車和中大型SUV。

 

  本刊主筆 文芳/文

 

  2013年4月16日,江鈴汽車(000550,200550)發佈公告,2013年1月21日至4月15日,福特汽車(F.NYSE)增持其1300.2396萬股B股,佔比1.506%,加之以前持有的2.589642億股B股,即30%,福特共持有江鈴汽車2.71966596億股B股,持股比例為31.506%。一紙公告的背後,福特的真實意圖是什麼?是無心插柳的財務投資,還是意在控股的圖謀,或是在長安福特之後強勢打造另一個平台的前奏?

 

  隨著2012年7月接手長安重汽,2012年8月出售江鈴五十鈴75%股權,2013年3月江鈴五十鈴合資經營期限到期,2013年上半年產能30萬輛的小藍基地投產,一系列亦步亦趨的事件,使得福特增持事件的來龍去脈、背後邏輯愈來愈清晰。

 

  江鈴汽車緣何「受冷落」?

 

  福特早在1995年便與江鈴汽車合作,直至今日僅導入一款全順輕客;而與長安汽車的合作始於2001年,其合資公司長安福特2003年投產,至2013年5月,已向長安導入福克斯、蒙迪歐、嘉年華、翼虎、翼博等數款轎車和SUV車型。在對待兩家合資公司的態度和支持力度上,福特的厚此薄彼昭然若揭。為何福特棄江鈴而取長安作為優先發展的對象?

 

  江鈴汽車集團甘於喪失控制權

 

  在江鈴汽車發展的幾個重要關口,如1995年引入福特作為戰略投資者,以及2004年引入長安汽車,都體現了江鈴汽車集團為獲取江鈴汽車的發展,甘願放棄對江鈴汽車的實際控制權。

 

  引入長安前:福特改造江鈴汽車,注入福特基因

 

  1998年福特增持江鈴汽車至29.96%後,至2004年引入長安前,雖然從股權結構來看,持股41.03%的江鈴汽車集團居於控股地位,然而從董事會的構成來看,福特汽車與江鈴汽車集團擁有同樣的投票權。

 

  以1998年為分水嶺。此前,江鈴汽車董事會成員是江鈴5票,福特3票,上汽1票,董事會為江鈴汽車集團控制;此後,其董事會成員是江鈴集團5票,福特5票,上汽1票,福特與江鈴汽車集團的投票權相同。至2003年,董事會增加3名獨立董事,成員減少到9人,但福特和江鈴汽車集團的投票權仍然相同,各為3票,二者對董事會的控制力度旗鼓相當(表1)。

  雖然1997-2004年,江鈴汽車的總裁均由江鈴集團方面的人員擔任,但從決策意志上說,福特成為江鈴汽車的實際控制人。從福特與江鈴牽手後的第三年開始,即1998年,福特對江鈴汽車進行改造,注入福特基因。這些改造包括:建立4S營銷體系;應收賬款管理政策保守化(加大回收力度,對超過兩年賬齡的應收款全額計提壞賬準備);進行「大瘦身」(總資產從1998年的48億元下降到2002年的不到36億元,有息負債從27億減少到3億元,應收款從4.1億減少到0.7億元),2002年恢復現金分紅,每年分紅佔上年淨利潤的30%-40%,近年穩定在40%(表2);提升盈利能力,淨利潤率從2000年的1.96%提升至2010年的10.86%;引進福特技術;2006年1月採用更保守的固定資產折舊準則;研發成本做費用化處理,而非計入無形資產。

  引入長安後:埋下「福特優先發展長安」伏筆

 

  2004年10月28日,長安汽車和江鈴集團簽署《關於設立江西江鈴控股的出資協議書》,各自出資50%。2004年12月6日,長安汽車、江鈴集團簽署《增資認購協議》:長安汽車以現金4.5億元,江鈴集團以其持有的3.54176億股和部分負債合計淨值4.5億元,分別對江鈴控股進行增資(圖1)。增資完成後,江鈴控股註冊資本達到10億元。作價的依據為:2004年6月30日江鈴汽車淨資產值10.9232億元加上江鈴汽車2004年7-11月淨利潤1.05億元的41.03%為定價基礎,總作價11.3532億元,加上負債6.8532億元,增資額為4.5億元。

  雖然江鈴控股和福特汽車的持股結構未發生改變,但實質控制權是否悄然變化了呢?福特決策的傾向性會否變化?

 

  從江鈴汽車的大股東江鈴控股的董事會構成來看。增資完成後,江鈴控股董事會有9名成員,長安汽車提名5名(尹家緒、趙魯川、王重生、朱華榮、崔云江),江鈴集團提名4名(王錫高、盧永芳、羅軍、朱毅),董事長由長安汽車提名,江鈴控股的重大經營、財務和投資決策由全體董事半數以上同意有效。從董事會構成上講,按照收購報告書的原話,「長安汽車對江鈴控股處於控制地位」。

 

  江鈴控股的控股結構

 

  打破「江鈴與長安」的利益天平

 

  2004年江鈴控股收購江鈴汽車後,同時改組江鈴汽車的董事會。江鈴控股擬提名的董事名單包括王錫高、尹家緒、基斯·A·戴維,福特擬提名的董事名單則包括程美瑋、陳元清和霍華德·威爾什。兩方提名的董事數量相同,來自福特的董事佔了4名。2005年江鈴汽車集團的投票權僅為11.11%,而福特的投票權高達44.44%(表1)。可見,福特仍然為江鈴汽車的實際控制方。2010至2012年,福特均擁有最多的投票權。2005年1月,來自福特的陳遠清出任江鈴汽車的總裁,負責公司日常營運。2005年後,江鈴汽車的總裁均由來自福特的人員擔任。

 

  但是,董事會的構成和利益偏向已經發生了微妙的變化。由於江鈴汽車與江鈴控股的董事會構成、最終控制人及所代表的利益存在矛盾—江鈴汽車由福特控制,江鈴控股由長安汽車控制;而江鈴汽車與江鈴控股又是「父子」關係,福特和長安汽車則各持有長安福特50%股權,顯然在決策和兩家在華平台的發展先後上,福特很容易偏向長安汽車。

 

  借力長安發展乘用車,江鈴汽車算盤落空

 

  引入長安汽車更可能是福特的安排,因為福特同時是長安福特50%股份的持有人,而江鈴汽車的初衷可能是其籌謀很久的乘用車計劃,而這也正對應了福特對江鈴汽車乘用車計劃的不作為:其乘用車導向長安福特,江鈴汽車可借力長安汽車發展乘用車。

 

  對於江鈴汽車來說,獲得長安汽車的資金不失為好的選擇。據江鈴汽車創始人孫敏的回憶錄,「企業要想通過聯合兼併做強做大,根本出路還在於資本運作」;「即便是後來我離開江鈴,長安集團進入,實現了跨省聯合,也再次證明了這一命題。長安集團要投現金,江鈴為何要反對呢?只不過把控制權利交給了別人,但稅收還在江西。最終也許江鈴會更多地依附於長安集團,也許會併入長安集團,這都是可能的事情」。

 

  或許江鈴汽車最理想的路徑為:福特向長安汽車導入乘用車,而長安汽車也同時向江鈴汽車導入乘用車。而正是由於長安汽車對江鈴控股的實質控制關係,長安汽車的乘用車導入並不得力。2007和2008年,長安分別向江鈴各注入一款轎車風華(老嘉年華改款型)和MPV風尚,此後至今再未注入任何一款新車型,也就沒有給江鈴帶來實質的變化。長安汽車認為,江鈴的轎車銷售能力值得商榷;而江鈴汽車則認為,長安汽車對其資源輸出不利,是造成江鈴控股轎車業務「夭折」的關鍵因素之一。而在2003年合資公司長安福特成立後,長安汽車便得到福特的大力支持,2004年新車銷售4.3萬輛,2007年銷量增長至21.71萬輛,2009年這一數字刷新為23.0726萬輛,到2012年,更是一舉突破40萬輛,至41.85萬輛(表4)。

  江鈴汽車乘用車計劃的早夭和長安福特銷量的狂飆突進,形成鮮明的對照。這其實也與福特的不作為一脈相承:乘用車向長安汽車傾斜,對江鈴汽車的支持主要在商用車。而更為重要的是,多年來福特對江鈴汽車的支持並未有實質性的突破,2010年全順銷量為5.2358萬輛,到2012年也僅增長至5.7177萬輛(表5)。

  其實,江鈴汽車的乘用車計劃落空,並非偶然。從江鈴汽車集團安於分紅,甘於喪失實際控制權那一刻,結局便已注定。江鈴汽車的起與落,在很大程度上,由福特的扶持力度決定。

 

  扶持長安汽車的關鍵資本運作:拆分長安福特馬自達

 

  2001年4月25日,福特與長安汽車成立長安福特,雙方各擁有50%的股份。2003年1月18日,首款「福特嘉年華」下線;2004年2月,2004款全新福特蒙迪歐亮相;2005年9月,長安福特福克斯三廂上市;2006年8月,福克斯兩廂乘勢推出。2006年3月,馬自達參股,股權重組後更名為長安福特馬自達。三方持股比例為長安汽車50%,福特35%,馬自達15%。

 

  隨著福特在長安汽車的發力,銷量的劇增,讓福特嘗到甜頭,然而2006年達成的長安、福特、馬自達的三角關係愈發顯得不合時宜,福特並沒有動力持續向長安福特馬自達導入新車型。福特持有長安福特馬自達35%的股權,卻對合資公司有絕大部分的貢獻,股權上的不對等,令福特萌生解體三角股權關係的想法。2008年,長安福特馬自達的銷量首次同比下降,從2007年的21.71萬輛下降至2008年的20.4334萬輛。而此時,即2008年底,福特對馬自達的持股比例從33.4%下降至13%,逐步從馬自達的控制中退出。

 

  2009年,這一矛盾更為戲劇化。2009年3月5日,長安福特馬自達的南京工廠發生一線生產職工罷工事件,造成該廠數日不能正常生產,導致BZ 及I4兩種供應馬自達2、福特蒙迪歐 、福特新嘉年華的發動機不能正常供應,嚴重影響福特新嘉年華按計劃上市銷售。

 

  如果長安福特馬自達的三角股權關係解體,長安福特和長安馬自達各需一塊汽車整車生產資質。另一塊生產資質從何而來?

 

  三角關係的破冰發生在2009年。恰在此時,中航集團與兵裝集團領頭對長安汽車進行業務重組。根據2009年中航集團與兵裝集團的重組方案,中航工業以其持有的昌河汽車、哈飛汽車、東安動力、昌河鈴木、東安三菱的股權,劃撥兵裝集團旗下的中國長安汽車集團;兵裝集團將旗下中國長安汽車集團23%的股權劃撥中航工業。兩集團重組成立新的中國長安汽車集團股份有限公司,兵裝集團持股77%、中航工業持股23%,以23%的長安集團股份置換5家汽車公司(圖2)。

  中航工業置換的昌河汽車,擁有整車生產資質。於是第一套方案浮出水面:將昌河汽車的生產資質轉移給長安馬自達。然而昌河頗有微詞,此次分拆方案以昌河罷工事件而告終。

 

  長安汽車集團旗下有生產資質的不只昌河汽車一家,還有其在北京、南京、河北等地的分公司。所以在轉移昌河汽車的生產資質失敗後,長安勢必會轉向其分公司,推動其分拆計劃。

 

  昌河罷工事件,凸顯汽車生產資質對地方政府的重要性,為避免此類事件再次發生,長安決定在南京尋找生產資質,而這正好與南京市政府的意圖相契合。根據南京「十二五規劃綱要」,汽車將作為當地重點支柱產業,南京將力爭使其汽車產業銷售收入在2015年達到2000億元,形成200萬輛的整車生產能力。

 

  在第二輪方案中,長安汽車最終將待轉移的生產資質鎖定在南京長安。南京長安由重慶長安在2003年收購南京金蛙集團後成立,保留有整車生產資質。

 

  踢掉馬自達後的長安福特,銷量再次發力,2012年在長安的福特品牌銷量勁增至41.85萬輛。2012年在中國本土的乘用車銷量排名中,福特福克斯以29.64萬輛奪冠(表3)。

  2013年福特為何增持?

 

  如果說2004年引入長安汽車,是江鈴汽車的分水嶺,那麼2013年的福特增持事件,或許是江鈴汽車的另一個分水嶺。

 

  為了配合福特「1515」戰略的實施,長安福特加足馬力,而隨著江鈴汽車產能30萬輛的小藍基地投產,江鈴汽車也贏得了用武之地。然而,在江鈴汽車大張旗鼓地投產之前,存在著障礙:福特汽車對江鈴汽車的控制和利益的不匹配。福特增持的原因可能在於打破這種格局,但破局在更大的程度上是三方勾兌或默許的結果。

 

  2004年協議的優先購買權:福特最多持股38.506%

 

  控股結構的可能變化,來自於2004年底的協議。福特與江鈴控股2004年12月簽署的「關於江鈴汽車股權購買安排的備忘錄」:在滿足相關中國法律和《汽車產業發展政策》及保持江鈴汽車的控股結構不發生變更的前提下,江鈴控股同意授予福特「收購被收購公司股權的優先購買權」。根據該優先購買權,福特可以依其自行決定在江鈴控股收購江鈴汽車完成後3年或以後的任何時間受讓江鈴控股持有的江鈴汽車不多於7%的股份,但是如果在福特行使該項優先購買權之前,江鈴控股未能收購上海汽車工業總公司持有的3.01%法人股,江鈴控股向福特轉讓江鈴汽車的股權應為5.5%。

 

  那麼,受讓最多7%的股份是否包括在二級市場增持呢?根據江鈴汽車2005年9月20日公告的福特增持0.04%的收購報告書中,「如福特有進一步增持江鈴汽車的意圖,包括但不限於優先購買權的安排」。也就是說,福特可以在二級市場增持之外,還能最多受讓江鈴控股7%的股份。

 

  2013年4月15日前,福特在二級市場上增持B股1.506%,細微的股權變化就顯得非常微妙了。

 

  首先來看福特此次增持前的可能股權變化。如,江鈴控股收購上汽的3.01%,江鈴控股的持股比例為37.04%(41.03%+3.01%-7%),福特為37%(30%+7%);如果江鈴控股未收購上汽的3.01%,則江鈴控股持股為35.53%(41.03%-5.5%),而福特為35.5%(30%+5.5%)。無論江鈴控股是否收購上汽的持股,均保證了江鈴控股對江鈴汽車的控股權。

 

  然而在福特增持1.506%之後,江鈴控股41.03%,福特31.506%,可能的股權結構就發生了質的變化了。如果江鈴控股收購上汽3.01%,江鈴持股為37.04%(41.03%+3.01%-7%),福特為38.506%(31.506%+7%);如果江鈴控股未能收購上汽3.01%,則江鈴控股持股比例為35.53%( 41.03%-5.5%),福特為37.006%(31.506%+5.5%)。兩種情況下,福特都成了江鈴汽車的控制人。

 

  但是,福特成為江鈴汽車的控股股東,還存在著高壓線。2004年的備忘錄還規定,「滿足相關中國法律和《汽車產業發展政策》及保持江鈴汽車的控股結構不發生變更的前提下」,福特才有優先購買權。如果福特完成受讓,江鈴汽車的控股結構將發生變化。

 

  福特股權變動的五種可能

 

  然而,近期內福特進一步增持江鈴汽車的可能性較小。一方面是因為公告明確規定在首次增持日2013年1月21日起12個月內,通過二級市場增持江鈴汽車的股份最多只2%,包括之前的1.506%,在2014年1月20日以前,福特增持江鈴汽車的股份不會超過0.494%。

 

  另一方面,江鈴汽車目前尚處於投入期。平安證券的調研顯示,江鈴汽車正在研發的項目有N330(自主開發的下一代SUV產品)、N800項目(自主開發的下一代卡車產品)、J08產品項目(從福特引進的一款SUV產品)、J09產品項目(從福特引進的新一代全順產品)、J10產品項目(在現有皮卡平台上開發的一款升級皮卡)、J11(N350馭勝SUV的升級產品)、J12(拓展海外市場的右舵產品)、J16(短期重卡產品)等多款整車和JX4D24、JX493和E802、福特2.2升改2.0升、J15(自主開發的直噴汽油機)、J18(自主開發的汽油機)等多個發動機研發項目,投資總額6.7億元。屬於福特品牌的項目僅U375一款,且這些產品將陸續在2014-2015年投產上市,方才能逐漸產生經濟效益。沒有從中嘗到甜頭的福特,很難拿出真金白銀來兌現2004年協議的優先購買權。

 

  如果在福特加速在華擴張的背景下,福特支持江鈴汽車力度加強的邏輯成立,考慮到福特增持1.506%股份的敏感性,以及福特對江鈴汽車的持股比例和付出的不對等,未來可能出現五種情況。第一,福特與江鈴汽車和長安汽車三方勾兌,福特變身大股東。第二,福特搶奪大股東地位。這不可能,因為如果沒有受讓江鈴控股7%的股權,福特不可能成為大股東。第三,福特進一步增持或受讓股份,但是保證江鈴控股的大股東地位。第四,福特與江鈴集團形成雙控股,但是長安汽車退出。第五,江鈴控股的控股地位不改變,長安汽車也不退出,但是長安汽車退出對江鈴控股的控股地位。

 

  由於2004年協議優先購買權的基礎是保證江鈴控股的控股地位,第一種情形的可能性並不是特別大;更大的可能是保證江鈴控股的大股東地位,同時削弱長安汽車的話語權,而福特的持股比例進一步提升,最多與江鈴控股形成雙控股局面。無論最終是何種結局,都意味著未來福特還將進一步有股權方面的動作,動搖目前「福特、江鈴汽車集團和長安汽車」的三方關係。

 

  當年在長安、福特、馬自達之間的三角股權關係,在江鈴汽車身上也存在著。然而,解決方案卻未必相同,長安、福特、馬自達三方關係最終以馬自達出局告終,而長安和福特的簡單合作,卻給長安福特帶來了更大的提升。從三者之間的股權關係可見一斑:福特持有馬自達的股份,馬自達、長安汽車和福特三方持有的長安福特馬自達,相當於是長安汽車和福特共同持有,實際上只有兩方關係;在江鈴集團、長安汽車和福特的三方關係中,不可能踢開江鈴汽車集團,而長安汽車並非由福特控制,而是兵裝集團旗下的平台,是否能踢開長安汽車,並不是福特說了算。

 

  最終解決方案的前提或許是:江鈴汽車與長安福特的產品線不相競爭。長安汽車維護了自身利益,江鈴汽車獲得更多福特支持,福特也借江鈴汽車平台拓展更多中國份額。

 

  福特在江鈴汽車的路徑演進 2012年的兩筆大宗交易透漏玄機

 

  2012年,江鈴汽車進行了兩筆大宗交易。第一,2012年7月16日,董事會批准以不超過2.7億元收購兵裝集團和長安汽車集團持有的太原重汽全部股權。2012年12月31日,已向重慶聯合產權交易所預付股權轉讓款0.81億元,2013年1月8日完成工商登記,並於1月支付完餘款1.89億元。

 

  第二,2012年8月6日,董事會批准向江鈴汽車集團出讓江鈴五十鈴75%股權。以2013年2月28日審計報告中江鈴五十鈴淨資產4.25億元的75%作價,江鈴汽車集團已支付3.185億元股權轉讓款。

 

  買進長安重汽:或意在進一步調整兩個平台的產品結構

 

  對於買入的重汽資產,業界頗有微詞:第一,重卡行業產能過剩,這部分資產盈利能力有限,實際上是買進了長安汽車集團甩來的包袱;第二,對價過高。

 

  但更大的可能則跟長安汽車集團和江鈴汽車的業務重組有關。長安汽車退出重汽,產品線涵蓋轎車、中小型SUV和微客;而江鈴汽車形成覆蓋重卡、輕卡、皮卡、輕客等全線商用產品和中大型SUV。

 

  出售江鈴五十鈴75%股權:理順集團公司和上市公司的業務框架

 

  江鈴五十鈴於1993年1月成立,由江鈴汽車、五十鈴和伊藤忠共同組建,三方持股比例為75%、12.5%和12.5%。2013年3月,為期20年的合資經營期限到期。在與五十鈴的合作方式上,江鈴汽車作出了改變:中方合作主體由上市公司江鈴汽車變身為母公司江鈴汽車集團。

 

  對於此舉,我們進行兩條推斷。第一,通過江鈴汽車集團重新激活與五十鈴的合作,這一條已成為現實。有業內人士表示,江鈴汽車集團接手後,會與日本五十鈴公司合作生產皮卡等產品。該項目建設達產後,產能將達30萬台,形成年產10萬輛五十鈴品牌和江鈴集團自主品牌的皮卡、運動型乘用車,以及22萬台發動機的生產能力。

 

  2013年4月18日,國家發改委公佈信息,核准了江鈴汽車集團和日本五十鈴汽車株式會社調整股東股權的申請,將江鈴五十鈴汽車有限公司重組為雙方各佔50%的合資公司—江西五十鈴汽車有限公司。國家發改委核准的內容還包括,在江鈴五十鈴汽車有限公司更名和調整股東後,其遷址至南昌新建縣望城,建設新的汽車整車項目,同時,雙方通過股權併購方式,將江西沃爾福發動機有限公司重組為雙方各佔50%的合資公司—江西五十鈴發動機有限公司,在沃爾福公司現有廠區內建設配套發動機項目。

 

  而另一條推斷是:江鈴五十鈴75%的股權出售後,與五十鈴的合作放在母公司江鈴汽車集團層面,而對福特品牌的運作則主要放在上市公司層面。

 

  值得說明的是,江鈴汽車出售的江鈴五十鈴75%股份,僅是五十鈴的殼與品牌,所有經營性資產仍保留在江鈴汽車名下。江鈴五十鈴,相當於江鈴汽車的總裝廠,無銷售,盈利能力低,主要生產N系列輕卡,T系列皮卡、輕型,也包括馭勝SUV。2012年其收入92.36億元,淨利潤9163萬元,淨利潤率僅0.9921%。

 

  根據2012年江鈴汽車的年報披露,「公司董事會於 2012 年 8 月 6 日批准,在本公司完成受讓除稅收權利義務外江鈴五十鈴的全部經營資產及所有債權債務並且江鈴五十鈴分配完畢其全部累積未分配利潤後,以本公司與江鈴汽車集團公司共同聘請的會計師事務所就江鈴五十鈴全部淨資產出具的正式審計報告標明的淨資產值的 75%作為對價,向江鈴汽車集團公司轉讓本公司所持有的江鈴五十鈴75%的股權。截至本報告披露日,本公司已完成受讓除稅收權利義務外江鈴五十鈴的全部經營資產及所有債權債務,且根據本公司與江鈴汽車集團公司共同聘請的一家國內會計師事務所出具的基準日為 2013 年 2 月 28 日的審計報告,江鈴五十鈴於該日的淨資產為424665557 元,以該淨資產值的 75%為對價,江鈴汽車集團公司已向本公司支付了 318499168 元股權轉讓款。該股權轉讓的相關政府審批和工商變更登記正在辦理中」。

 

  也就是說,江鈴汽車受讓了江鈴五十鈴的全部經營資產和所有債權債務,並且江鈴五十鈴分配完所有累計未分配利潤。

 

  這一動作也與2012年4月開始的引入福特SUV相契合。原來在江鈴五十鈴生產的車型是冠以江鈴品牌,而引入的福特SUV將懸福特logo。

 

  福特雙平台佈局:或沿襲美式傳統

 

  目前,福特在華合作夥伴有長安福特和江鈴汽車,福特向長安主要導入乘用車,向江鈴汽車僅導入了一款輕客(表4)。在揣測江鈴汽車的未來前景以及與福特的關係時,一種頗為流行的觀點是,福特在華的乘用車平台不可能同時啟用長安汽車和江鈴汽車,理由是競業競爭,這種觀點似乎站不住腳。

 

  中國的乘用車市場充分競爭,就算江鈴汽車和長安汽車不發生競爭,長安汽車也會面臨通用、大眾、豐田及國產品牌的強力競爭和份額蠶食。

 

  那麼從實證的角度,江鈴汽車能否分享到福特的乘用車?不妨先參考福特競爭對手的在華佈局。除了通用,大眾、豐田、本田等採取兩條腿走路的策略,在華擁有雙平台廠家,不僅向其在華合作夥伴導入乘用車,且在細分市場也沒有「你大型我小型」的涇渭分明,每個合作夥伴都涵蓋小型車、緊湊型車、中大型車等。

 

  先看通用汽車。通用汽車在華的兩個平台:上海通用和一汽通用,產品差異化經營。通用向上汽導入乘用車(包括SUV),而向一汽導入商用車(包括皮卡,介於轎車和商用車之間),涇渭分明,不越雷池(表5)。

 

  相較之下,大眾、本田、豐田等車廠雖也採取了雙平台戰略,但在向二者導入車型上卻未如通用這般涇渭分明。比如,一汽大眾有全新捷達、全新寶來、速騰、高爾夫、邁騰、GTI、CC、一汽奧迪等車型;而上海大眾有小型車(polo、cross polo、polo GIT)、緊湊型(新桑塔納、桑塔納vista)、中型車(新帕薩特、新lavida、Gran lavida)、MPV(途安)、SUV(途觀),斯柯達(昊銳、明銳、昕銳、晶銳)等車型。大眾的雙平台戰略不像通用汽車那般分明,一汽大眾和上海大眾均以乘用車為主。

 

  再看本田。廣汽本田的在售車型包括歌詩圖、雅閣、奧德賽、飛度、混合動力飛度和CR-Z。東風本田則主要出售思鉑睿、insight混合動力進口車、艾力紳、CR-V、思域、混合動力思域、思銘等車型。本田的雙平台所導入的車型,界限也非如此明晰。豐田在華兩家合作夥伴—一汽豐田和廣汽豐田也同樣是以乘用車為主,在車型上有競爭關係。

 

  從過去數年福特在兩大平台上的運作以及戰略規划來看,福特或沿襲美系傳統:向長安福特導入轎車和中小型SUV,向江鈴汽車導入商用車和中大型SUV。

 

  另外,從長安福特的產能規劃和福特的中國戰略來看,至2015年,長安福特的年產能將超過120萬輛。而2012年4月出台的「1515」計劃提及,福特在華產能規劃達120萬輛,此處120萬產能應指長安福特的乘用車產能。而江鈴汽車新增的30萬產能,不在福特的轎車計劃之列。

 

  向江鈴汽車導入SUV:符合福特和江鈴汽車的雙方意志

 

  「向江鈴汽車導入商用車和中大型SUV」的猜測,在多大程度上能成為現實?

 

  矛盾的言論背後

 

  江鈴汽車董事長王錫高曾在2012年的天津汽車論壇上明確表示,「江鈴不會放棄轎車市場,沒有轎車就是個不完整的汽車企業」,並且「轎車項目已經在規劃當中,江鈴控股不排斥對外合作,但一定要做自主品牌,這一點是堅定不移的」。長安福特總裁馬瑞麟指出:「福特在中國的戰略佈局中,是要讓長安福特專注於發展以轎車為主的乘用車,福特不會在江鈴控股中投放轎車產品來與長安福特形成衝突。」而江鈴汽車的總裁陳遠清則表示,「江鈴在研發SUV車型,未來還將導入幾款福特全新車型。但江鈴仍堅持對產品和細分市場的穩打穩紮,目前仍沒有做轎車的計劃」。

 

  在發展轎車上,雙方意圖並不一致。多方利益博弈之後,雙方在SUV這種乘用車上找到了共識,這可以從年報管理層討論和2012年第一期短期融資券募集說明書的表述中,找到相關證據,福特方面與江鈴汽車的確達成了共識:引入SUV。

 

  2012年年報中管理層討論的發展戰略:陸續推出新型輕卡、皮卡及輕客加強在現有細分市場的份額,加大力度拓展SUV市場,通過併購(買進長安的重卡)進入重卡領域(表6)。收入目標是2013年實現200億元。2012年第一期短期融資券募集說明書顯示,在2010年-2015年規劃中,為了拓寬產品譜系,公司計劃開發新型SUV產品。鑑於江鈴汽車曾在2005年開發出寶威SUV,2010年馭勝SUV上市,這兩款SUV不是很成功。2010年開始的五年規劃中的SUV,應是指這兩款之外的產品。

  多款SUV開發進行中

 

  江鈴汽車開發SUV早在2005年便已開始,2005年開發的寶威並不成功,月銷售根本上不了量級,不久便停產。2010年使用福特技術的馭勝上市,然而這款SUV也沒有給江鈴汽車帶來多少驚喜,既無性價比優勢,也無通暢的銷售渠道,最終讓江鈴汽車與過去數年中國汽車市場SUV的狂飆突進無緣。

 

  2012年4月,江鈴汽車首次披露將引入福特SUV產品。2012年4月11日董事會決議公告顯示,董事會批准U375項目前期費用2.22億元。U375是公司擬從福特汽車公司引進的一款SUV產品,而項目前期費用主要用於相關的工程開發費用和購置模夾具。

 

  2012年12月,江鈴汽車發佈公告稱,審議批准了公司與福特汽車公司和福特環球技術公司之間的《J08整車技術許可合同》,以及與福特汽車公司之間的《J08整車項目工程服務協議》。據公告顯示,J08是公司擬從福特汽車公司引進的一款SUV產品。

 

  J08項目所涉的車型正是2012年4月公告中的U375。至於代號為U375的國產車型是哪一款?猜測紛呈。福特旗下擁有從緊湊到大型全尺寸的SUV全線產品(表7),銳思已經在進口銷售,U375肯定不是這款車。據推測,Flex和Expedition兩款SUV均屬於大型或全尺寸SUV(與大眾途銳、奧迪Q7級別相近),因此國產化的可能性為零;尺寸中等能夠乘坐5-7人的探路者被江鈴汽車引入國產的可能性最大。

  然而,江鈴汽車銷售總公司副總經理陸彥瑞曾對外稱,即將在江鈴汽車投產的並非探路者。也有內部人士稱,這款大型SUV將是福特一款全新研發的車型,而不是在產車型。

 

  無論是何種車型,從福特引入或開發全新的SUV都在實實在在地進行中。2013年4月8日,江鈴發佈公告稱,決定向J08項目追加前期費用2400萬美元(約合1.66億元)。追加後,該項目前期費用總額達6000萬美元(約合3.88億元)。福特推出的這款全新SUV車型,由南京福特汽車研究院與福特澳大利全球亞同步研發,定位於中大型SUV,並懸掛福特logo,新車最早將於2015年5月左右下線,預售價約45萬元起。

 

  除了這款U375的SUV,江鈴汽車在開發的SUV還包括J11項目(馭勝SUV的升級產品)和N330項目,這是江鈴汽車自主開發的SUV。

 

  SUV需重建銷售渠道

 

  如果在江鈴平台引入SUV,則必須重建銷售渠道和供應鏈。目前江鈴汽車的SUV和皮卡共用銷售渠道,然而這兩種車型的消費群體並沒有交叉。目前政策並不利於皮卡的發展,如有些城市道路不讓皮卡通行,皮卡的過橋過路費比越野車更高,這導致目前中國皮卡的銷量受限,遠遠沒有美國市場「一戶三車」(一輛轎車、一輛SUV和一輛皮卡)的繁榮。政策受限決定了個人和家庭消費者很少購買皮卡,皮卡的買方主要為電網、公司等商用用戶。針對機構用戶的銷售渠道不同於針對個人和家庭用戶的轎車和SUV,未來江鈴汽車的SUV計劃能否順利進行,以好的業績獲得福特的更多支持,在很大程度上取決於銷售渠道的順利拓展。

 

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