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獨家調查》五二○前,上市櫃新「門神」出爐 獨董大缺貨 林全千萬薪酬換誰領?

2016-05-23  TCW

政府改朝換代,上市櫃公司獨立董事大洗牌,出缺達六百多個,哪些公司該關注、哪些是地雷,本刊獨董名單教你看眉角。

這是獨立董事(簡稱獨董)「大缺貨」的時刻,也是,史上獨董「換血」最激烈的一年。

依據金管會行政命令,從去年開始,遇到三年一度董監改選的上市櫃公司,都必須設立獨董,預計明年六月底前全數增設完畢。今年正逢政黨輪替,舊「門神」退場、新「門神」上場。讓獨董話題炒得夯,位置搶得熱。

「綠下藍上」超明顯

和碩林全請辭改換丁守中

新政府入朝為官者,避嫌辭去獨董;舊政府總辭下台後,藍營官員則閒暇大增,和碩在新閣揆林全辭任獨董後,改選任前藍營立委丁守中、前政務委員薛琦與曾任綠營財政部次長的楊子江。友達獨董陳添枝出任國發會主委、改由前經濟部長施顏祥遞補,「綠下藍上」形成明顯對比。

根據《商業周刊》獨家掃描各上市櫃公司今年股東會議事手冊,發現還有更多前朝官員將成為獨董。例如,信義房屋就延攬了曾任國民黨組發會主委與新聞局局長的蘇俊賓,春源鋼鐵找了受馬英九、王金平政爭牽連下台的前法務部長曾勇夫,就連由大陸晉江來台掛牌的F-再生,都找了國民黨中央委員會大陸事務部副主任李俊德擔任獨董。

中纖曾高薪聘請前總統陳水扁親家趙玉柱擔任子公司顧問,今年董監改選,獨董由與連勝文關係友好的國民黨中常委李德維續任。

最有意思的變化,莫過於大魯閣找來綠營國營會前副主委林文淵擔任獨董。大魯閣由國民黨前立委謝國樑家族經營,過去曾延攬國民黨中常委連勝文擔任董事。

另一方面,算一算綠營光是新閣揆林全辭掉的三席獨董、兩席董事,新國發會主委陳添枝的四席獨董,新經濟部長李世光的三席獨董,三個人就釋出十二個位子。

根據證交所統計,今年股東會改選前,尚有三百一十二家公司尚未選任獨董,以每家至少需兩名計算,未來將新增六百多個獨董職缺。而包括華碩、大立光等國際級的知名公司,都還未選任獨立董事,等於為社會賢達們開了一大扇兼職之窗。

獨立董事,顧名思義就是要在董事會中扮演獨立監督公司經營者的角色,當年曾經參與制度設計的交通大學財務金融所教授葉銀華分析,過去台灣雖然有監察人制度,但對監察人資格只要求不在公司出任職務,導致許多監察人都是大股東派任,甚或是董事長親戚。引進獨立董事制度,要求獨董不可由法人派任,必須獨立於管理階層,不可有業務往來、不能是親屬等等,就是為補強漏洞。

但實務上,獨董仍必須在股東會選舉時獲得大股東支持,才可能當選,每逢股權經營戰,獨董席次照樣被算得精。

今年智擎生技董監改選,出現了大股東與公司派不同調,各提名人選對打現象,就連甫辭去智擎董事的林全出面斡旋,也搞不定。

葉銀華分析,獨董的設計是為了讓董事會能夠增加外部影響力,但的確可能由董事長好友出任,才會設計以資訊揭露來補強功能,包括獨董薪酬、出席、決議等等,都有公告可查。

由於部分公司給予獨董優厚薪酬,讓這個職缺成了許多人眼中的肥貓。例如,林全須放棄近兩千萬元薪酬,陳添枝損失千萬年收入,雙雙「虧很大」。根據《商業周刊》整理各公司年報資料,靠董事長、董事、獨董等職務領超過千萬元的前朝官員,還包括林信義、魏啟林、陳瑞隆等人。

但根據年報的資料顯示,在近一千六百家上市櫃公司中,獨董每年薪酬絕大多數都是落在最低階的零到兩百萬元級距,薪酬並不算高,只有不到五十家公司的獨董酬勞高於兩百萬元。

電子、金控最慷慨

虧損時該給酬勞一毛不少

其中電子業與金控公司對獨董最為慷慨,獨董薪酬手筆最大的,當屬台積電與和碩,一年薪酬都高達一千萬元以上。

宏碁多年來將獨董薪酬定在五百萬到一千萬之間,就連公司虧損時也不縮水;傳產業由上銀拔頭籌,獨董薪酬也超過五百萬元;金控公司除了公股金控與新光金以外,獨董都有兩百萬元以上水準。

除了前官員,到底哪些社會賢達才能享受如此禮遇?台積電獨董包括宏碁創辦人施振榮、美國德州儀器前董事長延吉布斯(Thomas J. Engibous)等人,都是國際有名人物。

獨董薪酬超過五百萬元的聯發科,找了交大前校長吳重雨以及甫辭任的陳添枝,台哥大聘任法律界購併第一把交椅的眾達國際法律事務所主持律師黃日燦,上銀則是找兩位老銀行人撐腰。

「上市櫃公司延攬獨董的策略不外乎三類:懂產業、懂財務、懂法律。」證交所公司治理部經理鄭村分析。

從異業人選看策略風向

雄獅找詹宏志,為做網媒電子業熱愛找科學園區管理局局長、工研院院長、大學教授不稀奇,生技醫藥業愛找醫師也很正常,但往往跟行業看似不相關的人選,才有玄機可瞧。葉銀華發現,從獨董可以看出公司未來發展策略。

如鴻海找來創新工場創辦人李開復、國光生技董事長詹啟賢、「機器人專家」台大資工系教授傅立成,展現在新創、生醫與機器人產業著墨的企圖心。王品集團、阿瘦皮鞋邀請知名導演吳念真擔任獨董,也是導入文創能量的新嘗試。

車用電子這幾年大紅,早早就開始布局的佳世達,接連邀來中華汽車前總經理蘇慶陽、福特六和汽車前總裁沈英銓擔任獨董,就可看出端倪。雄獅旅遊積極經營自有網路旅遊媒體,找了PChome網路家庭董事長詹宏志、精通資訊管理的台大教授游張松當獨董,取經意味濃厚。

今年改選董監的國泰金,也首度延攬兆豐金控前董事長蔡友才與聯華神通集團董事長苗豐強。前者是公股行庫中,最積極打「亞洲盃」的董座,後者則有「購併先生」稱號,暗示國泰金未來在跨國購併上將更積極。

獨董平均一、兩個月才開一次會,看似錢多事少,但值得留意的是,責任與潛在風險並不小,若發生公司被經營者或大股東掏空,未善盡監督責任的獨董,恐怕不只賠上所有薪酬還要「倒貼」。

問題公司重大指標

若提前落跑,出事機率高就連有財經專業背景的櫃買中心前董事長吳壽山,都曾經因為自己出任獨立監察人(功能類似獨董)的合邦電發生掏空案,遭投資人保護中心求償,最後與主管機關和解,自掏腰包賠了數百萬元給投資人。

今年五月中旬光洋科董事長陳李賀向調查局自首,驚爆公司已經做了五年假帳,身為光洋科獨董的友達前執行長陳來助、美律前財務長曾錦堂,若無法舉證自己已善盡獨董義務,未來都可能成為投保中心的求償對象。

投保中心董事長邱欽庭分析,有些獨董以為財報造假的責任在簽證會計師,而不在董事,但法律上董事必須證明自己盡了監督義務、確信財報為真,才能免責。例如若連開會都沒去,那恐怕就會敗訴而必須賠償。

所以,現在只要發現公司不對勁,第一個辭職的往往是獨董,「我把這個叫作『落跑指標』,只要看到獨董、監察人、財會主管一個個落跑,公司出事的比例就很高。」葉銀華說。

曾經因為遲遲未選任獨董,而在證交所公司治理評比排名落後的大立光,今年到了非選不可的最後期限,萬眾矚目下竟找了兩名公司退休協理回鍋成為獨董候選人。看來,這家全球手機鏡頭龍頭,最終還是偏好「自己人」。

到底是自己人、國際大咖、專家好?還是門神好?公司治理有所謂的程序論與結果論之爭,葉銀華說,最終能為股東端出好成績的,就是最好的董事會!

【延伸閱讀】政界人士當獨董,誰領最多?

職銜/姓名:前副閣揆 林信義合計薪酬級距:2,400∼4,500 萬元擔任獨董╱董事每年薪酬:•中華車董事1,000~1500萬元•玉山金獨董500~1,000萬元•宏碁董事500~1,000萬元•信義房屋獨董200~500萬元•裕隆車董事200~500萬元職銜/姓名:準閣揆 林全合計薪酬級距:1,320∼2,520 萬元擔任獨董╱董事每年薪酬:•和碩獨董1,000~1,500萬元•F-鎧勝獨董200~ 500萬元•華亞科獨董、200萬元以下

•智擎董事、東洋董事

職銜/姓名:準國發會主委 陳添枝合計薪酬級距:700∼1,900 萬元擔任獨董╱董事每年薪酬:•聯發科獨董500~1,000萬元•友達獨董200~500萬元•東元獨董、200萬元以下

•中華電信獨董

職銜/姓名:前行政院秘書長 魏啟林合計薪酬級距:1,278∼2,678 萬元擔任獨董╱董事每年薪酬:•國票金董事長*1,000~1,500萬元•義隆董事200~500萬元•無敵獨董、康舒董事、200萬元以下

•信邦電獨董、台塑獨董

職銜/姓名:前政務委員 薛琦合計薪酬級距:1,200∼2,400 萬元擔任獨董╱董事每年薪酬:•和碩獨董(將選任)1,000~1,500萬元•永豐金獨董200~500萬元•國光生技獨董、亞泥獨董200萬元以下職銜/姓名:前國營會副主委 林文淵合計薪酬級距:1,189∼1,689 萬元擔任獨董╱董事每年薪酬:•台苯董事長(未連任)989萬元•高雄銀獨董200~500萬元•正道董事200萬元以下職銜/姓名:前經濟部長 陳瑞隆合計薪酬級距:890∼2,190 萬元擔任獨董╱董事每年薪酬:•力晶董事長500~1,000萬元

•中石化獨董240萬元

•板信商銀董事、英業達獨董、200萬元以下•台化獨董、亞泥董事、瀚宇博德董事、昱晶董事職銜/姓名:前經濟部長 何美玥合計薪酬級距:940∼2,040 萬元擔任獨董╱董事每年薪酬:•友達獨董500~1,000萬元•高雄銀獨董、日月光獨董200~500萬元•金寶獨董200萬元以下職銜/姓名:前政務委員 楊世緘合計薪酬級距:560∼1,660 萬元擔任獨董╱董事每年薪酬:•東元董事500~1,000萬元•東訊董事、拓凱獨董、200萬元以下

•國巨董事、聯強董事

職銜/姓名:前經濟部長 林義夫合計薪酬級距:549∼1,249 萬元擔任獨董╱董事每年薪酬:•台新金獨董500~1,000萬元•南亞科獨董、環瑞醫獨董200萬元以下註:多數公司董監酬勞以級距公告,並未列出詳細數目。魏啟林的國票金董事長薪酬含所代表法人酬勞資料來源:上述公司2014年年報

整理:蔡靚萱

【延伸閱讀】今年股東會,這些新獨董前朝為官公司/獨董姓名:信義房屋/蘇俊賓原政府職務:前新聞局局長公司/獨董姓名:友達/施顏祥

原政府職務:前經濟部長

公司/獨董姓名:和碩/丁守中

原政府職務:前立委

公司/獨董姓名:和碩/薛 琦

原政府職務:前政務委員

公司/獨董姓名:和碩/楊子江原政府職務:前財政部次長公司/獨董姓名:春源鋼鐵/曾勇夫

原政府職務:前法務部長

公司/獨董姓名:大魯閣/林文淵原政府職務:前國營會副主委公司/獨董姓名:F-再生/李俊德原政府職務:國民黨中央委員會大陸事務部副主任資料來源:上述公司2016年股東會議事手冊

整理:蔡靚萱

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1,000萬~1,500 萬元 》台積電、和碩500萬~1,000 萬元 》國泰金、玉山金、中信金、台新金、台灣大、聯發科、光寶、宏碁、上銀、富邦金、友達200萬~500萬元 》永豐金、元大金、開發金*、國票金、日盛金、大眾銀、高雄銀、遠東銀、F-中租、聯電、日月光、矽品、台達電、華碩、宏達電*、鴻海、大同、緯創、微星、聯詠、佳世達、晶電、群聯、大聯大、京元電、F-鎧勝、F-臻鼎、明基材、信義房屋、中興保、中石化註:開發金常務獨董為500~1,000萬元級距;宏達電有一外籍獨董為500~1,000萬元級距;華碩無獨董,以監察人薪酬推估;友達2015年薪酬已調降一個級距 資料來源:上述公司2014年年報 整理:蔡靚萱

撰文者蔡靚萱

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