一直因“生物質能源”這一投資熱點在資本市場表現活躍的凱迪生態(000939.SZ)，近來頻頻遭受投資者質疑和深交所的問詢。
繼業績變臉和信批違規後，凱迪生態近日再陷非公開發行疑雲。有投資者及法律人士認為，一系列違法行為，又涉及巨大利益，監管部門應對公司及時立案查處。
監管層認定關聯方關系
凱迪生態14日公告稱，作為認購方參與凱迪生態非公開發行的武漢金湖科技有限公司(下稱“金湖科技”)被中國證監會湖北監管局認定為公司的關聯法人。
2015年7月，金湖科技作為認購方參與公司非公開發行股票購買資產並配套募集資金項目，以現金方式認購公司非公開發行募集配套資金的部分股份，合計取得上市公司股份73,821,064 股，認購完成後持有公司總股本的比例4.9%，成為公司第二大股東。
第一財經記者通過全國企業信用信息公示系統查詢發現，成立於2000年7月的金湖科技，2013年、2014年的年報均顯示，企業通信地址為武漢東湖新技術開發區江夏大道特一號，該地址正是凱迪生態公司所在地。
不僅如此，在凱迪生態籌劃2015年重大資產重組項目的敏感時期，金湖科技火速變更了公司法人代表及股東。
2014年7月15日，因凱迪電力(重組後更名為“凱迪生態”)大股東陽光凱迪新能源集團擬籌劃涉及本公司的重大事項，公司自16日開市起停牌。
同年10月，金湖科技股東及法人均發生變更，公司股東從賀佐智、劉丹和溫愛春變更為趙東、羅文學和劉丹，法人代表由原來的賀佐智變更為趙東。
記者查詢凱迪生態過往公告發現，賀佐智曾是凱迪生態監事，從2007年12月4日任職，直至2015年9月2日離任。也就是說，賀佐智在擔任金湖科技法人代表的同時，有較長一段時間同時也在凱迪生態擔任監事。而金湖科技的現任法人代表趙東則是公司大股東陽光凱迪集團的工會主席。
多年來持續關註凱迪生態的投資人徐財源對此提出質疑：金湖科技在增發前至少從股東和管理人員上已經構成了凱迪生態的關聯公司，而我國《證券法》明確規定控股公司及關聯方不得參與詢價增發，凱迪電力的新增股份上市報告書亦明確承諾“上市公司控股股東及關聯方不參與本次重組配套募集資金”，“金湖科技顯然違規參加了定向增發，凱迪生態已經構成欺詐增發和虛假信息披露”。
湖北證監局隨後對此展開現場檢查，其根據實質重於形式的原則，最終認定金湖科技為上市公司的關聯法人。
公告中，凱迪生態表態，截止公告日，金湖科技除參與認購公司為募集配套資金而非公開發行的股票外，與公司不存在其他任何交易行為。未來，公司將盡可能減少與金湖科技之間的關聯交易。
早與金湖科技深度關聯
事實上，早在參與上述非公開發行股票之前，金湖科技就與凱迪生態產生了較為緊密的聯系。
2014年8月13日，凱迪電力發布公告稱，經公司董事會七屆四十四次會議審議通過，公司擬與金湖科技、北京大成漢盛投資中心共同出資成立“格薪源生物質燃料科技開發有限公司”(下稱“格薪源公司”)。
第一財經記者註意到，格薪源公司註冊資本金為6億元，其中金湖科技出資占比29%。出資成立格薪源公司之時，賀佐智既是金湖科技法人代表，同時也是凱迪生態的監事。
公司稱，本次合資設立格薪源公司，有利於保障公司下屬生物質電廠燃料工作的健康、穩定進行，提高燃料供應工作專業化管理水平，通過建立健全規範化的燃料供應體系，進一步鞏固和發展公司生物質發電業務。
也就是說，格薪源公司實際上是凱迪生態的燃料供應平臺，是其主要的燃料原料供應商，構成長期的關聯關系。
就在上個月，凱迪生態對外公告，公司計劃聯合旗下子公司北京凱迪資本與上海金元百利資產管理有限公司共同發起設立嘉興凱格股權投資基金合夥企業(下稱“嘉興凱格”)。嘉興凱格計劃出資13.5億元對格薪源公司進行增資，其中13億元計入格薪源公司註冊資本，另外5千萬元計入格薪源公司資本公積。
徐財源認為，凱迪生態公開承諾的“未來公司將盡可能減少與金湖科技之間的關聯交易”恐怕難以兌現。
財政斷糧致業績變臉?
同樣無法兌現的還有凱迪生態對外承諾的高業績預期與高投資回報。
2015年10月，凱迪生態在年度業績預告中預測，2015年凈利潤為6.05億~7.08億元之間，但在年報披露的前一天，凱迪生態又突然發出業績修正預告，將其凈利潤修正為3.8億~4億元。最終披露的年報數據顯示，凱迪生態2015年凈利潤為3.88億元，只有當初預測的60%左右。
凱迪生態蹊蹺的業績表現引起了深交所的關註，後者於2016年5月26日發出問詢函，要求凱迪生態對年報披露中存在的問題進行答複。
5月28日，凱迪生態回複稱，為提高一代機組的發電轉換效率，2015年上半年公司對一代電廠進行鍋爐後續技改，導致部分電廠停機技改時間較長，發電量與2014年同比減少。同時，部分項目的建設進度因外部接入系統審批及設備調試等多方面因素未能如期投入運營，直接影響了其2015年的經營業績實現。
但投資者徐財源並不滿意凱迪生態的回複。他指出：“凱迪生態去年的發電收入十分反常，要麽是去年電廠運營極不正常，要麽是隱瞞收入。如果是電廠運營遇到困難，如實披露也行。但到了10月底，公司還公告盈利預測大幅增長，這不是忽悠投資者麽?”
凱迪生態稱，去年6月前，公司已擁有可運營的發電廠至少16家。6月完成對大股東全部生物質發電廠的收購以後，可運營電廠增至36家。
徐財源稱，這麽大的裝機規模，發電量不到30億千瓦時，平均每臺機組的發電時間不到5000小時，大大低於生物質發電行業的平均水平，亦低於收購電廠時所公告的設計發電能力。
有知情人士向第一財經透露，凱迪生態的業績變臉實際上與政府財政補貼因故無法到位有關，這也是市場上那些過度依賴財政補貼的上市公司亟需解決的問題。
湖北德馨律師事務所律師劉陸峰在接受第一財經采訪時說，金湖科技隱瞞關聯方身份參與非公開發行，是一種故意的違法行為，因涉及巨大利益，監管部門應該對凱迪生態及時立案查處。