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ST慧球舉牌方再提罷免全部董事 公告遭提前泄露

來源: http://www.nbd.com.cn/articles/2016-12-27/1065061.html

在自行召集的臨時股東大會審議通過了修改公司章程等議案後，ST慧球(12.140, 0.13, 1.08%)（600556）舉牌方、第一大股東深圳市瑞萊嘉譽投資企業（有限合夥）（下稱：瑞萊嘉譽）再度提請董事會召開臨時股東大會，並提出15項議案，其中包括罷免ST慧球董事會所有成員及兩位監事會成員，並選舉新的董事、監事。

一位ST慧球股東稱，ST慧球董事會、監事會如果再次不回應，按照流程，瑞萊嘉譽將在2017年1月25日前後再度自行召集股東大會，審議這15項議案。

要說明的是，瑞萊嘉譽於25日晚正式披露這15項議案，距離22日結束的臨時股東大會僅隔2天。而在此期間，12月23日晚，東方財富(17.300, 0.13, 0.76%)網ST慧球股吧提前出現了落款為瑞萊嘉譽的《關於請董事會立即召開股東大會的函》。瑞萊嘉譽澄清稱，本企業於12月23日通過專人送達和電子郵件等方式向ST慧球現有董事會送達了書面函件，而遭提前泄露的函件“系他人非法偽造和篡改”，“違規泄露、傳播上述文件的行為與本企業無關”。

擬罷免全部董事

12月25日晚，ST慧球舉牌方瑞萊嘉譽披露了三份文件。其中，瑞萊嘉譽提請董事會立即召開臨時股東大會，並提出罷免ST慧球現任董事會成員、罷免兩位監事會成員、選舉新董事及新監事等15項議案。

實際上，在召集上一次臨時股東大會前，瑞萊嘉譽已提出了罷免全部現任董事及提名5位新董事等議案。但按照ST慧球原《公司章程》的規定：“公司董事會、監事會、連續180日以上單獨或合計持有公司有表決權股份3%以上的股東可以提出董事、監事候選人；公司董事會、監事會、連續180日以上單獨或合計持有公司有表決權股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人。”

受“持股連續180日以上”的限制，瑞萊嘉譽在12月22日自行召集的臨時股東大會上，暫緩了前述涉及改組董事會的10項議案，僅提出了修改《公司章程》等4項議案。最終，這4項議案均以超過99%的贊成比例獲通過。

此後，在修改《公司章程》的基礎上，瑞萊嘉譽再度提出了罷免ST慧球現任董事會成員的議案。值得說明的是，對比上次，此次瑞萊嘉譽增加了罷免監事會潘大明、顧雲鋒以及新增兩位監事的議案。

此前瑞萊嘉譽提請ST慧球董事會召開臨時股東大會未果，按流程提請監事會召集會議，但ST慧球監事會主席、監事潘大明以郵件回複稱，“無職工監事代表顧遠聯系方式”、“監事會無法作出具有法律效力的決議”。

瑞萊嘉譽稱，潘大明和顧雲鋒“未根據法律法規、上市公司治理規則與《章程》的規定切實履行作為監事的應盡責任與義務，不適合繼續擔任公司監事職務”。資料顯示，潘大明和顧雲鋒均有在上海斐訊數據通信技術有限公司任職的經歷，上海斐訊為ST慧球原實際控制人、原董事長顧國平旗下公司。

ST慧球一位散戶股東預計，比照上一次瑞萊嘉譽自行召集臨時股東大會的流程，如果此次ST慧球董事會、監事會再次不回應，瑞萊嘉譽將再次自行召集臨時股東大會，且召開時間有望在明年1月25日左右。

按照ST慧球《公司章程》的相關規定，單獨或者合計持有公司10%以上股份股東有權向董事會請求召開臨時股東大會。董事會不同意召開臨時股東大會， 或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。監事會未在規定期限內（指收到請求5日內）發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東， 臨時股東大會將於會議召開15日前以公告方式通知各股東。

另外，瑞萊嘉譽前述15項議案並未提出罷免監事會另一位監事顧遠，瑞萊嘉譽人士表示，顧遠是職代會選舉的職工監事，按照規則，股東大會無法直接提出罷免。

再現信披違規

有意思的是，在此前23日晚，東方財富網ST慧球股吧已經提前出現了落款為瑞萊嘉譽的《關於請董事會立即召開股東大會的函》。

瑞萊嘉譽對此澄清稱，本企業於12月23日通過專人送達和電子郵件等方式向ST慧球現有董事會依法送達了書面函件《關於提請董事會立即召開臨時股東大會的函》以及相關附件文件。

“本企業僅向ST慧球董事會致函‘關於提請董事會立即召開股東大會’，並送達相關議案文件，”瑞萊嘉譽表示，在股吧提前泄露的函件，早期帖子中致函對象為“上海證券交易所”，後期帖子中致函對象為“廣西慧球科技股份有限公司董事會”，“兩個版本的章蓋位置、方向，騎縫章兩頁的位置分布完全一樣，明顯缺乏邏輯合理性”。

瑞萊嘉譽強調，“東方財富網股吧違規泄露、傳播上述文件的行為與本企業無關。股吧出現的致函對象為‘上海證券交易所’的相關文件系他人非法偽造和篡改。”

截至發稿，ST慧球董事會未對這一說法作出公開回應。

實際上，ST慧球公司股票自9月13日起被上交所實施ST處理，主要原因在於ST慧球信息披露違規。例如，在8月17日，ST慧球未按照上交所公司監管部門的要求補充購買房屋資產公告中的相關事項，相反，相關文件在尚未對外披露的情況下在股吧全文泄露。

瑞萊嘉譽指出，ST慧球目前混亂的局面，被監管部門采取監管措施並面臨處罰的風險，公司董事會負有不可推卸的責任。

值得說明的是，瑞萊嘉譽此次提議罷免ST慧球董事會全部成員，並不是“一帆風順”。

此前12月22日臨時股東大會結束當晚，ST慧球董事會披露公告稱，已經就訴瑞萊嘉譽損害公司利益責任糾紛一案，向法院申請財產保全，請求對瑞萊嘉譽價值2.8797億元財產采取保全措施；ST慧球還提示風險稱，公司5%以上股東股份可能被司法凍結查封。

瑞萊嘉譽表示，法院裁定是否進行財產保全，與訴訟案件的具體事實是否審理查明和最終法律判斷並無關聯，更不代表法院已對具體訴訟案件作出任何預判；凍結股份並不影響股東行使權利，“瑞萊嘉譽對相關訴訟理由不接受、不認可”。瑞萊嘉譽還強調，“ST慧球公司現有董事會利用ST慧球名義，針對本企業提出的財產保全所提供的擔保，實質上其錯誤保全可能造成的主要損失將由ST慧球承擔。