當外界將獨董視為肥缺的同時，忽略了獨董遭投保中心求償的龐大金額，究竟，擔任獨董有哪些風險與不確定性必須要考量？ 撰文•梁任瑋 如果仔細了解擔任獨立董事的權利義務，接任這份工作前，你會有最壞的心理準備。」當外界將獨董視為肥缺的同時，長期代表保護投資人權益的投保中心董事長邱欽庭給了最忠實的見解。 目前，投保中心對公司負責人、經理人、董監事（包括獨董）、簽證會計師正在進行中的團體訴訟有九十幾件，被告包含獨立董事的有八件，比率雖然不到一成，但這八件被起訴案的賠償金額共二十三．四八億元，金額最高的是陞技（現更名欣煜），被起訴金額高達十一．六七億元。 儘管欣煜的被告之中有公司負責人、董事、獨董，可依「比例責任」賠償，但換算下來，獨董要付出的「代價」仍相當可觀。 代價可觀〉 五百萬求和解 還有人纏訟十年最經典的案例當屬發生在櫃買中心前董事長吳壽山身上的案子。曾在二○○四年至○八年擔任過合邦電子監察人的吳壽山，期間公司爆發財報不實事件，投保中心向該公司及董監事求償一．三億元，在訴訟過程中，吳壽山表明自己曾經在董事會提出質疑，已負起盡責管理的責任，但並未提出具體的客觀證據，本案因雙方不斷上訴，至今仍未全案確定；而吳壽山個人則選擇另一條路——與投保中心和解，也間接承認了他應承擔民事賠償責任，根據媒體報導，他賠償了五百七十萬元，才脫離了被告身分。 「在我們求償的案件中，也曾遇過董事被告，為了與投保中心和解，不惜賣房還款的情況，而且金額高達好幾千萬元，」邱欽庭透露，外界只看到獨董風光亮麗的一面，往往忽略獨董若不好好的當，就是把自己推向危險的深淵中。 尤其官司過程冗長，在為期數年的官司過程中，每位被告的獨董都經歷許多煎熬與掙扎。 華亞協和法律事務所合夥律師黃坤鍵說，很多獨董是來自各個領域的大學教授或會計師，他們的生活原本就是相對單純，經濟狀況也只是中產階級，一旦官司纏身，不只要賠上聲譽，還要忍受長期的訴訟過程，打亂原本規律的生活。根據投保中心資料，目前獨董被告最長的官司已打了十年之久。 「一家公司若有心做假帳，連會計師都會被騙，獨董被蒙蔽也不必太吃驚，」邱欽庭說，不能因為獨董被騙就否定他的功能與作為，最重要的是，「獨董不能沒有努力，又不願意負責。」 自保之道〉 記錄或錄音 為努力留下證據「隨著獨董制度上路後，現在獨董在董事會的權力甚至比董事還大，當然責任也不會小，」邱欽庭說。如果財務報表送到審計委員會被否決了，就不可能送董事會，這也是獨董與過去監察人制度最大差別之處，因為監察人是事後查核，而審計委員會是事前就擋住了。 事實上，為了提升上市櫃公司的公司治理透明度，投保中心人員今年也再次以股東身分親赴大立光、廣隆光電、樂陞科技等十家上市櫃公司股東會發言，其中最受矚目的，就是在目前外資持股高達五三％的大立光股東會上，針對大立光未採用電子投票、未逐案表決及董監事改選未採候選人提名制三項建言，讓經營階層備感壓力。 因為近年來獨董被告的訴訟案件持續增加，因此有不少學者、企業界人士在充分了解「風險」之後，開始拒絕受邀擔任獨董。一位在零售業輩分極高的教父級人士就坦言，儘管每年不乏上市櫃公司提供優渥待遇，請他出任獨董，但他從不為所動，直接婉拒對方好意，因為「若以獨董薪酬與風險相比，這個工作我扛不起，」他表示。 交大財務金融研究所教授葉銀華也說，「在點頭答應擔任獨董之前，先問『你對那家公司了解多少？』」由於目前董事會都有紀錄與錄音，獨董在審計委員會如果對報表有質疑，一定要就你做的努力留下白紙黑字。然而，若以減免責任為目的，在董事會上，對財務報告空泛表示保留或反對意見，而無具體的理由，法院也不會認為其得以減免責任。 | ||||