信託風控的十八般武藝：優勢與問題 柏欽濤

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信託行業的價值在於能夠發現好的投資項目並能夠運用專業手段降低風險，從而實現不同風險偏好的社會資本與具有不同利潤創造能力的企業的對接。自有資本不過數十億的信託公司管理著數以千億計的資產，每個項目出現問題都不容小視。隨著近年來兌付危機的初步顯現，面對諸多的質疑，持樂觀態度的人士往往提出信託風控的強大，核心便是擔保物的足值。實際上，信託業的風控手段遠不限於抵押擔保，信託風控實有十八般武藝可以施展。真正的問題在於，每一種武藝都有他的弱點甚至是致命傷。

                                             一、項目審查篇

    (一)             遴選交易對手

    遴選交易對手是信託風控的重要一環。最優質的融資方往往能夠憑藉自身信用從銀行取得貸款。信託公司除非有特殊資源，很難在這些優質融資主體上有所斬獲。不過，追求穩健和資金來源充足的信託公司可能會以較低的融資成本贏得這類項目。

     在目前的國情之下，選擇良好的交易對手的確是降低風險最簡單、有效的方式。但是過於注重交易對手也有可能會走向兩種極端，一是只看交易對手，只要交易對手資信較強，就放鬆項目設計中的風控措施，結果埋下隱患，二是對於一些交易對手不夠強大但可以通過項目設計防控風險的項目也拒絕操作。前者是過於輕信，後者是不夠自信，都是應當避免的。

    總體而言，信託項目融資方的資信要劣於銀行的貸款客戶。但是如果融資方資信存在重大問題，比如存在高額民間借貸或者違法預售等嚴重不規範情形，無論其是否能夠提供足額抵押擔保，信託公司都應當避免與其合作。因為對於這類企業，無法按照常理來預期其未來的經營行為，也無法對其進行有效的中後期管理，甚至連抵押物也可能存在重大瑕疵。實踐中已經暴露出這樣的問題。

     政信合作項目的大量開展也是基於對政府的信任。目前有些地方政府通過融資平台大規模借道信託融資，並以人大預算函、政府承諾等方式提供隱形保障。信託公司對此類項目趨之若鶩，雖明知政府的保證在法律上沒有效力，但還是認為政府是資信最好的客戶。可是，如果地方政府為了得到信託融資把自己的公章都變成了橡皮圖章，我們也無法預期他們提供的材料在多大程度上是可信的。他們對信託公司百般迎合，並不是因為信託公司有多麼牛氣，而是屈從於自身利益需要，我們也無法預期等他們無力償債、發生糾紛後，會如何運用手中的權力，以迎合他們彼時的利益。

     (二)             盡職調查

     信託公司的項目分散在全國各地，但沒有銀行那樣數量龐大、根基深厚的分支機構。對於交易對手缺乏瞭解，這是相對於銀行的重大劣勢。通過盡調瞭解企業的資信狀況、真實經營狀況、盈利能力等，意義不言自明。對於一些地方性的中小企業項目，企業負責人的經營能力和執業行為甚至個人品性對於判斷項目風險的意義，可能會勝過行業分析報告，而盡調中的察言觀色可能要勝於厚厚的財務報表。

     目前信託公司業務人員普遍年輕，專業水準可能較高，但社會經驗不足，難在短暫接觸中辯別人的真假善惡。更何況，業務人員還不可避免的帶有一定的個人利益衝動,而中國基層社會生態又太過複雜。極端情況下，個別信託經理法律意識薄弱，直接將融資方提供的資料簡單彙總甚至將其他金融機構做的盡調報告稍作修改即提交本公司審議，這可能造成嚴重的盡調失職。不少盡調報告中對於融資方和交易方的介紹是直接從網站上粘貼複製而來，充斥著主觀判斷性的褒揚語句，如果出現訴訟糾紛，這也會成為委託人主張信託公司未能盡職的理由。新近出現兌付風險的某信託項目，信託公司將資金提供給一個曾大規模圈錢卻長達數年沒有動工的地方性開發商，就暴露出盡調不足的問題。

     有些項目中，開發商通過特殊手段獲得了懷有政績衝動的地方政府的支持，低價拿地或者先辦土地證後交出讓款，然後通過違規預售獲得資金來繳付出讓款，這種運作在房地產銷售一片火爆的情況下自然是玩得轉的，但是一旦某個環節出現問題或者房地產業不景氣，整個遊戲就無法繼續。向這樣的房地產企業提供融資，一旦出現風險，後果可想而知，連抵押物也可能存在重大瑕疵，無法處置。

     優秀的盡調對信託經理要求較高，難度和工作量都很大。目前盡調所要獲得的信息集中掌握在司法、工商、稅務、住建、土地等公權力部門，如果這些部門不主動公開，難以獲取。有的律所和其他中介機構通過自身掌握的資源，已經具備很強的盡調能力。要求信託經理做出他們那樣的盡調報告，不太現實。但是通過公開渠道可以查詢和驗證的信息，還是應當去獲取的，而不應單純依賴融資方自身提供。如果盡調報告中的關鍵信息與公開查詢、驗證的結果不符，則委託人要求受託人承擔管理失職的責任，法院很可能會支持。以較高的專業標準實施盡調，這將是未來的發展方向，但是在現有體制下，信託經理沒有動力去做。或許隨著風險的不斷爆發，信託公司會對自己的員工提出更高的要求，甚至在部分項目中聘請獨立的第三方機構提供盡調服務。

     在當下的市場環境下，通過盡調發現融資方的實際經營狀況和項目潛在風險將是檢驗信託經理業務能力和職業操守最重要的指標之一。盡調是所有項目風控的開始，而對於一些中小企業項目，或許盡調才是整個項目風控最核心的一環。畢竟中台部門所看到的已經是經過業務人員篩選、加工過的材料。未來信託公司可以考慮採取明察與暗訪相結合的方式實施盡調，尤其是對於行業知名度低或者不熟悉的規模較小的地方性企業。

     (三)        中台審查制衡

     以法律合規審查和風險控制為核心的中台部門是制衡信託業務經理的重要環節。法律合規人員從法律和合規角度對項目進行審查，淘汰不合規或者在法律效力上存在問題的項目，並從法律角度完善項目，風險管理部門從融資方資信、財務狀況、抵押物變現等角度甄別項目風險。中台部門的薪酬待遇相對固定，不受業務量的直接激勵，所以在管理規範和人員素質較高的情況下，中台可以比較有效地制衡前台業務部門。就中台與前台的關係而言，分工明確是基本前提，監督制約是必要手段，提供優質服務是根本使命。近年來信託公司對中台的重視度有所提升，但總體看，在順風順水的年景裡，業務量、效益是王道，中台主要是服務的角色，沒有把握住分工負責、監督制約的基本前提。優秀的中台除了具備較強的專業能力之外，對於信託項目也應當有較高的掌控力，否則既不能提供專業服務，也無法進行監督制衡，但由於中台與前台待遇差距較大，中台人員流失比較嚴重。此外，個別項目中，法律合規部門在各種主動和被動因素的促使下，更是徹底為項目服務，不是剔除違規的項目，而是幫助業務人員粉飾和包裝項目。同在一條船，中台對業務部門有所輔助是職責所繫，發揮專業所長把項目做好更是理所應當，但絕不應踰越底線。

                                                       二、擔保措施篇

     (四)        不動產抵押

     足額的不動產抵押是很多項目得以操作的核心保障措施。但不動產抵押未必像很多人想像的那麼保險。不動產評估的水分眾所周知，毋庸多言，除此之外，還有很多問題。

    信託公司一般將抵押率控制在四至五折之間，看似非常保險。但是信託公司可以鎖定抵押物本身，卻不能鎖定抵押物的價格和市場變化。如果出現區域性風險，房地產項目的抵押率再低也難以處置。抵押品的評估必須結合房地產行業和區域經濟發展態勢綜合判斷，一些頻頻登上泡沫風險排行榜的城市還是應當慎重觸碰。鄂爾多斯是第一個，但恐怕不會是最後一個。或許未來，一些優秀的信託公司會組建自己的行業研究團隊，加強行業研究能力。

     除了市場價格變化可能造成抵押物價格降低之外，還有多種因素會影響抵押物價值。如果開發商欠付工程款，施工方將根據合同法享有優先於抵押權人的優先受償權；如果房產抵押後辦理預售，那麼對於售出房屋，買售人享有優先於抵押權人的權益，甚至在開發商違規預售的情況下，法院也有可能優先保護支付了所謂會員費、排號費的購房人的利益；在建工程抵押中，如果抵押物不能如期竣工，變成爛尾樓，抵押物價值不僅會大大低於評估價值，其變現能力也會受到嚴重損害；有的開發商以造城式的模式搞開發，他們提供的單體抵押物往往難以處置；一些地方性的小規模開發商，之所以能夠拿到好項目，往往是跟政府存在潛在的默契或者私下的協議，如果發生爭議，項目的變現難度非常大；一些地方政府給平台公司違規辦證，沒有足額繳納出讓金，抵押物存在重大瑕疵；如果抵押物已經出租，並且租期很長，根據買賣不破租賃的原則，法院也難以處置。

    未來的兌付危機和司法審判將會以慘痛的教訓讓信託公司認識到炙手可熱的房地產項目隨時可能會變成燙手的山芋，不動產的抵押擔保不是一張他項權證那麼簡單，司法拍賣也不像拍賣師的一錘定音那麼簡潔明了。

    (五)        動產抵質押

    由於動產本身的可移動性和易損耗性，決定了它不是最理想的抵押物。但是隨著優質抵押物資源的減少，動產抵質押也成為信託公司操作較多的擔保方式。動產抵質押的缺陷在於：一是可移動性，難以控制；二是除車輛等特殊動產外，企業機器設備、原材料、庫存貨物等抵押物的變現能力可能會比較差，而且折舊很快。三是融資方採取欺詐手段用同一批資產重複抵押的情況確有實例；四是除了適宜於設定浮動抵押的動產外，一般的動產質押以轉移佔有為生效要件，質押生效的同時，質物的保管風險也由質權人承擔。

    (六)        權利質押

     擔保法規定的各種權利質押，信託公司在近幾年的實際操作中幾乎都有涉及。上市公司股票變現能力最強，比較受歡迎，但在股市行情很差的時候，如果不對融資方的補足義務再設定其他兜底保障措施，也存在較大風險。此外，股權、應收賬款、收費權成為很常見的質押標的。

     未上市企業股權質押。一方面，未上市股權難以評估，變現能力差，法院通過司法拍賣程序處置未上市企業股權的案例很少。另一方面，股權質押的辦理可能存在問題。去年出現問題的某礦產類信託項目，目標企業股權質押後，其實際控制人竟仍可以對質押股權進行輾轉騰挪，從記者事後報導的情況推斷，質押環節有可能存在問題。

     應收賬款質押。擔保法設計應收賬款質押的初衷在於為享有預期可償還的優質債權的債權人提供流動性支持。接受應收賬款質押的前提應當是，債務人償債能力較強，只不過是債務附有期限，到期即可償還。應收賬款應當是已經形成、合法有效且債務人對債權人不享有實質性抗辯權的債權。但是很多項目中應收賬款的債權債務人之間可能存在爭議，或者不屬於司法上認同的已經形成的應收賬款。極端情況中，融資方偽造的應收賬款也是存在的。

    各種收費權質押。目前信託業務中運用比較多的是高速公路收費權、物業收費權、景區收費權等。在法律上，這些收費權的質押本身也是按照應收賬款來處理的，但與典型的應收賬款又存在顯著區別。這些收費權最大的問題在於估值和變現困難。畢竟未來的市場充滿不確定性，各類收費權的實際價值難以評估。而且這些收費權的處置方式並不明確。比如，景區的收費權可以處置給誰，受讓人如何行使收費權，收費權和景區的管理職責如何劃分，收費權轉讓後，地方政府投資、管理景區的動力何在？

    高速公路收費權質押是地方政府進行公路建設融資的有效途徑，應收賬款質押登記辦法出台前，由各地公路管理部門辦理質押登記，這些部門當然是儘可能為融資提供支持。登記辦理不存在障礙，實踐中還出現了按照一定比例質押收費權的情況。總體上，信託公司傾向於認為只要能辦登記的就是有效的，所以用足了各種傳統、非傳統甚至另類的擔保物和擔保方式。但是，抵質押措施作為風控手段的核心不在於能否辦理，而在於可否變現。

    如果項目出現風險，高速公路收費權變現存在較大不確定性，尤其是按比例質押的情況。各地高速公路幾乎都是由特定的經營主體負責建設和運營的，他們就是質押收費權的融資方，如果變現，應該如何拍賣，誰可以受讓，應履行何種手續，受讓方又該如何行使收費權，都不清楚。在按比例質押的情況下，受讓方如何行使一定比例的收費權？此外，有些信託項目中收費權的質押期限與融資期限相同，隨著時間推移，收費權本身就是逐漸減少的，到還款期限屆滿時，質押標的已經不存在了。

     (七)        保證擔保

    保證擔保的核心在兩點，一是保證本身的效力問題，二是保證的實質擔保力問題。去年的不少政信合作項目，都有人大或政府部門出具的預算安排函、承諾函之類的文件，這在法律上並不具備任何效力，說到底還是君子協定。部分三、四線城市甚至縣級城市地方政府高度密集的通過融資平台進行信託融資，能否按時還款，還是要結合地方財政實力來看。控股股東或者關聯企業出具的連帶責任保證擔保，如果融資方本身即是母公司主要財產，關聯企業跟融資方本身就經常「互通有無」，保證的實際意義不大。

    法定代表人的連帶保證。一方面，連帶保證無法鎖定財產，個人財產很容易轉移，而且個人債務也難以核實清楚，所以法定代表人的實質擔保能力難以確定，更何況富豪們的資本運作能力和資產轉移能力不遜於他們的經管理能力。另一方面，自然人財產強制執行中容易出現權屬爭議，尤其是夫妻共同財產的問題會給法院的強制執行帶來很大困擾。

                                            三、交易結構篇

     (八)        結構化中的內部增信

     結構化項目中的內部增信是信託所獨有的增信手段。信託財產的份額化表現形式為這一增信機制提供了前提。結構化設計可以吸引不同風險偏好的資本進入同一項目，是一種非常巧妙的機制。

     但現實運作中，有信託公司設計的結構化信託產品中，由融資方對其關聯方的債權或者融資方關聯企業對融資方本身的債權認購劣後份額。且不說債權本身的真實性難以驗證，即便是真實存在的債權，它都不是真金白銀，對優先級受益人權益的實質擔保力都存在很大的不確定性，更像是畫餅充饑。

     另外，結構化的內部增信只有在信託項目雖未實現預期收益但能保證多數受益人基本利益時才有意義。如果融資方到時沒有資金可以償還，那麼無論是優先還是劣後都得不到兌付。

     (九)        參與目標公司的治理

     信託公司通過股權投資，實質的參與目標公司的經營或者行使一票否決權來影響目標公司的經營活動，是降低投資風險非常好的途徑，也是銀行等融資渠道所不具備的。但是實際運作中存在一些困難，有的由於信託經理參與能力不足、主觀不重視、目標企業自身管理不規範等各種原因流於形式。而有的信託公司則由於實質的介入目標公司經營，而與原有經營者發生矛盾，影響到目標公司的正常運轉。不過參與目標公司治理勢必是今後信託風控的重要發展方向，只是需要不斷完善和探索參與機制，提升介入能力。或許未來信託經理會出現一定程度的專業分工，因為只有憑藉對特定行業及專業知識的掌握，才有可能有效的參與目標公司治理，哪怕只是行使一票否決權。

    (十)        分散投資

    借助於信託財產的份額化和信託的風險隔離原理，同一筆信託財產再設信託，並投向不同的項目，各筆投資之間風險隔離。這是信託機制所獨有的，有助於分散投資風險。

    (十一)             股東對賭

     對賭協議在商業實踐中已經很常見，股權投資信託項目大多簽訂有其他股東保證收益的協議，或者通過約定遠期回購來實現退出。但由於最高院聯營司法解釋仍然適用，理論界和實務界對其效力一直都存在較大爭議。最高院再審海富投資一案，推翻了甘肅高院否定對賭條款效力的判決，讓投資界大鬆了一口氣。筆者認為，與目標公司本身對賭，是明顯的名為聯營、實為借貸，違背公司制度的基本精神，損害了目標公司潛在債權人的利益，應為無效；與其他股東或者高管對賭，不損害目標公司及其債權人的利益，而且有利於鼓勵投資，只要協議雙方意思表示真實，不違反法律法規禁止性規定，應為有效。最高院再審判決的說理部分比較簡略，單純強調合同意思自治，但是背後的邏輯恐怕是一樣的，只是不願過多推敲聯營司法解釋而已。不管怎樣，今後對賭協議的效力算是有了司法案例的支持。

    (十二)             資金監管和保證金賬戶

     信託公司能夠對信託資金的使用進行監管，防止資金不被挪用，按照預期的規劃和進度完成擬投資項目。房地產項目中，資金監管有利於擬投資項目如期竣工，抵押物持續增值。實踐中，信託公司還可以控制融資企業的財務章，對其資金進行全方位監控，有助於保障資金的安全退出。不過由於各種原因，有些項目中的資金監管也是有名無實。

     在證券投資、股票質押類項目中，信託公司常常要求融資方在質押股票價格下跌到一定程度時補交保證金，以控制抵押率。金錢擔保是在擔保法司法解釋中明確下來的，在銀行貸款業務中得到一定應用。法院的強制執行實踐中有所支持，稱之為「特定化的封金、保證金賬戶」。信託公司可以予以合法合規的利用，但是應當按照司法執行的標準來設立保證金賬戶。實踐中經常出現保證金被支付到信託財產專戶的做法，這既違背了信託財產獨立的基本原則，也沒有實現保證金賬戶的特定化，其法律效力在司法實踐中有可能受到質疑。

    (十三)             向委託人披露風險

     風險披露既是信託公司履行盡職義務的要求，也是規避自身職責的手段。但實踐中，存在兩種極端認識。

     一是認為披露不重要，因為投資人基本不看合同。這是缺乏基本法律意識的表現，實際上無論是信託公司管理辦法還是銀監會的指導性文件，都非常重視風險披露，銀監會的文件甚至曾對部分風險披露條款進行了具體指導。

    另一種則是認為無論什麼風險，只要經過披露，都可以規避。雖然目前沒有法律明確規定哪些風險可以通過披露轉嫁，哪些不行，也沒有足夠的司法實踐以資確認，但是參考民商法律的基本原則，可以確定，違反了起碼的盡職管理義務的事項，不能夠通過披露來轉嫁風險。比如項目的交易操作違背了法律規定或者交易的效力在法律上存在重大瑕疵，那麼即便向委託人披露了風險，如果發生糾紛，法院也可能會判令信託公司承擔賠償責任。受託人作為專業的金融機構，其營業行為不光是對特定委託人負責，也要對其執業行為負責。

     不少由銀行介紹資金來源和用途的單一資金信託項目，許多人認為信託公司不承擔風險，一方面是認為銀行要承擔責任，另一方面則是認為只要向委託人充分披露風險，信託公司即可免責。實際上，沒有明確依據證明受託人在單一項目中的盡職標準低於集合項目，至多是單一項目出現風險後，不會出現集合項目下眾多自然人起訴到法院，嚴重損毀企業形象的情況。既然信託公司是合同簽訂主體，是法定的受託人，不能履行起碼的盡職管理責任，當然負有法律上的責任。更何況，如果項目出現問題，委託人只能起訴信託公司，在法律上與銀行無關，即便銀行宅心仁厚，願意履行兜底責任，法院判決書把責任判給了信託公司，銀行又拿什麼名義去付這筆賬呢？恐怕今後會有信託公司在個別存在嚴重問題的單一項目中體會到「偷米不成損隻雞」的尷尬和悲哀。

     (十四)             原狀分配

      一般認為股權投資是風險更大的投資方式。如果股權投資項目出現兌付問題，股權變現存在較大的不確定性。對於這類項目，信託公司可以在資金信託合同中設置原狀分配條款，以作為信託最後的退出方式，即約定如果融資方無法按期回購，則受託人將信託財產以股權形式按比例分配給投資者。

                                             四、危機應對篇

    (十五)             以新兌舊

     部分信託項目中，如果融資方到期不能清償債務，又無法得到其他金融機構的資金支持，信託公司可能會發行一個新的信託產品，募集資金將原信託資金置換，以實現按期兌付。這種做法的實質是延遲風險，當然如果確實看好融資方未來的償債能力，本身也無可非議。但現實中不少以新兌舊的項目只是純粹的緩兵之計，說到底不是真正的風控措施，反倒可能會進一步放大風險。

     (十六)             資管公司接盤

     近年來，四大資管公司接手了部分出現兌付問題的項目，並從房地產信託項目中獲利頗豐。資管公司接盤信託項目肯定是出於對項目的綜合評估，而不是簡單的因為較低的抵押率。如果統計一下資管公司接盤的房地產項目，估計大部分都在風險相對可控的區域。而信託頻繁染指的一些三、四線甚至縣級城市，資管公司恐怕不會去碰。 資管公司成立的使命便是為了處置四大行的不良債權，他們通過包括訴訟和強制執行追索債權的經驗與資源遠勝於信託公司，而且在各地設有分支機構，與地方政府、銀行、國企的合作由來已久，接盤自然有接盤的底氣。有信託專業人士以四大資管公司接盤信託項目來證明房地產信託項目的整體低風險，不管結論對錯，這論據實在不太有說服力。資管公司的事後接盤算不上是信託的風控措施，也不是一種常態化的兜底措施。

此外，不少信託項目中，資管公司與信託公司或者相關方簽訂遠期受讓協議，為項目的兌付提供潛在或者間接的保障。但是遠期受讓不等於保證擔保，如果屆時信託項目本身價值出現重大變化，資管公司是否還會履行受讓義務也未可知。

     (十七)             股東協調

     信託公司多數有比較強大的股東背景。一方面實力雄厚的股東可以通過受益權轉讓幫助信託公司渡過個別項目的兌付危機，以保全公司的行業聲譽。另一方面資源廣泛的股東有能力協調相關政府機構，整合各種資源，幫助項目實現兌付。根據媒體報導，中信三峽全通項目中宜昌政府也出面大力協調。這是央企、金融機構和地方政府控股的信託公司所具有的優勢。當兌付風險只是個案危機的時候，股東有能力協調，但如果爆發區域性風險，兌付案件越來越多，恐怕股東也是有心無力，更何況即便政府出面，如果企業不景氣，協調也難有實質效果。總之，這也不是真正意義上的風險控制。大樹底下雖好乘涼，卻也難成長，股東在背後的保護也有負面的作用。

     (十八)             訴訟和強制執行

     訴訟和強制執行是最後的救濟途徑。目前，信託相關法律規定本身就很不完善，更何況信託對於多數法官來說還是個陌生事物，信託公司的業務操作在司法領域難免存在較大爭議。要打好信託訴訟，必須有相當的信託理論根底和對信託實務的一定瞭解。信託從業人員多數都缺乏實際的訴訟對抗經驗。與此同時，熟悉信託的律師並不多，許多曾經為信託公司提供服務的律師對信託項目操作的實質介入也並不深，而且當眾多的案件爆發，委託人開始起訴信託公司，這些律師中必然會有相當一部分站到信託公司的對立面去。最致命的是，一些法律意識淡薄的信託經理在盡調、談判和為了規避監管政策而幫助融資方粉飾項目的過程中已經留下了許多管理失職的把柄，再好的律師恐怕也回天乏力。

    全國人大財經委副主任吳曉靈女士呼籲最高院出台信託法的司法解釋，然而可以預測最高院不會出台系統性的司法解釋，即便出台也很可能遠遠達不到行業的預期。信託與交易方的糾紛在傳統法律框架下基本都可以解決，沒有什麼特殊性，信託糾紛的特殊在於委託人與信託公司之間的信託法律關係及信託財產的特殊形態。恐怕只有當委託人大量起訴信託公司，法院才會針對司法實踐中遇到的問題出台相關司法解釋。而且司法解釋不會直接在現有法律基礎上大量造法。中國信託法出台的直接推動力本是為了規範實踐多年又整頓多次的信託行業，但是最終出台信託法是統攝包括普通民事信託、商事信託、公益信託在內的所有信託關係的一般法，對營業信託缺乏專門的規定。

    信託法在眾多部門法中看似只是寂寂無名的一部小法，實則是對傳統物權、債權二分的法律體系的重大突破。如果司法機關從信託法出發進行司法解釋，太高太空，需要巨大的立法性解釋才能與現實需要對接，而專門規範信託公司的「兩規」作為部門規章，在司法審判中只有參照適用的資格，判決書一般不能引用其作為裁判依據，更不要說作為司法解釋的根據了。指望最高院的司法解釋來推動信託立法恐怕是不現實的。不過，隨著信託糾紛進入法院，司法機關必然要在解決糾紛的過程中，對信託公司的管理行為是否存在過失和過錯進行認定，從而間接對信託公司的盡職管理標準和信託財產的特殊地位進行規範和確認。可以預期，在信託業法出台之前，委託人與信託公司之間的信託糾紛將會以各地差異較大的司法判決結案。

     信託公司目前普遍在信託合同中訂有強制執行條款，以期發生兌付問題後快速處置抵押財產。不過公證債權文書的強制執行在司法實踐中仍存在一些爭議，信託公司的一些操作模式尚缺乏司法檢驗，未必會得到認可。即便可以不經訴訟進入執行程序，也需要按照法院強制執行的一系列程序性規定進行，並且，抵質押財產本身的一些潛在問題也可能會延誤財產變現的進程。強制執行的順利與否最終還是要看財產本身的實際狀況和變現能力。

                                                 五、理念與戰略

     信託風控的十八般武藝，其中有信託業的獨門秘籍，也有所有金融機構都具備的基本套路。實際上，信託業的風控手段又何止於這些。如果運用得當，將各門武藝練就純熟，可以根據項目需要打組合拳，實現從項目盡調到談判磋商、合同簽訂、中後期管理、項目兌付的全流程、全方位的風險防控。通過良好的風控機制，信託公司可以操作傳統融資渠道不會涉足的風險較高的項目，從而吸引具有相應風險承受能力的資金進入，並為投資者獲取較高收益。不過，每一種拳法都有他的弱點甚至是致命傷，搞不好還會練成七傷拳，自損肺腑。信託風控的問題也遠不限於筆者所列，隨著兌付風險在個案中的暴露，各種潛在問題將在糾紛解決、司法審判甚至是記者的事後走訪中被逐個暴露出來。

     如果項目的重大瑕疵是記者的事後調查都能發現的，很難說信託公司盡到了盡職管理義務。目前的兌付危機還只是危機的開始，當得不到兌付的委託人開始借助專業律師和中介機構的幫助，在盡調報告、合同文件和中後期管理的諸多環節尋找受託人的種種漏洞，通過訴訟要求信託公司賠償損失的時候，信託公司將會在法院那裡重新認識風險控制的真正含義、價值和一些所謂「足額」的抵質押措施實際擔保效力的虛弱以及自身管理中存在的問題。有人輕妄的認為，做好抵押擔保便可高枕無憂。實則不然，做好抵押擔保僅僅是信託風控的起點，而且抱持這種觀念的人也未必就能把抵押擔保做實。

     實際的案件將會給粗放式發展的信託業不小的打擊。不過，飲下自己在急功近利中釀下的苦酒甚至毒酒，清醒之後再出發也許才是這個行業真正成熟的開始。中國信託業雖有無限前景，但恐怕也是前路漫漫。信託業的看家本領本在於能夠以專業的手段發現、排除、控制項目進程中的風險，穿越密佈的荊棘尋找誘人的獵物，可是各種客觀原因讓信託業過了幾年坐地即可生財的舒服日子，不知不覺間就從昔日命運多舛、形消體瘦的模樣長成了今天的膀大腰圓。面對七萬億之巨的規模，外界的種種猜疑並不單起於不瞭解或者是羨慕嫉妒，更多的是一種有理由的懷疑和擔憂。信託業要為自己正名，單憑資產規模是不夠的。

     交易對手的資信掌握，信託公司不及銀行甚至券商，行業研究能力更是較券商為弱，抵押物的鎖定則是任何金融機構都可以實現的。不過借助於信託財產的份額化表現形式、風險隔離功能和信託牌照的全能特點，可以設計出最優化的風控措施。信託風控的競爭力在於能夠預判風險，從而設計、運用相應的防範途徑，把其他融資渠道做不了的事情做成，把對銀行來說高風險的項目變得風險可控。未來，信託風控將從項目審查環節向前和向後延伸，在盡調、交易結構設計和中後期管理上下大功夫，實現全流程全方位的風控覆蓋。這一理念的實現，對信託人才的專業素養和道德操守以及信託公司的內控機制都提出了很高的要求。

     優秀的信託經理不應只是一味追求業績指標，而是能充分運用專業知識在法律框架內利用牌照和制度賦予的各種便利，發現好項目，把項目做好。高水平的風控不是簡單的肯定或者否定項目，而是充分利用信託的十八般武藝控制項目風險。高水平的合規不是掩耳盜鈴式的規避監管政策，而是利用法律專業技能為項目保駕護航。三者有機結合，才能有真正意義上的創新和個性化的金融服務。

      真正的創新需要綜合素質很高的信託經理。不過越優秀的人越危險，必須建立好的機制，在激勵他們開疆拓土的同時，還能守住風控的底線。建設強大中台，發揮中台的制衡功能，將成為信託業的共識。信託中台能夠深入、廣泛的瞭解各類項目的具體情況，在決策機制中起到承上啟下的作用。如果說領導層是信託公司的大腦，那麼中台就是決策機制的眼睛。如果說信託公司是資管原野上的駿馬，那麼中台就是套在馬頭上的韁繩。必須煉出它的火眼金睛，必須鍛造和勒緊這根韁繩，否則盲人騎馬，碰到溝溝坎坎純屬正常，跌個頭破血流也不必責怪他人。

     良好的理念、完善的機制、優秀的人才，這些才是信託業的內功，沒有這些內功心法，任何表面上複雜的交易結構和擔保措施都可能只是易於模仿、不堪一擊的花拳繡腿。未來，信託業的競爭將是經營理念的深度調整、管理機制的不斷完善和對優秀人才的爭相延攬。

      如果信託業能夠真正轉型並練好內功，即便在群雄逐鹿的資管業格局下，信託公司還可以憑藉其多年積累的資源和實戰經驗立於不敗之地。否則，個別實力較弱的信託公司是否會被淹沒在泛資管時代的汪洋大海裡也未可知。在這個一紙部門規章就可改變資管業格局的國家，制度優勢是靠不住的。當基金、券商資管淡化了制度紅利和牌照優勢，當證監會的諸多新政為中小企業發債、股權轉讓提供了靈活渠道，信託公司單是回歸信託本業遠遠不夠，還需要專注信託，做好信託，打造信託業的航空母艦和百年老店。

     信託業風控能力的整體提升必須要有法律層面的完善、約束和頂層監管能力的加強，否則在短期利益主導下的盲目拼搶中，競爭只能是惡性競爭，劣幣驅逐良幣，劣幣越來越劣。任何強大逐利動機都必須要有完善的法律來規制，否則慾望就會展現出最它魔鬼的一面。良性競爭的基本前提就是明確、合理、有效的遊戲規則以及公正、強大的裁判、監督和執行者。

     如果房地產業存在泡沫，眼下的一些兌付案件不過是一場淒風苦雨的前奏。信託資金的大舉進入倒是幫助銀行資金實現了安全退出，而券商、基金的倉促入場到底是恰逢其時來分享一場饕餮盛宴，還是踏錯了時點，注定將吞下些行將變質的殘羹冷炙，尚難定論。福禍何所倚，殊難預料。但無論如何，在房地產業的激素刺激下和中國金融體制的特殊條件下，通過狼吞虎嚥發展起來的中國信託業，實則是大而不強。如今，他必須要強健自己的筋骨、壯實自己的體格、豐富自己的大腦，真正成為資管行業的巨人。

     歷經磨難又重現鋒芒的中國信託業，在無限風光背後仍有著重重的隱憂和致命的傷痛，但它同樣有巨大的優勢、無限的商機和不可限量的未來。它到底會自此崛起還是會再遇坎坷，究竟何種可能性會轉化成現實，又會以怎樣的方式和速度轉化為現實，則要看經濟形勢的客觀變化和信託業掌舵者、監管機構以及信託從業人員的智慧、能力、手段和操守了！（中投信託  柏欽濤）

【新人貼】風控的三個小建議 TMT9

http://xueqiu.com/4346347674/25887138
上週NQ被潑渾水，昨天暢遊財報出乎意料的差，中概大跌，寫給新人，關於風控的三個小建議：

 一、不要跟風。

 1、滯後性：

 很多時候當你聽到某個信息的時候，它可能已經流傳很久很久了，也許你就是最後一輪站崗的。

 2、不完備性：

 一個完整的操作，涉及進入策略，倉位管理，退出策略，止損策略等，通常的信息是不會給出這麼完整規劃的。

 這條是老生常談的：「不懂不做」。

 二、不margin，不期權

 margin是會上癮的，而大多數人隨著個人財富的積累，投資越來越大，即使前面幾次margin對了，最後一次margin的fail，也會帶來巨大的虧損，這還是勝率高的情況。

 期權的坑很多，比如說像時間價值的損耗、波動率的跳變等，很多人沒有熟悉遊戲規則，就上真槍實彈了，太過危險。期權對於能力圈和勝率的要求遠勝正股。

 前幾天雪球有人帖tsla期權的清空案例，這條是寫給新人的。規則熟稔，經歷過一個完整牛熊震盪週期的老手可以忽略，漁夫不會因為海上時時有船隻沉沒而放棄出海捕魚，雙刃劍自有其好處。

 三、don't all in: 單個操作不超過20%倉位

 all in在股市不是好習慣。

 1、大多數人的認知沒有強到足夠all in的程度。但很多時候自以為認知夠強了。

 2、黑天鵝/Bad beat也並不罕見。

陸金所風控的“七步成詩”

來源: http://www.yicai.com/news/2015/11/4717371.html

陸金所風控的“七步成詩”

一財網 楊倩雯 2015-11-26 14:18:00

“無論是互聯網金融也好，傳統金融也好，最後成與敗決定於它的風控水平。陸金所作為一個平臺媒介，理論上來說是不承擔剛兌責任的。但為了提升平臺價值，我們一方面要確保資產提供方找到適合的資金，一方面也要確保投資方的投資與其風險偏好匹配。”楊峻稱。

滙控的回購魔法符咒

圖為滙控行政總裁歐智華。(資料圖片)

王勁：消費金融風控的3大難點和3大誤區

來源: http://www.iheima.com/zixun/2017/0418/162637.shtml

本文由一本財經（微信ID：yibencaijing）授權i黑馬發布，作者薄珂 墨菲。

這是一個最好的時代。

市場有無限可能性，大量的消費金融公司崛起；

另一方面，大數據、人工智能等技術日趨成熟，讓量化風控有了更多的想象力。

但這也是最壞的時代。

互聯網金融發展的3年，有太多野蠻的市場競爭，在公司內部，最核心的部門，是市場部，本應該是金融核心部分的風控部分，卻備受冷落，大權旁落。

而中國風控，也還處在莽荒狀態，面臨諸多的痛點和難點……

在一本財經主辦的“2017消費金融CRO全球峰會”上，風控精英們，針對中國式困局，共同尋找破局和重塑之路……

“風險管理，是一門藝術”

百度集團副總裁、百度金融CRO、美國運通前高級副總裁 王勁

01  一個CRO要關心哪些問題？

我想跟大家分享，“作為一個CRO，他該想哪些問題？”

作為一個CRO，他最重要的職責之一，就是及時、準確的提出問題。問題提好了，事情就好辦了；問題提偏了，事情就大了。

我結合自己在中美兩國加起來20年的風控經驗，總結出一個經驗——要做好風控，首先要接地氣。

不能夠把中國的東西完全地照搬到美國，也不能把美國的東西照搬到中國。舉個例子，去年不少的信貸公司跳進醫療美容的消費信貸場景放貸，很快就被彈出來了，趟了很多的坑，這就是他們面臨的中國特色挑戰。

一個企業要變成一個長期的、健康的一個金融企業，必須要有專業的金融風險管理知識和理念，同時要搭建一個全面的風險管理體系。這樣才能夠真正的去管理整個的生命周期。

02  消費金融風控三大難點

那麽，怎麽樣接地氣？我通過三個難點來講：

第一個難點，網上壞人多。我2015年12月從美國回到中國，當時國內沒有太多這個概念。在美國，欺詐跟信用風險相比，基本上是1：5的概念，但是在中國完全反過來了。

中國網絡黑產規模已經達到了千萬級別，這個千萬級別的損失是通過信貸的利率和費用分攤到了用戶的身上的。所以中國公民借貸的成本是比西方相對而言要高很多的。所以我們一定要聯合起來，共同對抗黑產，才能夠真正做到普惠金融。

作為一個CRO，你需要思考：從貸前的角度，我們有沒有能力判斷客戶資料的真實性？這是在對付賬號的行為。我們有沒有能力確認本人申請的？我們在用人臉識別、聲音識別等來確認本人在申請。我們有能力判斷消費的真實性嗎？這也是非常重要的，這是在分期和場景結合的信貸方式當中一定要用的問題。

CRO在貸中要思考：當我們把客戶引進來以後，我們能夠保證我們賬號系統安全嗎？你的業務做大了，一定會遭受很多的黑產來撞你的庫，潛入你的系統，你們內部會不會有人泄漏客戶的隱私信息。

如果是虛擬信用卡或者循環額度的產品，怎麽樣識別欺詐的交易？這個問題現在不急著回答。但是我預言，很多在座的人，將來會更多的時間是在防範，在做這個產品的風險。

我認為現在很多產品是一次性貸款產品，但這個產品升級是必然的，要升到循環額度和虛擬信用卡。一次性貸款是每次申請，每次都要交材料，這對客戶是非常不便的。而虛擬信用卡和循環額度是一次性授信，持續借錢還貸的，這是一個更高級的產品模式。到那個時候，風控強的公司就會走在行業的前列。

整體來講，作為一個CRO你在考慮什麽呢？

第一，怎麽提高欺詐分子的作案成本？

第二，我們的系統能區別黑產、團夥和個人的欺詐嗎？如果不能，這個東西是很危險的，你能不能夠及時的預警你遭到了黑產的攻擊？ 

第三，我們有能力準確的關聯欺詐案件嗎？我估計很多的公司不存在這個，沒有這樣的能力，這是很重要的。怎麽樣提高欺詐的成本，是我在百度非常深刻的感觸，這也是我主打的東西。你必須要能夠關聯歷史上所有的欺詐案件，但是你要關聯他們是非常不容易的。因為黑產自己會不斷變換身份、地點、設備以及其他信息來攻擊你，但你必須要解決這類問題。

最後，賬號數據、用戶數據、商戶數據，外部數據是否已經打通？什麽叫做閉環？

運通為什麽反欺詐做得非常好？運通有一個優勢，它是一個閉環的商業模式。它左邊有用戶的信息，右邊有商戶的信息。當我們把它整合起來，運通在美國的反欺詐，基本上在4個BP。這還不是完全的閉環，他們是我們的兩倍，對於數據整合是非常重要的。作為CRO，這是你最需要思考的問題之一。

第二個難點，多頭貸款嚴重。中國從2010年左右推出了現在的人行征信系統，將近六七年的歷史，覆蓋了4億人。中國有14億人，所以有4億人有這個征信，但這4億人的征信信息厚度是不夠的。還有五六億人是沒有征信的。

全國大概應該有2000多家的P2P和小貸公司，去年年底的時候，網絡貸款的余額達到了1.2萬億，單用戶余額是7000。把這個數除以100，你就知道，多頭貸款多嚴重。

在這種情況下，CRO應該怎麽想？要想我們有客戶負載的信息嗎？多頭貸款不是實質性問題，但負載超過了自己的還款能力，這是我們擔心的。如果你有多頭貸款，但是所有的東西沒有超過你的還款能力，是沒有問題的。多頭貸款是有傾向信息的，你得註意用戶下載了多少APP，怎麽整合這些信息，且恰當運用這些信息。

貸中、貸後，我們還要看一看所有的這些信息是不是在疊加。不僅僅是在貸前的時候有這個問題，在貸中、貸後是不是對這些信息進行更新。最後，我們怎麽樣引進外部多頭貸款的信息。

作為一個CRO你要想到，如果暫時沒有多頭貸款識別的能力，怎麽樣利用產品的形態來控制風控，怎麽樣讓建款的期限短一點、額度低一點。

第三個難點，找不到人。你看預期的人群，基本上60%找不到他，利用外部數據能夠找到超不過10%的人，還款率不低的都是50%。中國所有的網貸公司都花很多錢在找失聯人群，這是非常大的機會。

貸前要考慮的問題主要是：在貸前的時候需要收取什麽樣的信息？在客戶允許的情況下可以抓取什麽信息？但要把握分寸，信息越多，對客戶的體驗越不好，你做得太多了，也形成一個次選擇。只有壞人來申請，沒有好人來申請，也是不對的。所以CRO的工作永遠是一個非常有挑戰的，一個尋找平衡點的工作。

貸中要考慮的是：在客戶信息變更的時候你是不是知道？每次客戶交互的時候，是不是要確認聯系信息？這些都是我們要考慮的。有多少信息來自於失聯？失聯人群的回款率是多少？只有知道這些，才能知道要投資多少在失聯的技術和數據上。

我拋磚引玉的把這三大難點講清楚了，在中國做風控一定要接地氣，一定要有專業性。

03  消費金融風控三大誤解 

同時，在中國消費金融行業還存在三大誤解，如果三大誤解不解決好，很難走向專業性。

第一個誤解：風險定價解決了，風控就做好了。

次貸危機發生之前人們猛賺錢，那個時候依靠風險定價。那個時候的報道也跟現在太相似了，都是說我要風險定價，就可以把風險給控了，但這是不可能的事情。風險定價是當時對於客戶風險的預判，但風險是波動的，利潤率一定是波動的。當系統性風險來臨的時候，當系統性風險來臨時，所有的評估都沒有用，都會關門，都會掛掉。風險定價是很好的一個工具，但是不是一個全面風險管理的概念。

第二個，有大數據，風控就搞定了。

我潑一點點冷水。拋開大數據的相關性和它的質量、它的穩定性來說，它只是一個風險評估而已。它只是幫你更好的識別這個風險，但是它只是風險管理的一小塊。

怎樣授信？額度做多少？你的業務增長率應該是多少？你的業務做到多大可以降低你的系統性風險？你的銷售團隊是不是應該包括你的風險指標？這些都是CRO的問題，這不是大數據問題。我可以提出100個問題，跟大數據沒有關系。所以我才強調什麽叫全面的風險管理體系，這是要大家深深思考的問題。

第三個，把獲客風險把住，風險就可控了。

現今中國互聯網就是在“急速沖量”。大家都覺得只要把住風控這個進口，風險就控住了，這是不準確的。

還有一個相似的觀點，只要做催收，不做獲客，把錢催回來，就搞定了，這是非常危險的。

我分享我做風控20年的一個理念：一定要在所有的系統當中有多個控制點。

剛才我們談到的閉環和生命周期，為什麽？因為如果一個把控點失控了，另外一個把控點出了問題，同時引進一些比較高風險的人，你可以通過額度調整策略來管控他，你可以通過催收來減少損失。

所以這是整套的風險管理體系，它是一個多層次的防控系統。

風控其實是門藝術。我們做了幾十年的風控，沒有把它當成一個專業，我們把它當成了一個藝術。因為做風控是一個藝術家的活，我們可以通過一本財經商學院跟你講，為什麽是藝術？它真的是一個雕琢的過程，中國現在互聯網金融實際上很多是一個比較粗獷的勾畫，很多細節還會發生在它的方方面面。

最後，我希望大家能夠加強合作，能夠把我們風險的意識灌輸到中國的互聯網金融的行業當中去，讓我們中國的互聯網金融能夠真正成為世界的一流。 

“大數據能幫助做出迅速而明智的決定”

捷信消費金融CRO Tomas Skoumal

01 駐店模式

捷信主要向客戶提供耐用消費品相關的消費金融服務，客戶可以使用這個產品購買手機、電腦、家電、摩托車等，捷信把貸款款項直接打給零售商，而不是打給客戶本人，通過這種方式可以減少風險。

整個流程比較簡單：客戶來到零售商的商店去購買產品，填一個申請表，捷信駐點銷售代表將申請表返還到公司；公司對客戶的信息情況進行評定，把貸款審批結果反饋給商店，客戶獲得商品，商店收到款項；接下來幾個月中我們會如約收到客戶的還款。

整個流程有個特點，非常迅速。這是我們一直努力的目標，我們在不斷的縮短兩個環節的時間：一是客戶需要填寫申請表的時間，二是我們審批客戶申請的時間。目前，填寫申請表的時間，從30分鐘降到15分鐘；審批時間，從三年前的10～12分鐘，降到2分鐘左右。

我認為還有很多工作要做，讓客戶對整個貸款審批過程感到更加的滿意。

02 獲取數據信息的三種方式

在整個流程中，我們如何獲得信息，來幫助我們做決定？

首先是客戶提交的數據。舉個例子，一位女士到銷售點去申請貸款，她首先需要填寫申請表格，提交一些數據；我們同時參考商店的數據和申請產品的數據來做決定。這是用一個比較傳統的方式來進行風險控制。

其次，我們會參考一些額外的數據，主要是三個數據源。央行的征信系統是最重要的，但因為捷信提供的是普惠金融服務，很多來公司申請貸款的客戶，之前是沒有個人信用記錄的。

第二，是使用一些企業提供的“黑名單”信息。比如沒有對接央行征信系統的互金公司，這些企業沒有權限向央行上傳數據，但可以從其中得到我們客戶之前的貸款金額和還款表現。

第三，就是大家都在談論的“大數據”，它在在某些程度上可以幫助我們進行預測評估。參考客戶在申請表上提供的信息是傳統的方式，依靠征信系統是現代化的方式，但未來做（審批）決定，主要是依賴大數據。

但我要強調的是，大數據是不能夠完全取代其他的數據源的，它也不是客戶數據信息唯一的來源。大數據主要是幫助豐富我們的核實手段，去核查客戶提交上來的信息。

03 大數據使“得分系統”更有預見性

捷信要發放大量的小額貸款，我們有一個特有的“得分系統”，根據客戶最終分數來預測他的違約幾率是多少。

這個得分系統有兩個作用分：第一，它可以幫助我們預測和區分，哪些客戶有還款意願，哪些沒有；第二，在未來的一段時期里，預測（客戶）的穩定性。

作為消費金融公司，我們決定哪些貸款發放，哪些貸款拒絕，某種程度上取決於公司對風控的容忍度和接受度，公司的態度影響到最終的通過率。

如果（客戶）得分是不穩定的，則意味在未來可能會出現風險波動，更高或者偏低。

另一方面，得分系統可以幫助我們迅速的做出決定，迅速的判斷發放多少額度的貸款。

比如，一個客戶的信息豐富多樣，並且得分很高，我們可以在幾秒鐘內就做出決定；但如果信息不充分，而且得分比較低，則需要采取另一些措施進一步核實客戶信息，幫助我們做出正確的決定。

對於消費金融公司而言，能否迅速的做出正確的審批決定非常重要，這時候就需要借助額外的數據源，讓打分卡變得更加的有預見能力。

數據越豐富，打分卡的預見力越強大。

總結一下，大數據在三個方面給予我們幫助：幫助我們做出明智的決定；幫助我們做出迅速的決定；對客戶的好處是，讓貸款申請表變得更加簡短，提升客戶體驗。

04 欺詐風險

消費公司除了信用風險，還會面臨欺詐風險。捷信大的反欺詐主要是四個流程：審核、調查、歡迎電話、暗訪。

一般的理解是，一旦把錢貸出去了，消費平臺能做的工作是非常有限，如何在銷售網點控制欺詐的風險？

對於我們來說，一兩個孤立的欺詐案件並不是那麽重要，我們看重的是有組織欺詐行為，我們需要找到這種欺詐行為的模型，然後相應的改變我們的審批策略、審批流程，並引以為戒。

“反欺詐是道高一尺魔高一丈，永無盡頭” 

秦蒼科技CRO朱君

01 線下場景獲客：獵取“被動借款人”

我今天主要從四個方面來說，場景、欺詐、信用、風險定價。這四個命題是我總結下來做風控的優先級。

首先，獲客方式。秦蒼科技有兩款產品，一款是買單俠，一款是星計劃，從2014年到現在已經三年了。買單俠 3C主要通過客戶在零售店買手機場景來獲客，星計劃醫美通過醫美整形來獲客。

通過這些的場景獲得的，我們叫“被動借款人”——本質上不是太想借錢的人，他很被動。

現在很多目標藍領群體，沒有過往金融借貸經驗和歷史，人行征信體系沒有覆蓋。這類人里面，其實大多數人還是信用狀況很好的，我們內部稱為“新優質的人群”。

縱觀歷史上一些比較成熟的獲客方式，我們可以看到：平安信保通過通訊錄目錄營銷一個一個打電話；信用卡發卡是陌生拜訪；直銷團隊沖出去進行獲客。國外比較成熟的是通過郵寄，直接郵寄一個信用卡；現在京東、螞蟻、微眾通過白名單的方式來營銷。

這些獲客場景里面都有一個共性，客戶是主動出擊獲來的，獲客及授信之時，客戶其實並不一定需要信貸。所以他們是被動的借款人，這是主動獲客的方式。這樣的場景是自然的獲客需求，能盡可能規避風險。

如何把控線下“消費場景”？

買單俠有三款APP，客戶端有一個，營業員有一個，銷售人員有一個。第一，客戶跑到店里，營業員出示他的二維碼，客戶用自己的APP掃營業員的二維碼，這個就是風控防範的第一步，確保交易是發生在這個場景內的。

第二，營業員出示二維碼是轉瞬即逝的，防止截了屏以後給第三者，脫離場景的地方做現金貸，這也是風險防範的一步，必須在場景內發生。

第三，營業員出的二維碼，A和B出的二維碼是不一樣的，精確的追溯到過往營業員的表現，每個人有自己的賬號。

我們銷售端還有一個APP，客戶掃了營業員的二維碼以後收到情況會趕來。線下駐場人員像一個巡邏隊，一個人綁著五個店，如果能力強，一個人綁七個店。

我們通過這樣一套機制來確保這個交易。一，發生在這個場景內；二，這個銷售能夠比較高效的提高他的能效，這是通過三款APP相互之間的聯動來搭建的一個獲客場景。再者，銷售端的APP除了能夠通知這個銷售趕到現場以外，他還會有一些和後臺的聯動。

這套做法，避免了傳統做法里地方團隊被挖時，業務經驗流失的問題。

我們還利用銷售端的APP跟後臺進行一些交互，線下人員會察言觀色。有的人背著LV包申請了，一看就不是正常的需求。有的人開著車過來了，一定不是正常的需求。通過數據累積一段時間，我們會發現好像有紋身的人，壞賬會略高一點點。

我們是這樣通過三個APP去很好的相互聯動，來保證線下消費場景的真實性。

目前，從提交到審核，我們平均花2.8分鐘就能自動化出一個結果。所有的決策都是自動化在做，我們在整個流程中會多次調用這樣的決策點。

02 與欺詐者賽跑：魔高一丈道高一丈

在欺詐部分，我把它比作一個“賽跑”的過程。

我不覺得線下的這種黑產會結束，它也是一個聲音，他們是一個場景存在的生態。當然對他們的治理是需要整個行業去做的，但更重要的是怎麽在技術上降本增效，跟欺詐分子比賽跑、比成本。

線下中介的欺詐為了提高人效，也會準備很多資料，派一個人在那兒接電話，不會派很多人，會派一個人專門接電話，這一個號碼就會被多個人複用，我們如果把這一個號帶走的話，很多人就會被我們發現。所以這是一個可以去利用的點。

在整個申請還沒開始審核的時候，我們其實已經介入了差異化的風險防範的過程中。

這是我們自己研發的八爪魚智能信貸技術，這也是真實的一張圖。

其中紅點是壞人，藍點是好客戶，灰點是那些中間人。在這群藍領身上發現非常有意思的特點，你們可以仔細看一下右邊那個圖，紅的點和紅的點紮堆在一起，藍的點相對獨立。壞人喜歡紮堆，好人通常不會那麽成群結隊的來辦理，都是比較零散的。

第二，這上面每根線都是人與人之間的一個關系，我們可以觀測這樣的關系做很多反欺詐的規則。比如說，一個人發現他是八個人的爸爸，他填的年齡又是相似的，這種就很奇異了。

通常來說，一個金融業務最擔心的、最冒進的就是跑上來狂罰款，量沖得很快，在頭一個月里不知道這個資產是怎麽樣的。做過業務的人都有這個感觸，壞人比好人敏感，第一時間來這個平臺試一下。我們產品剛上線的那一天，有很多人就跑來試一下。如果沒有這樣的技術，必須等一個月，才知道分期付款和逾期情況怎樣。

還有一個技術比較好，我們內部叫UBT業務。右邊這三個圖是拖拉金額條的方式，你們覺得哪個相對是壞人？

橫軸是拖拉的時間，縱軸是拖拉的金額，我做個小調研，大多數人覺得第三個，跟我們的認知還是比較相符的。

我們發現很多有意思的事情，這只是其中一頁。有的人填寫特別快，正常人填一個申請表五分鐘。今天發現這個店來了五個人，全是兩分鐘之內全填完的，有的人地址是打的，有的是被粘貼上去的。有的人媽媽的名字本來叫張三，後來改了叫李四，連姓都改了。有的人拍照現場拍的，有的人是從相冊里面導出來的。後來我們把相冊功能關了，有的人發現水平的對著桌面在拍，這都是陀螺儀可以檢測的。我們把這些數據都截取了下來，按照業務的理解去捕捉了很多反欺詐的信息在里面。

反欺詐是道高一尺魔高一丈的過程。我覺得欺詐問題永遠不會有一個頭，永遠找你的漏洞，就像微軟永遠有補丁。這個必須自己不停去適應這個變化，才會做得足夠強大。

秦蒼科技在整個反欺詐領域有這樣一套防八爪魚信貸業務平臺，給我們提供了事前的預防、事後的偵測和最後的調查。

剛才說的都是在預防方面的，除了剛才說的，還有一個叫無監督學習的。

無監督學習提供了一個解決方案。我們把每件事放在歷史的長河里都有一定的概率。這個概率到這個人頭身上，異常行為就容易被捕捉了。

主動偵測和調查也很重要。尤其是調查，我覺得是現在互金機構比較缺失的一環。很多的公司欺詐管理，並沒有從逾期里面分離出來，和信用逾期揉到一起。從建模的角度、規則防範的角度還沒有把這個是欺詐還是信用剝離開，整個模型都不會太有針對性。

03 “薄文件人群”審核：像搭樂高積木

關於審核流程，我們目標人群是藍領，是“薄文件人群”，沒有人行報告、沒有社保、沒有學歷認證，這些是強變量。對他們的審核不能用銀行的那套方法來做，必須用很多維度，很多弱變量。

我們把整個審核流程像搭樂高積木一樣一塊一塊分解出來。流水線化作業，每個審核員只需要做選擇題，采集變量、驗證數據，給最終的模型提供X變量，最終我的模型會百分百由機器去審核。這樣才能做到短時間內，針對對不同人進行差異化審核。

除此之外，我們流程里還有一個環節叫電子借條。對客戶整個畫面拍一張照傳上來，這個人有沒有笑？采集這個人左手無名指上有沒有戒指……這些變量全部采集下來以後，我們做反欺詐的校驗。

說到風險定價，我們3C和星計劃兩款產品對客戶整個生命周期，都用各種數據豐富。客戶一上來有一個評分，貸後會不同的叠代去優化這個評分。這能防止一些在生命周期階段“印象選擇”的問題。

現金貸里，有很多還款是被包裝過的，以騙取後面比較大的金額。我們貸後會看多維度的數據，來不停地維護生命周期的評分。

至於風險的未知，我認為風險管理一切都在不停的變化中。只有變化，這才是永遠不變的。所以我們創業者要保持這樣的饑渴，不停的用實驗的精神去改善、去叠代，才是未來應對的方法。我相信只有不停學習，才會使我們不停的進步，面對未來更多的未知。

渣打與滙控的不履約貸款

上周探討國內四大銀行不良貸款，不良貸款率雖改善，但不良貸款餘額和減值費用均增。特別是減值費用對營業收入比率皆升，若情況持續，盈利將無可避免被蠶食。中國銀監會主席郭樹清早前指，今年首季內地不良資產升勢未變，關注類貸款及逾期類貸款餘額續升。看來內地不良貸款問題仍是內銀一大挑戰。內地信貸環境未見明顯好轉，國外又如何呢？這篇主要集中研究渣打集團(2888)和滙豐控股(005)的業績，看看能否找到端倪。

早前渣打公布今年首季度業績，表現出乎預期。不單經營收入增7.9%至36.08億(美元，下同)，計入重組費用的除稅前盈利更是扭虧為盈，由去年第四季度蝕8.71億元，到今年首季賺9.9億元。若與去年同期比較，升幅達98%，成績令人鼓舞。究其原因，除經營收入增加，與貸款減值大減58%至1.98億元不無關係。貸款減值減少那麼多，主要受惠於整體信貸質素改善。截至今年3月底，渣打的貸款總額和淨額分別是2,760.55億元和2,697.4億元，兩者相減後得出的63.15億元就是累計減值撥備，將此數與貸款總額相除，得出的貸款撥備率為2.3%，即每借出100元就有2.3元有機會是壞帳，較去年底減少0.1個百分點。

此外，渣打的不履約貸款增1.9%至98.69億元，金額是貸款總額的3.6%，較去年底下降0.1個百分點。值得留意，渣打將客戶的信貸評級分成14級，第1級至12級為履約客戶，第13級及14級為不履約客戶，級數愈大代表信貸風險愈高。渣打除了披露不履約貸款(即第13級及14級)的情況外，還會披露第12級客戶的金額。按渣打年報所示，此級數的客戶在「企業及機構銀行業務以及商業銀行業務」上相等於標準普爾外部評級的「B-/CCC」 或違約或然率在15.751%至50%。若是「私人銀行」相當於由集團特別資產管理部管理的帳戶，在「零售銀行」則代表逾期30天以上至90天內的貸款。

截至今年3月底，第12級客戶的貸款金額為11.84億元，較去年底減少22.2%，佔貸款總額的比重也跌0.2個百分點至0.4%。上述各項數據反映出，客戶整體信貸質素的確有所改善。不過，管理層也不諱言今年首季的減值異常偏低。此外，若細看不履約貸款，持續經營業務的金額較去年底增4.5%，信貸質素會否改善須多加留意。

無獨有偶，滙控今年首季度的業績也符市場預期，列帳基準計的收入和除稅前盈利分別減13%至129.93億元和19%至49.61億元。經調整計則分別增加2%至128.43億元和12%至59.37億元。滙控表現理想，最大貢獻來自貸款減值及其他信貸風險準備。以列帳基準計減幅達80%，經調整計也跌71%。在滙控的公告中找不到不履約貸款餘額和逾期貸款等資料，但披露了減值準備開支對貸款餘額的比率。經調整計於今年首季是0.11%，較去年首季跌0.26個百分點。值得留意，雖然整體信貸有所改善，但今年首季減值下跌，主要受惠於減值撥回和收回先前撇帳額增加，若只計新增減值，金額其實與去年第四季相若。

綜合而言，從渣打和滙控的業績來看，雖然減值開支大減，但不履約貸款並未有非常明顯的改善，目前的信貸狀況宜須維持審慎。

文章刊於：am730 2017-05-12

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