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持牌私募9月忙自查 空殼公司開價10萬尋“持證人”

8月下旬監管的密集出拳，使得“自查自糾”成為絕大多數私募機構9月的主題。

繼證監會8月19日通報73家受處罰私募機構的名單之後，8月29日，中國基金業協會發布了《關於做好私募基金“兩個加強、兩個遏制”相關工作的通知》(下稱“《通知》”)，要求私募基金管理人在9月進行自查自糾。

在監管持續高壓的態勢下，《第一財經日報》記者註意到，近期私募機構紛紛從自身宣傳推介、核實代銷機構資質、嚴控杠桿比例等方面開展自查行動，前期受處罰機構在這次自查行動更是“全民行動”。

與此同時，部分空殼私募為了保殼，打起了“至少2名高管具備基金從業資格”這一備案要求的主意，開價年薪10萬尋找具備基金從業資格的人士掛職公司，以求完成首只產品備案。

持牌私募忙自查

根據《通知》要求，此次私募機構自查自糾的範圍主要包括宣傳推介、向不合格投資者募集資金、兼營非私募基金業務等高發頻發、重複發生的薄弱環節以及資金安全性和運作合規性。

自查結束後，基金業協會將定期抽查相關私募的整改情況，對自查問題比較嚴重、整改不到位、問題重複發生、出現新風險新問題等情況的私募機構采取自律措施，同時將涉嫌違法違規的移交證監會處理。

據記者了解，通報“問題機構”之後緊跟自查通知，監管態度持續高壓的情況下，私募機構紛紛開始行動。而這其中，最為緊張的便是前期被處罰機構。

“從部門到員工，責任到人。除了投研團隊，公司幾乎全體行動，連董事長都參與進來了。”北京一家在處罰名單上的私募機構人士便向記者感嘆，自9月以來已沒有在晚上10點之前下過班。

據該人士透露，公司前期的問題是，網站在未履行特定對象確定程序情況下公布私募產品凈值信息。“問題出來之後我們立馬整改，現在不登錄是肯定看不到產品凈值了。”該人士向記者表示，公司目前按照《通知》和包括《私募投資基金募集行為管理辦法》在內的多個文件，一項項自查，對於官網、微信、基金合同等進行三重檢查，發現問題立即整改。

前期被處罰私募“全民皆兵”，其他私募管理人也不敢放松警惕。“公司如果稍有細節不合規，對品牌形象的影響實在太大。我們整體的原則是，有則改之、無則加勉。”上海某知名量化私募便向記者表示，公司不僅在內部自查，同時也配合並督促合作機構自查。

記者註意到，前期被處罰的深圳百億級私募展博投資就曾經在合作機構資質上栽過跟頭。展博投資在官網發布的聲明顯示，公司彼時存在的一大問題是，2014年以前部分代銷機構沒有取得私募代銷資格，對應的整改方案是停止和這部分代銷機構的合作。

有了展博投資的前車之鑒，這家量化私募的自查做法是細化到每一個產品，聯系到每一家合作機構和代銷機構以核實資質。“代銷機構的自查我們會配合，同時我們最近也主動聯系、督促他們配合我們，提供材料方便我們核定。”該人士稱，公司9月以來還增補了2次全員合規性學習，以求能夠做到“全方位，無死角”自查。

“針對不能通過微信朋友圈來推介產品，最開始我們分享產品凈值報告，會采取朋友圈對客戶分組可見的形式。但現在我們也改了，三令五申跟銷售部門同事強調，關於產品的朋友圈一律不發了。”上海另一家中型私募的運營總監還向記者表示，公司有部分結構化產品，目前也已根據7月15日證監會發布的《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》(業內也稱“新八條底線”)，將杠桿比例嚴格控制在1：1。

空殼私募“買證”忙

“持牌”私募多數忙於自查，最緊張者幾乎全員加入;而部分“空殼”私募卻也還在絞盡腦汁保殼，手段翻新、花樣百出。

自《關於進一步規範私募基金管理人登記若幹事項的公告》(下稱“備案新規”)於2月5日實施以來，經歷了5月1日，8月1日兩個大限，目前已有累計超過1萬家空殼私募被註銷了管理人資格。不過，記者查詢基金業協會私募管理人公示系統發現，截至9月8日，仍有3166家私募基金管理人管理規模為0，1313家私募登記一年以上、管理規模為0。

另外根據基金業協會此前安排，2016年2月5日前已登記，且在8月1日前已補提法律意見書申請或提交首只私募基金產品備案申請、正在辦理過程中的私募管理人可以順延辦理時間，但若年底前還是無法滿足要求，協會同樣會將其資格註銷。

空殼私募依然存在，年底大限也愈發臨近。盡管此前基金業協會多次強調盲目“保殼”不可取，協會對於惡炒殼資源持明確反對態度，但記者近日發現，在潛在的私募保殼需求下，“買殼賣殼”的情況依然頑強存在。

“殼資源出售，深圳工商登記，2015年成立，經營範圍包含資產管理，名字包含財富管理有限公司。有意者聯系詢價。”就在今日，記者還在一個微信群中看到這樣一則廣告，而下面也有多個回複直接詢價。

除了從未間斷的“小廣告”，記者還註意到，在明碼標價交易殼資源的基礎上，部分空殼公司還打起了“至少2名高管具備基金從業資格”這一備案要求的主意，開發了新招數，開價10萬年薪，尋找具備基金從業資格的人士掛職公司，直至公司拿到私募管理人資格，完成首只產品備案。

“掛職人士無需打卡上班，掛職時間為半年到一年左右，在產品於基金業協會備案完成後退出。要求人在深圳，基金從業考試成績合格。”記者看到的朋友圈內容中如是描述了掛職要求。

私募律師殷思亮向記者分析稱，如果被“掛職”高管，能監控公司在法律法規及基金業協會自律規則規定範圍內正常合法運營，這種做法不違反法律規定，也不好監管處罰。“一旦公司失控，出現問題，私募管理人，公司高管都可能被追責，公司的法定代表人要負首要責任。”殷思亮表示，掛職者對於公司情況如果不能全面掌控，一旦公司涉嫌兼營非私募基金業務、非法經營、非法集資等，掛職者被追究刑事責任也不是不可能。

無獨有偶，前述中型私募運營總監也向記者表示，“雖說產品備案完成之後，變更法定代表人是正常行為，但基金合同上一般會要法人代表簽字，產品最後出了問題，掛職人也面臨被追責的風險。”

【獨家】券商子公司申請增資 意外暴露違規“非持牌業務”

監管機構一直對非持牌機構開展業務進行嚴格限制，但機構從事非持牌業務的現象屢禁不止。近日，《第一財經日報》記者了解到，證監會向某券商在香港的全資子公司下達了監管意見，督促該券商香港子公司不得“新增任何非持牌業務”、“並在合理期限內清理現有非持牌業務”。

在後期的審核中，證監會發現該券商香港子公司開展的放債業務不屬於香港證監會監管的持牌業務。經查，該券商香港子公司經營偏離主業，大量從事非持牌業務造成了較大虧損。

據本報記者不完全統計，目前有20多家內地大中型券商在香港設立了全資子公司。目前，雖然外界並未明確收到監管意見的具體券商香港子公司，但業內人士認為，監管機構的上述監管措施也給其他券商境外子公司提示了風險。

2015年11月，某證券公司向證監會提交了對香港子公司增資的申請材料。

證監會在審核中發現，該券商香港子公司通過其在英屬維爾京群島註冊的全資子公司發行了較大數額的人民幣公開債。有關發債文件規定，如果在特定情況下香港子公司不能及時獲得該證券公司的增資，將會觸發債務違約。該券商香港子公司因開展放債業務造成較大虧損。於是，該券商向證監會提交了對香港子公司增資的申請材料。

據悉，此類放債業務不屬於香港證監會監管的持牌業務，而受香港法例第 163 章《放債人條例》監管。

證監會發現，在從事相關業務過程中，該券商香港子公司未能充分履行盡職調查職責，對抵押品實際價值及借款方償債能力評估嚴重不足。

由於該證券公司未能及時、準確、全面地將上述情況報告監管機構。因此，證監會對該證券公司及其香港子公司進行了專項調查。經查，該證券公司對香港子公司的管理制度不健全、落實不到位，未能在發展戰略、展業模式、重大投資決策、管理團隊、財務、合規、風控等方面對香港子公司實施有效管控;香港子公司業務發展定位不清晰，公司治理薄弱，管理制度不健全，內部管理混亂，經營偏離主業，大量從事非證券持牌業務造成較大虧損。

證監會認為，上述情況反映出證券公司未依法履行對香港子公司的管理責任，未有效督促其建立健全法人治理結構、加強合規內控和風險管理以及審慎開展有關業務，違反了《證券公司監督管理條例》、《證券公司董事、監事和高級管理人員任職資格監管辦法》的有關規定。

基於上述情況， 證監會及有關監管局對該證券公司采取了責令增加內部合規檢查次數、 處分有關責任人員並報告結果的監管措施，對該證券公司相關人員采取了監管談話的措施，並責令該證券公司督促香港子公司不得新增任何非持牌業務、並在合理期限內清理現有非持牌業務。

據《第一財經日報》記者不完全統計，有20余家大中型券商在香港設立了全資子公司，包括中投、興業、中泰、平安、中信建投、銀河、招商、申萬宏源、中信、華泰、海通、國泰君安、光大、安信、財通、長江、東方、東興、方正、廣發、國金、國信、西南等證券公司。

有業內人士則向本報記者透露，上述收到監管意見的機構為一家南方的證券公司。

周延禮：互聯網金融要持牌經營，應加快監管科技建設

5月19日，在”五道口全球金融論壇“上，原中國保監會副主席、國務院參事室金融中心研究員、清華大學五道口金融學院理事周延禮，對如何引領金融業新業態健康發展提出7項建議，同時指出新業態催生新風險，監管部門應加快監管科技建設，在大數據和金融安全監管平臺基礎之上，構建數字金融、數字社會的頂層設計的框架，同時將監管資源向發現、防範、處置風險傾斜。

互金機構要持牌經營，產品服務應簡單易懂

“參與互聯網金融活動的機構要有準入的門檻、持牌經營。”周延禮表示，互聯網企業參與金融市場的活動要有條件，獲批準後才能經營，這樣可以有利於金融監管部門對互聯網金融的經營活動實施有效的監管，滿足和確保金融消費者的權益能夠得到充分的保障，促進互聯網金融服務可持續發展。

促進互聯網金融等金融新業態的可持續發展，首先要鼓勵和引導互聯網企業在金融交易平臺的標準化建設上加大投入，使交易平臺操作程序、交易價格、收益保障和個人信息等要素安全可靠，有利於互聯網金融交易的監管。

其次，要規範和督促金融機構在互聯網金融交易平臺銷售的產品和提供的服務要簡單、易懂、便捷、高效，深受廣大金融消費者的歡迎。

同時，調動和激發互聯網金融交易市場主體的活力，鼓勵互聯網企業和金融機構通力合作，實現互聯網技術和信息技術與金融機構產品和服務深度融合。

“國家發改委和中國人民銀行正在實施的國家信用數據庫建設工程，要加大投入，健全互聯網金融所需要的信用數據配套服務體系建設。”他稱。

互金產品風險多樣且隱蔽，監管部門要加快監管步伐

“隨著我國將成為全球最大的科技應用市場，進一步加強金融監管建設迫在眉睫。”周延禮認為，互聯網金融的發展催生了新的業態，也帶來新的風險。

具體表現在，一是互聯網金融交易平臺多種風險並存，互聯網金融服務涉及到信用風險、流動性風險、法律合規風險、操作性風險等傳統金融的風險，同時還會有市場準入門檻低、高負債率、虛假投資理財、金融傳銷和非法集資等金融風險。比如大量的現金貸、P2P平臺存在對投融資雙方資質審查不嚴格和高杠桿比例下的經營等風險。

二是互聯網金融產品銷售過程中的風險也是多樣、隱蔽的。他表示，此前互聯網金融發展過程中出現的許多金融機構甚至類金融機構、準金融機構，從這些機構銷售的一些新產品來看，風險呈多樣化、科技化、隱蔽化，且傳播速度很快、超出預期。“前一段時間很多機構還有一些個人披著區塊鏈的外衣，開展非法的ICO，比如虛擬貨幣交易等活動，這些都對互聯網安全包括終端的安全、平臺的安全、網絡技術和金融的安全帶來新的挑戰。“

周延禮表示，由於消費者金融知識、風險識別和承擔風險的能力相對欠缺，容易遭受誤導、欺詐和不公正待遇，社會外部性影響很大。這些問題嚴重影響國家的金融安全，監管部門要加快監管的步伐。

“在支持互聯網金融新業態發展的同時，金融監管部門應加強對金融新業態的監管，特別是防範風險。”周延禮稱。

首先，要加強對互聯網交易的風險，從監管定位上來看監管部門要合理的處理好發展和監管的關系；其次，要加大對互聯網金融市場的監管，要把監管資源向發現風險，防範風險，處置風險傾斜。重點要解決監管部門的數據、算法、和計算能力不足問題；第三，要發揮科技監管科技的作用，精準監管，要做到監管人員的監管技術水平和能力的提高，嫻熟的運用大數據、雲計算、人工智能、區塊鏈等技術，改進監管方式。

P2P備案延期，業內猜想未來持牌經營

進入6月，《關於做好P2P網絡借貸風險專項整治整改驗收工作的通知》（57號文）中對於備案和整改的時間節點已近，但從各方進展來看，各地P2P備案延期基本已經確定。

“盡管備案延遲，但我認為P2P行業大的方向是明確的，就是要把P2P業態納入中國整體的金融監管中去。”微言科技創始人兼CEO黃聰日前表示，行業的發展方向最終將是讓用戶受益。

備案再延，牌照制猜想

2016年開始，P2P行業監管政策陸續落地。2016年8月24日發布的《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》規定，整改期不超過12個月。隨後，2017年12月8日，P2P網貸風險專項整治工作領導小組下發的57號文重新確定整改的時間節點：2018年4月底完成主要網貸平臺登記，難度極大、情況極其複雜的個別機構限期則是6月底。

今年4月，據媒體報道，監管部門通知地方金融局、金融辦，要求各地暫停發布P2P備案登記細則，這意味著備案工作可能將再度延期。

強監管下，P2P行業目前依然熱度不減。網貸之家數據顯示，2018年5月，網貸行業成交量為1826.6億元，環比上升5.53%，從貸款余額TOP 100平臺看，超過70家平臺的貸款余額環比出現上升，近70家平臺的成交量環比出現上升。

精融匯董事長祁勇認為，P2P在中國發展壯大原因有兩點，一是中國的高儲蓄率，使得老百姓有錢外借，保證了資金的提供；二是傳統金融機構提供的金融服務成本和效率不足，類似於美國富國銀行這樣專註於個人和小微企業貸款的金融機構規模還不大。

黃聰表示，對融資端和實體經濟，在能夠承擔的成本之內，互金領域融資比銀行方便快捷，對支持實體經濟和中國小微企業是有幫助的；對於投資者而言，P2P的收益率、方便性好於銀行。“希望通過清理整頓，全國留下二三百家平臺，能夠讓投資者感到安全、安心。”

備案延期讓市場對P2P的未來猜想不斷，“牌照制”成為一大方向。黃聰認為，P2P的發展和第三方支付類似，發端於民間，風險逐漸暴露後，國家開始加強監管。“第三方支付在2009年開始發牌照，目前牌照總數在200多張。”黃聰稱。

如果參照第三方支付的監管思路，黃聰認為，也可以通過“牌照制”管理P2P行業，“從現在的1800多家里發牌，留下一定數量的持牌P2P。”

明確行業四大方向

黃聰認為，P2P行業大的方向應當是明確的，“要把互金領域，包括P2P業態納入中國整體金融監管中去，使得行業信息透明，融資者有所保障，借款者不受高利貸困擾，無論是投資用戶、借款用戶，都能從中獲益。”

他從股東、資產、利率和監管四個角度分析了P2P行業在強監管下的未來發展。

股東方面，政府將傾向於認真負責有實力的大股東，“之前二三個人組成金融平臺的階段已經結束，大股東要求一定是有實力、認真負責的企業。”

資產方面，小額分散標的、專註普惠需求、有效彌補銀行體系的不足是P2P未來的方向。黃聰表示，P2P未來只允許做小額標的，凡是打擦邊球、將自己包裝成非P2P或理財計劃想要渾水摸魚的一定是不可能持續的，未來普惠平臺才是國家鼓勵的互金平臺。

2016年8月出臺的暫行辦法已經明確規定，網絡借貸金額應當以小額為主，個人在一家P2P平臺的借款余額上限是20萬元，在不同平臺總額上限是100萬元，企業上限分別是100萬元、500萬元。

利率方面，2015年最高人民法院頒布關於民間借貸的規定時劃分了“兩線三區”，年利率36%以上的借貸合同無效。2017年12月發布的《關於規範整頓“現金貸”業務的通知》則明確了36%的紅線，並要求各類機構向借款人收取的綜合資金成本應統一折算為年化形式。

黃聰稱：“有些平臺實際利率是不低於36%的，是監管打擊的對象。” 

監管方面，黃聰表示，監管細則會愈加清晰、細致、貼近實際，行業透明度將大幅提升。“所有公司都要征信，都要向監管上報數據，網上公開的和投資者看到的標的信息是透明的，包括到底是誰借款、整個標的的描述是什麽、風險防範措施是什麽，只有符合這些，才是未來發展的方向。”

無論如何，P2P未來加強合規、加強監管的方向不變。“真正好的金融，絕不僅僅是管理風險，還必須是社會資產的看守者和社會價值的支持者。”祁勇引用2003年諾貝爾經濟學獎獲得者羅伯特·席勒的這句話對記者表示。

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