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地王“戏法”


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http://www.21cbh.com/HTML/2009-8-6/HTML_S392BJ2HY1E6.html


“地王”就是“地王”。

重庆嘉陵江畔,雨水打在三钢厂地块近人高的杂草上啪啪做响。

41.8亿元的天价、307.6亩的土地,无论单价还是总价,香港信和置业有限公司(下称“香港信和”)为首的财团,在两年前的2007年7月30日,均创下重庆房产市场当时之最。

这只是表面的热闹与喧哗。本报记者从重庆某土地储备集团获悉,香港信和方面现在只付了26亿土地出让金,还有15.8亿未付。按照合同,这些价款在2007年就应付清。

知情人士向记者透露,推迟开工、延迟付款,已成为“地王”为缓解财务压力、谋求规费减免而祭出的两大拖延术。

两年弹指一挥间。邻近地块的项目工地上,搅拌机和塔吊早已左右开工,唯独“地王”分寸未动。这令人费解。

政府似乎并未对“地王”的拖延术下狠招。尽管有付款合同和闲置土地清收的“紧箍咒”,但鉴于三钢厂地块出让占2007年重庆市本级非税收入的22.5%,当地政府反而考虑对其进行“抚慰”。

拖延二重奏

2007年拿地后,香港信和宣称,将在四年内陆续完成该地块的开发,将其做成重庆最顶级的CBD,以豪宅为主,拥有包括五星级酒店、等标志性商业配套设施。

不过,尽管拍地豪爽,拿地方在开发进度上却尽显扭捏。

2008年6月,在拿到土地约一年后,香港信和方面才发布了招聘广告,这使重庆当地市场人士无不对此项目翘首以待。后来,香港信和招聘了约20多个员工。

彼时,整个房产市场正历经“炼狱”,销售不畅、银行逼债,一片哀鸿之音。逆市下,不少开发商都放缓了开发进度,地王也不例外。

直到今年3月,香港信和才在当地媒体刊登广告,公开对其13个项目招标,涉及工程施工、机电设备安装、园林绿化、建筑装饰到监理勘探和咨询等,希望“找到行业的顶级商家作为合作伙伴”。

当地市场依然翘首以待。而此后,仍无动静。

不但开发未动,其地款也未结清。今年8月4日,重庆某土地储备集团副总经理介绍,香港信和方面现在只付了26亿,还有15.8亿未付。而这些价款本应在2007年就要付清。

2008年中,该地块项目的负责人孟才曾向记者表示,由于公司是外资企业,因此换汇问题拖累了地款结清。其表示,由于按规定每次只能换5000万美元,每换一次时间可能要一个月左右。香港信和遂设立了三个公司,专门进行换汇结算。

但有当地市场人士质疑,香港信和的外汇问题根本没有上述人士所说的那样复杂, 无论如何,两年时间已经足够41.8亿元从容的汇进重庆。

地王小算盘

延迟开发背后,“地王”打着自己的小算盘。

上述土地储备集团副总经理介绍,在拖延过程中,香港信和方面希望达到两个目的。一是延迟支付剩余的款项;一个是谋求减免一些政府性规费。

记者了解到,信和方面希望与重庆相关方面重新约定,推迟支付剩余款项,而土地出让方重庆渝富资产经营管理公司对此方案并无异议。

根据此前的公开报道,香港信和为发展重庆地产项目,拟组21亿人民币3至5年期银行贷款——此贷款数额与目前尚未支付的土地出让金部分相当。以现在的5年期基准贷款利率5.94%计算,15.8亿元一年的利息为9385万元。换句话说,香港信和方面可以减少9385万元的财务费用。

该“地王”项目的建筑面积一共103万平方米,其中住宅面积90万平方米,共43幢建筑,建筑总投资为18亿元。此外,全部投资中还包括设计地堪、规费、配套费、税费、水电安装、绿化园林、销售费用,管理费用等数十个项目,当地市场人士计算,这些项目需10亿到20亿元。

显然,如果推迟支付土地价款,香港信和的资金压力将大为减少。

除此之外,上述土地储备集团副总经理告诉记者,香港信和方面可能还希望政府为其减免一些规费。

这主要涉及土地测量费、规划报务费、城市基础设施配套费、施工图审费(抗震、节能、消防等)、招标管理费、白蚁防治费、建筑面积图测费、临时用水用电费等几十个项目。香港信和方面希望政府可给予多达数亿元的减免。

但这涉及到政府优惠政策公平的问题。上述土地储备集团副总经理认为,当年参与拍卖的开发商面对的是相同的政策条件,如果现在给予信和方面规费的减免,对于其竞争者来说就不公平。

政府“抚慰”棋

“地王”两年未动,传言四起。

2008年即有传言称,香港信和方面准备“退地”。不过,时任重庆国土局副局长蒙毅对此予以了否认。该地块项目负责人孟才当时亦对记者表示,公司不会退地。

上述土地储备集团副总经理认为,退地已经不可能。巨额违约金是拿地方不得不考虑的成本,此外,做为一家上市公司,香港信和应该会顾及声誉,不到万不得已不会退地。

“2007年拿地的价格确实比较贵,每亩达1370万元。2008年房地产市场又遇到很大的困难,开发商陷入困境。所以政府还是会考虑对开发商给予理解和支持。”该副总经理说。

当年对于重庆而言,出让这片土地让政府获得一笔不菲的收入,2007年重庆市本级非税收入为187亿元,香港信和的土地价款即为41.8亿元,占比达到22.5%。

也许正是于此,重庆相关方面反而开始“抚慰”“地王”。

重庆江北区开发办今年3月的一份文件称,要“收集煌华、珠江、尖置(香港信和重庆项目公司)、金科、英皇地产等项目实施所遇到的问题,并由江北建委主要领导组织不同层面的协调会,急企业之所急、解企业之所困,以求以房地产业的发展带动相关产业的健康持续发展。”

此外记者了解到,作为土地出让方的重庆渝富资产经营管理公司,也已接受了推迟支付剩余款项的提议;而就规费减免问题,政府可能也会想办法实现。

两年未动,当地对该地块是否会被收回也给予了高度关注。此前,广州对24块闲置的地王做了处罚,震动全国。不过,从记者了解的情况看,这个震波不会影响重庆。

重庆此前也有开展闲置土地清理举动,并规定超过土地出让合同约定动工日期满一年未动工开发的,按土地使用权出让金的20%征收土地闲置费,督促开发企业在一年内动工开发。对确无资金实力、不能在限期内动工的,依法无偿收回土地使用权。不过基本是“只开花不结果”。

重庆土地交易中心易主任告诉记者,香港信和方面取得的地块并未到两年。其表示,计算日期不是以签合同日或拍卖日为起算日,而应该从合同规定的开工日期起算。

不过,相关方面并未对外公布合同细节,外界遂无法得知具体的起算日。该地块是否已经到两年,只有土地交易中心、重庆信置等单位知晓。该地块还有多久到两年之限,相关方面均不肯透露。
“地王”不一定就是“地王”。


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【專題·解密海航】海圈錢,海花錢,海航戲法

http://www.infzm.com/content/65967

二十年來,海航如何從1000萬起步變成1000億,從一個航空公司變成一個有五百多家企業的金融平台?

回顧海航集團的擴張史,幾乎每次大規模的併購,都是以金額龐大的飛機採購為先導。

飛機的故事正被覆制到橋樑、道路上,這一次,海航拉上了地方政府,它夢想著以此支撐其五年資產超萬億的超級X計劃。

在連續多年暴風驟雨式激進收購之後,上個月,海航集團接連遭遇了兩次失敗。

這反映出資本市場對其的擔心與疑慮。此前多年,海航就像一個謎。它收購的資產如此琳瑯滿目,以致市場人士們將其投資風格形容為「八爪魚」。

作為海南航空(股票代碼:600221)的控股股東,海航集團扮演的角色是「大胃王」。2009到2011三年間,海航集團在國內市場至少斥資近百億元大舉收購,包括上市公司金海重工、九龍山及借殼上市的渤海租賃,還有超市、地產、保險等。

而在國際市場上,海航集團越來越像個「大型國際投資者」,除了購買38架波音高端客貨飛機外,其收購目標更是包括匈牙利航空公司、土耳其航空公司、GE SeaCo、法蘭克福建築公司機場資產及高端連鎖酒店集團安縵居及NH酒店公司,涉及金額高達數百億元。

事實上,海航集團的家底並不寬裕。據2011年12月1日渤海租賃收購海航香港的報告顯示,海航集團截至2010年底淨資產為99億元,資產總額1111.18億,但負債總額卻高達868.6億之巨,資產負債率高達78%。

隨著越來越多併購消息的傳出,外界的疑問也越來越大——海航集團出手如此闊綽,這麼龐大的收購資金從何而來?

海航集團就像一個越滾越大的謎團。正如海航集團董事長陳峰在多個場合所言,「中國沒有人看得懂海航」。南方週末記者向海航集團發出了採訪提綱,但至截稿時止,海航集團仍未接受採訪。

「石頭裡蹦出來的黑孩子」

海航一開始就缺錢,只能在創業初期靠「講故事」獲得融資,以維繫生存。到了國有三大航大舉兼併重組地方航空之時,海航為保持獨立,又不得不借助金融槓桿四處收購,壯大規模。

在海航集團成立十週年的紀錄片中,集團董事陳文理用一句話形容了這家航空企業的誕生歷程,「海航就是一個石頭子兒裡蹦出來的黑孩子」。

從無到有的海南航空,幾乎從一誕生就被注入了金融的基因。

1989年,陳峰從民航總局南下創辦海南航空,當時只從海南省政府那裡獲得了1000萬元財政資金支持,「只夠買個飛機零件」。直到1993年在STAQ系統上市後,才通過法人股募資獲得2.5億元融資(其中有1億元為國資)和6億元銀行貸款,購買了一架飛機。

據一位海航內部人士介紹,當時的銀行甚至不知道抵押貸款怎麼做,「按說貸款買了飛機,產權就得抵押給銀行,結果銀行稀里糊塗還把產權算成海航的,海航就拿這架飛機又去抵押,一變二……」

在創業初期,海航主要的融資手段就是靠創始人陳峰等人四處「講故事」:跟銀行講、跟索羅斯講,講海南島的發展前景,講航空公司的市場需求。結果銀行 貸款了,索羅斯的資金也跟隨著進來了。 在這一過程中,陳峰的另一位搭檔起到了關鍵作用,那就是今天海航集團的「二把手」——副董事長王健。這位在海航集團內部號稱與董事長陳峰「一體兩面」的副 董事長,至今仍是決定集團戰略發展的核心人物。在陳峰四處應付外界事務時,幾乎從未在公眾面前出現的王健則深處集團內部,管控著集團的全部事務。

據公開資料顯示,王健與陳峰曾同在民航總局任職。在進入海航之前,他曾任中國興南(集團)公司主要負責人,這家公司正是海南省在國內外融資的重要平台之一,早在1980年代公司資產規模就達30億元。

興南集團曾是海航最早的法人股東之一,也是海航在創立早期的重要融資平台,但對於王健何時離開興南,並最終成為海航的「二老闆」,即使公司內部人士也所知不詳。

可以知道的是,在海航的發展初期,深通金融之道的王健與陳峰多方籌謀,令海航在1990年代中後期得以陸續發行B股、A股和H股,並不斷擴大融資渠道與規模。1999年,海南航空在A股上市融資9億多元。

「大」的哲學

在那場驚心動魄的全國性行業重組之後,海航集團的管理層開始深刻地意識到,在中國航空市場中「如果不做大,就會被吃掉」。

也正是從此時開始,海航展開了自創辦以來的第一次大規模收購。

從2000年8月到2001年7月期間,海航先後收購重組了長安航空、新華航空及山西航空,合計出資約20億元。2000年8月,海航出資7.8億控股海口美蘭機場;2002年6月,受海南省政府委託運營管理海南機場股份有限公司及三亞鳳凰國際機場。

在完成了這一系列收購後,原本作為上市公司母公司而存在的海航集團有限公司,也於2001年正式升格為企業集團。

而海航在2000年之後連續展開收購重組的背景是,當時三大國有航空公司正在推動一場航空業重組大潮。海航若不能迅速通過收購兼併壯大規模,將難免被三大國有航空公司兼併。

在這種情況下,海航幾乎是不計代價地推動著一系列併購的進程。據一位海航內部人士回憶,當時神華集團託管的新華航空準備轉讓,「東航也想要,海航也 想要。人家都快簽約了,海航一下派進幾十個人的工作組,認識誰就請誰吃飯。」結果把新華航空從中層到高層「一夜之間搞定」,最終獲得了新華航空的控股權。

這場「不計代價」的收購戰很快顯示出了它的成果:在2002年民航總局推動下,以三大航空公司為主體的行業重組中,幾乎所有的地方航空公司都被兼併 殆盡,而創建不久的海航卻奇蹟般地成為了碩果僅存的少數幾家獨立航空公司之一。可以說,沒有2000年之後的大舉收購,今天「中國四大航空企業」之一的海 航集團很可能已不復存在。

正是在那場驚心動魄的全國性行業重組之後,海航集團的管理層開始深刻地意識到,在中國航空市場中「如果不做大,就會被吃掉」。海航只有通過不斷擴張,才能贏得自身生存的空間與時間。

但正是在這一系列大規模收購之後,海航集團於2003年前後陷入了空前的資本危機之中。

就在海航集團資金鏈面臨「彈盡糧絕」之際,旗下上市公司海南航空適時「救主」,而2003年意外爆發的SARS疫情成了一根「救命稻草」:在 2003年年報裡,上市公司海南航空宣佈由於SARS疫情影響等原因,公司2003年巨虧14.74億元——虧損比例足足超出其他三大航空公司的5倍以 上,幾乎將公司組建以來所有盈利吞噬殆盡。

這一虧損之謎直到2005年中國證監會調查時才揭開謎底,原來「因財務處理不當」,海南航空不僅在2003年增加了4000多萬元虧損,而且還隱藏了與集團公司的4.4億元關聯交易,並存在多處財務錯誤。

而經由上市公司的相助,此時的海航集團已經擺脫了財務危機——在2003年旗下上市公司財務巨虧時,海航集團2004年過上了空前的「好日子」,用一位內部員工的話說,當時發獎金「數錢都數到手酸」。

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武漢土地市場上演“以假換真”戲法

來源: http://www.yicai.com/news/5012462.html

一個看似天方夜譚的“貍貓換太子”的故事正在武漢土地市場真實上演。

區級教育部門為解決校舍建設用地問題,將一塊未辦理教育用地規劃手續的土地置換給了同區一家事業單位,後者又將該地“賣”給開發商用於商業開發,市規劃部門接著又為開發商向市政府申報用此地置換另一塊更具商業價值的土地且獲得批準。然而,這塊幾經倒手的土地,其真實“主人”從1995年確認為武漢市城鄉建設管理委員會以來就從未變更過,土地用途也一直是市政公用設施,從未變更為商業開發或教育用地。

《第一財經日報》記者近日接到報料,武漢市江漢區政府下屬事業單位江漢區城市重點工程指揮部將一塊並不屬於自己的市政公用設施用地“賣”給開發商武漢市中聯房地產開發有限公司(下稱“中聯公司”),由此拉開了一場以虛假土地置換為手段,利益輸送市中心核心地塊給開發商的序幕。多個部門“通力合作”,幫助中聯公司完成了“假地換真地”的戲碼,後又經違規增容用地面積、篡改容積率等手段,涉嫌侵吞國有資產超4億元。

假地換真地

1999年,江漢區政府為解決武漢市第一中學寄宿部建設用地問題召開專題會議。會議決定,區教委(即江漢區教育局,下同)可通過變零為整、土地置換、資金購置等辦法落實用地。本報記者獲得的會議紀要[1999]39號顯示,具體操作辦法中的第四條提到,區教委目前已辦規劃手續的土地資源可用於置換,如西北湖綠化廣場旁的8畝地等。

然而,武漢市國土資源和規劃局作出的《政府信息公開答複書》卻指出,區教委辦理西北湖綠化廣場旁的8畝地的《建設用地規劃許可證》屬於不存在的政府信息。也就是說,這8畝地並沒有辦理規劃手續,權屬關系、土地用途尚不明確。

盡管如此,2001年5月,甲方江漢區教育局與乙方武漢市龍王廟實業有限公司(江漢區城市建設重點工程指揮部)依舊順利簽署了《土地置換協議書》,甲方將北湖邊規劃中的教育用地約8畝土地置換給了乙方。

2002年10月,江漢區城市重點工程指揮部與中聯公司簽署《土地轉讓合同》,雙方約定有償轉讓一塊位於武漢市江漢區西北湖地區西北角的地塊(下稱“西北湖地塊”),占地面積約10畝,合同價款為2700萬元。

從合同劃定的具體位置坐落四至範圍(東面、南面臨北湖環湖路;西至西湖路;北至“德富花園”小區外圍規劃路)來看,西北湖地塊與上述8畝教育用地的範圍高度重合。

不僅如此,在近日查詢中聯公司工商資料時,記者發現,上述《土地轉讓合同》附圖卻將西北湖地塊標註為“武漢警備區幹休所停車場”,標註面積為5809.58平方米(即8.7畝)。

本報記者註意到,該《土地轉讓合同》與規範合同有明顯不同,不僅未約定轉讓地塊的余期使用權,亦未約定批準用途,還未約定土地使用權轉讓後權利與義務的轉移,此外未提交土地管理部門與房產管理部門備案。

隨後,記者通過不同渠道獲得了西北湖地塊的《建設用地規劃許可證》(武規地字(2003)231號)。《許可證》共兩份,編號一致,但簽發時間和個別細節有細微差別。其中一份的發證日期為2003年7月28日,文號經過手寫塗改,已蓋“作廢”章;另一份發證日期為2003年7月,未經塗改,亦未作廢。兩份許可證上的用地性質均為居住用地。

記者咨詢法律界人士獲知,這是典型的“鴛鴦”文件,未塗改、未蓋“作廢”章的一份用以向武漢市政府申報後續的土地置換使用,另一份則用於逃避土地監管部門的追查。

事實證明,“鴛鴦”文件確實起到了作用。2004年8月31日,武漢市人民政府作出關於岱家山實業公司等單位使用國有建設用地的批複(下稱“岱家山批複”),批出328個協議出讓地塊。

批複顯示,中聯公司在西北湖地區建設項目因城市建設需要終止建設,政府將江漢區菱角湖周邊一塊10423平方米的商服用地(下稱“菱角湖地塊”)以2026.23萬元的價格置換給該公司開發。

然而,武漢市國土資源和規劃局作出的《信息公開答複書》揭示,武漢市國土資源和規劃局江漢分局於1995年對武漢市城鄉建設管理委員會(武漢市市政建設管理局)核發了江國用(95)603號國有土地使用證,登記面積15.93萬平方米(包含原武規地字(2003)231號《建設用地規劃許可證》所指地塊),該登記結果迄今未發生變化。

也就是說,西北湖地塊既不屬於中聯公司,也不屬於江漢區城市重點工程指揮部,而歸武漢市城鄉建設管理委員會所有;該地塊的土地類型一直是市政公用設施,從未變更為商業開發或教育用地。

上述法律界人士指出,根據相關法規,土地置換屬於轉讓行為,應當簽訂相關合同,被政府置換收回的土地應註銷登記後納入儲備。

然而,武漢市規劃部門依據“岱家山批複”將菱角湖地塊“置換”給中聯公司時,並未與其簽訂《土地置換協議書》。正是因此,導致價值數億元的國有土地無償落入中聯公司的“口袋”,而原來就屬於市政設施用地的西北湖地塊亦未納入儲備。

開發項目成本利潤率約247%

中聯公司完成土地“以假換真”後,又開始打起“擴大用地面積、上調容積率”的算盤。

2007年3月14日,武漢市城市規劃管理局向中聯公司頒發菱角湖地塊的《建設用地規劃許可證》(武規地字(2007)069號)。規劃用地面積為13603.16平方米,較“岱家山批複”的10423平方米擴大了3180.16平方米,較用於置換的西北湖地塊更是擴大了7793.58平方米。盡管規劃用地面積增容約三成,但中聯公司並未補交相應的土地出讓金差價。

與此同時,按照《建設用地規劃許可證》武規地字(2007)069號,規劃凈用地面積為8002.42平方米,以“岱家山批複”註明的容積率5.0計算,規劃的建築面積應為40012.1平方米。但規劃部門又於2010年向中聯公司頒發了新的《建設用地規劃許可證》武規地字(2010)486號,其規劃凈用地面積增至12917.79平方米,並且將建築面積從40012.1平方米上調至68015平方米,實際容積率猛增至8.499。2015年,江漢區又將新征收的915平方米商住用地提供給中聯公司,擴大用地納入之後,菱角湖地塊的實際容積率進一步增至9.46。

中聯公司在獲得915平方米擴大用地後,將項目名稱變更為現在的“CFD時代財富中心”,正式對外銷售。根據中聯公司申請預售證資料中的《項目基本情況表》,該項目辦公房為68310.89平方米,均價為28611元/平方米,辦公用房的銷售收入為195519.43萬元;商業房為15130.5平方米,均價為49282元/平方米,商業房的銷售收入為74566.13萬元;項目總銷售收入達270085.56萬元。

本報記者粗略統計,中聯公司取得菱角湖地塊共花費20287.62萬元。其中,13603.16平方米的商服用地,國家土地收益僅為2058.08萬元;2009年11月,繳納土地儲備補償費用(拆遷費)9228.98萬元;2015年,補繳915平方米的擴大用地土地出讓價款8851.56萬元和調整土地用途費用149萬元。

除了土地成本外,中聯公司菱角湖地塊的項目開發成本還包含建造成本,建設承包方提供的合同顯示為57404.2萬元,土地加建造成本合計77691.82萬元。

計算可得,菱角湖地塊的項目毛利約19億元,而國家土地收益僅2058.08萬元,占項目開發毛利的1%,開發項目毛利率高達71.23%,開發項目成本利潤率約247%,是房地產開發行業平均值的6倍以上。

 

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業績從預減到暴增,看雅戈爾如何玩弄“會計戲法”

通過變更會計核算方法來影響凈利潤的財技,被雅戈爾(600177.SH)玩得越來越溜了。

在宣布2017年度擬對持有的中信股份(00267.HK)賬面虧損計提減值準備33.08億元之後,雅戈爾的該筆證券投資在2018年一季度進一步虧損。4月10日,雅戈爾宣布,3月29日起對中信股份的會計核算方法由可供出售金融資產變更為長期股權投資、並以權益法確認損益。變更後,雅戈爾預計,今年一季度的凈利潤增加86.8億,同比增近7成,但扣非後的凈利潤同比下滑近5成。

一位會計專家對第一財經記者說,雅戈爾此次會計變更的條件符合會計準則的相關規定,但對一季度的業績構成較大影響,有調節利潤的嫌疑。而這並非雅戈爾首次如此變更會計核算方法,此前在寧波銀行(002142.SZ)上出現如出一轍的套路,一方面前一年對部分炒股虧損金額計提減值準備,另一方面,持續下滑的業績在會計核算方法變更後出現大幅上漲。

“玩的就是一個數字遊戲。”一位基金經理認為,對於雅戈爾這樣投資收益占比較大的公司,看短期的凈利潤沒有意義,更多應該關註該公司資產端和現金流等方面的情況。

變更會計方法後業績暴增

在今年1月底時,雅戈爾披露2017年度業績快報,當期凈利潤為3.55億元,同比下降90.36%,業績減少的原因在於,截至去年12月31日,雅戈爾持有的中信股份賬面虧損33.08億元,從而對這部分虧損進行了計提減值準備。該事項還需獲得股東大會審議通過。

到今年3月29日,這筆投資仍舊處於虧損狀態。截至當日,雅戈爾持有中信股份約14.55億股,投資成本163.63億元(人民幣,下同),期末賬面值128.32億元,這意味著虧損額達到35.31億元,相較2017年底虧損進一步擴大。

然而,一季度過後的4月2日,雅戈爾提出要召開監事會審議變更對中信股份會計核算方法一事,並於4月9日召開董事會和監事會,會上均同意自今年3月29日起對中信股份的會計核算方法由可供出售金融資產變更為長期股權投資、並以權益法確認損益。

這樣一變更之後,雅戈爾的此項投資收益不虧反倒劇增,增厚今年一季度凈利潤93.02億元,使得雅戈爾一季度凈利潤預計增加約86.8億元,即99.42億元,同比增長687.95%左右。但是扣除上述非經常性損益事項後,雅戈爾業績預計減少6.22億元,同比降低49.27%左右;該公司預計今年一季度扣非後的凈利潤為4.16億元,同比下降44.19%左右。

變更會計核算方法之後形成較大反差的原因在於,此前雅戈爾持有中信股份股份按照可供出售金融資產方式進行會計核算,主要是根據投資賬面的盈虧來影響業績;但是變更為長期股權投資、並以權益法確認損益之後,雅戈爾所持股份對應的中信股份凈資產可辨認公允價值為221.34億元,再減去賬面值128.32億元,所得差額93.02億元便計入雅戈爾營業外收入。

雅戈爾給出的會計變更原因有三,一是,公司副總經理兼財務負責人吳幼光於今年3月20日獲委任為中信股份非執行董事;二是,3月29日,雅戈爾對中信股份的持股比例由4.99%增加至5%;三是,該公司董事會根據《企業會計準則》的相關規定,判定公司對中信股份的經營決策具有重大影響。

多位財務專業人士表示,雅戈爾的此舉符合會計準則的相關規定,調整上,因為之前的業績沒有按照這樣的方式計算,所以第一次是所持股份比例對應中信股份的凈資產,但是第二年開始便是所持股份比例對應中信股份的凈利潤。這意味著未來這項投資收益將以中信股份的合並報表中的凈利潤和其他權益變動為基礎進行核算,不受中信股份二級市場走勢影響。

“只是會計核算方法變了,業績實際上是下降的,文字遊戲而已。”有投資者表示。中央財經大學會計學院教授魯桂華表示,目前來看,這是紙上富貴,投資者可以更多關註該公司的現金流情況,不要只關註盈利。

魯桂華表示,未來雅戈爾賣出中信股份股票的話,應該是賣掉的價格與賬面成本的差額,這個賬面成本為新調整的5%對應的中信股份凈資產價值,如果不調整的話,出售的時候利潤會更高一些,這意味著將利潤進行了提前分配。

有業內人士指出,變更會計核算方法之後對業績構成較大的影響,有調節利潤之嫌,背後可能存在動機。

今年2月14日,雅戈爾公布昆侖信托有限責任公司(下稱“昆侖信托”)的減持計劃,擬在2018年8月25日前減持股份合計不超過2.15億股,即不超過公司總股本的6%。截至今年2月13日,昆侖信托持有雅戈爾4.42億股,占比為12.33%。昆侖信托於2016年4月份通過定增持有上述股份,一年期解禁後便開始陸續減持,這是第三次減持計劃。

從雅戈爾的近期二級市場股價來看,1月31日公布2017年度業績快報和計提中信股份資產減值準備的公告之後,當日股價重挫逾7%,此後呈現震蕩下行走勢,最低下探至8.24元/股,到4月10日披露一季度預增和調整會計核算方法的公告後,股價當日跳空高開,全天上漲6.85%,不過4月11日收跌0.33%。

一位北京的資深基金經理從投資角度分析稱,雅戈爾此舉只是影響了利潤表,但不影響資產負債表和現金流量表,投資而言,不應只看上市公司短期的利潤,更應該看資產端和現金流等方面的情況。另有深圳的私募人士表示,相較凈利潤,上市公司扣非後的凈利潤更有參考價值。

慣用套路

這並不是雅戈爾首次對所持股票的會計核算方法進行變更,在寧波銀行、聯創電子(002036.SZ)兩只股票上已有先例。

2014年1月份,雅戈爾對寧波銀行的會計核算方法由可供出售金融資產變更為長期股權投資、並以權益法確認損益。換句話說,自2014年1月1日起,在雅戈爾的合並報表中,該公司對寧波銀行的投資收益=寧波銀行當期實現的凈利潤✖️雅戈爾對寧波銀行的持股比例。截至2014年一季度末,雅戈爾持有寧波銀行11.13%股份。

這對雅戈爾2014年一季度開始的業績產生了較大的影響,一季度當期便貢獻投資收益1.67億元,增厚雅戈爾凈利潤;2014年上半年,貢獻投資收益3.46億元,使得投資板塊凈利潤同比增長逾12倍;2014年度業績時,雅戈爾持有寧波銀行的投資收益為6.33億元,以及其他綜合收益累計,由此增厚當期凈利潤6.43億元,而影響2013年度利潤的金額僅為1.45億元。

與中信股份類似的套路在於,2014年3月份,雅戈爾公告稱,對2013年末公允價值發生較大幅度下跌的部分可供出售金融資產計提資產減值準備4.27億元,主要涉及中金黃金(600489.SH)、山煤國際(600546.SH)兩只股票,這成為2013年度凈利潤同比下滑的主要原因之一。

2016年3月17日起,雅戈爾對聯創電子會計核算方法的變更則是由長期股權投資、並以權益法計算損益變為可供出售金融資產。在變更之時的2016年一季度計入了逾9億元的投資收益,2016年度產生投資收益12.42億元,但到2017年便沒有此項巨額收益,從賬面來看處於虧損狀態。

截至2016年3月16日,雅戈爾投資4.73億元,持有聯創電子7845.46萬股,賬面價值為6.2億元,公允價值為17.64億元。變更會計核算方法後,雅戈爾對聯創電子投資的公允價值與賬面價值的差額 11.44億元以及原計入資本公積以及其他綜合收益的9863.29萬元,計入投資收益,相應增加雅戈爾凈資產8.58億元,增加凈利潤9.32億元。

但是到了2017年,已無上述投資收益,這也成為2017年一季度雅戈爾凈利潤下滑的原因之一。從聯創電子賬面值來看,2017年第一季度和第二季度均處於虧損狀態,且虧損幅度有所擴大。

從雅戈爾上市以來的業績情況來看,2008年度開始凈利潤出現同比下滑現象,之後的2010年度~2013年度,四個會計年度凈利潤逐漸下降,到2014年度和2015年度才開始出現同比正向增長,其中2014年近利潤同比增132.6%,這其中對寧波銀行會計核算方法變更為凈利潤大增的主要原因;而2016年度和2017年度凈利潤又走向下坡路。

雅戈爾以紡織服裝業務起家,2009年開始服裝業務收入增速放緩,2012年開始,服裝業務收入開始陷入下滑。這期間依靠股票乃至房地產等“副業”另起江山。2007年,雅戈爾投資收益占營業利潤的比重從2006年的5%大幅躍升至76%,占營業總收入的比重躍升至39%。到如今,雅戈爾大舉“炒股”之路已進入到第12個年頭。

近幾年來,雅戈爾房地產和服裝業務的增速均放緩,投資業務成為一個變量。在上述基金經理看來,判斷雅戈爾的價值,需要按照業務分步進行估值,目前整體上難有較大上升空間,除非做一些新的業務。

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第二大股東收殼奪位戲法高仁

1 : GS(14)@2016-10-30 16:07:21

2016-10-17 HJ  

昔日港產片《倩女幽魂》,女鬼聶小倩受千年樹妖(姥姥)控制被迫引誘凡人,供姥姥吸乾受害者的魂魄和肉身。本港有一家上市公司的老二(第二大股東),憑藉其卓越超凡的財技秘技,不但成功吸乾公司(收殼),並且由老二變成大股東。

高仁指點話你知,老二股東收殼秘技,如下:

1.以折讓三成增持股份,大幅攤薄老大的股權。

2.把目標公司股權注入,進一步換取公司股權。

3.目標公司獲得公司貸款,資金變相回流自己口袋。

該上市公司是工業股,主要業務是從事製造工業機械及相關設備,但受到內地市場激烈競爭影響,其財務業績幾乎連年見紅。該公司要透過出售若干資產及附屬公司提升現金流及財務實力。

折讓配售攤薄大股東

當時,兩大主要股東持有該公司合共約六成半權益,其中大股東持有剛好逾五成的控制性股權,而第二大股東老二則持有約一成半權益,屬於主要股東。餘下約三成半通通為老散小股東。

由於老二欲成為該公司大股東,建議進行一連串的刁(交易),務求使該公司趁機變身之餘,也可以食埋隻殼兼奪取大股東寶座。首先,老二促使該上市公司以折讓三成價格,配售佔擴大後股本四成的股份,承配人正是老二的4名股東。配售完成後,老大的權益被大幅攤薄,老二其中一名股東的股權雖略低於三成,但已與老大接近平起平坐。

注入資產收股代現金

之後,老二建議向該上市公司出售其所持有目標公司的51%股權,目標公司主要從事B2B(企業對企業)電子商貿業務,聲稱是希望該上市公司業務更加多元化。

老二出售目標公司股權不要錢,但要擔任該上市公司的「獎門人」,以派「獎品」(代價股份)方式支付。派完獎品之後,老大權益就進一步被攤薄,老二其中一名股東的股權則上升至超過三成,連同其餘3名股東的約一成半的持股量,老二及其連繫股東合共持有超過五成權益【表】。

提供貸款作營運資本

最後,由老二及該上市公司共同持有的目標公司,要求上市公司提供一筆無抵押貸款,作為營運資本及資本開資等的業務發展,金額最多達到2600萬美元。

換言之,老二所支付用作認購股份的資金,最終又回到由他及目標公司的口袋裏。老二只是透過注入目標公司51%股權,就成功奪得上市公司的殼及大股東寶座。各位巴打,It's magic. Right?

本欄逢周一刊出

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