我赴美国上市公司三成涉嫌财务造假
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GS(14)@2010-12-27 14:57:00http://bbs.esnai.com/frame.php?f ... .com/forum-4-1.html
SEC核查名单隐现 中国概念股“壳恐慌”蔓延21世纪经济报道
王卓铭 冯书琴 北京报道 2010-12-22 22:55:35
核心提示：被点名四家会计师事务所曾为大量中国赴美上市企业做财务顾问或审计业务，上百家在美上市公司也因此遭遇诚信危机。
美国证券和交易委员会（SEC）开始意识到，在美上市的中国概念公司存在普遍的造假问题，并已经从会计师事务所入手调查。
12月21日，SEC对一家加州的审计公司进行了处罚，该公司涉嫌为一家中国能源企业提供了虚假的审计信息。SEC将打击面定位于通过反向收购方式登陆美国资本市场的中国公司，以及为这些公司提供审计服务的审计事务所。
“一般的反向收购理论上是募集不到资金的，这些公司在支付上市费用后，能获得的也就是一个在美上市的名号而已。”一位业内人士表示。“上市”之后，一些中小企业从股价操纵中获利，进而造就了大量问题企业。要实现这一目的，业绩粉饰和审计造假是必不可少的环节。
SEC公司财务部总会计师Wayne Carnall表示：“这些上市公司100%的业务都来自于中国，而给它们做审计的事务所可能都不会说普通话或者广东话。”
SEC上市公司审计监督委员会（PCAOB）审计长Martin Baumann也指出：“一些审计公司签发了很多财务报告，但他们只做了很少审计工作。”大量审计业务被怀疑外包或者造假。
被SEC点名的四家会计师事务所曾经为大量中国赴美上市企业做过财务顾问或者审计业务，上百家在美上市公司也因此遭遇诚信危机。
多家企业卷入
来自彭博社的信息称，在众多问题公司中，
Frazer & Torbet（飞腾）、Kabani & Company Inc.（柯邦宁）、Goldman Parks Kurland Mohidin（GPKM）和GHP Horwath是SEC的重点调查对象。
飞腾和柯邦宁早已是问题缠身。本报记者了解到，飞腾的前身为马施云飞腾公司，2004年度，马施云为中国节能技术公司（CESV）出具了无异议的审计函，但2006年，该公司就因报表存在重大问题被SEC暂停了股票交易。今年下半年，飞腾所服务的西安西蓝天然气公司（CHNG）也承认，其一季度的资产负债表中漏登了一笔银行贷款。而柯邦宁审计的陕西杨凌博迪森公司（BBCZ)）则是最早一批破产的在美上市公司。
但这几家事务所的业务却异常繁荣。根据美国Audit Analytics网站的统计，截至今年6月底，GPKM、飞腾、柯邦宁拥有在美上市中国企业客户数分别为11家、11家和10家，位列所有外资事务所中的7-9位。而“四大”会计师事务所中排名最末的安永也仅拥有14个客户。进行反向收购的中国企业大量聘用这些小型事务所，如新奥混凝土、中国生物制品、中国阀门、天星生物、艾格菲、维康科技等。
反向收购类似于借壳上市。上述业内人士表示：“由于美国实行注册制，IPO资格并不是很难获得，但公司业绩不佳的话，能否发出股票并募集到资金就是个大问题。而反向收购可以避免这种尴尬。虽然一般不能募资，但同样实现了上市的目的。”
这些企业在中国大多不为人所知或存在夸大宣传。如中国生物制品（CBPO），其宣传材料称“血液制品生产总量位列国内第一，国内市场占有率30%以上”，但根据中生所今年的批签发数据显示，华兰生物仍是国内最大的血液制品生产企业，中国生物制品的实体山东泰邦仅列次席。
聘用这些小事务所的也不乏部分知名企业，如凯雷系投资的盈丰科技（CREG）、海虹控股旗下China Healthcare Acquisition等。
而且，在“粉单”市场上，几家事务所也多有参与。粉单市场是一些不符合上市资格的公司的临时避难所，当美国纽交所、纳斯达克、OTCBB等主要交易所挂牌公司没有按时申报审计财务报告而被下市或除牌时，就将被挂到粉单市场交易。上述四家事务所手里均有多家上市公司被列入粉单市场。
PCAOB今年7月12日指出，有40家会计师事务所在为中国企业出具审计确认函，这些事务所的合伙人数量都在五人以下。
借壳或存猫腻
华尔街日报曾撰文指出，经过上述这些事务所审计之后，罗仕证券、罗德曼投资银行（Rodman & Renshaw）等公司开始介入进行推荐，这些投资银行在推高上述公司股价后全身而退，失去外包装的劣质公司很快就会现出原形。上市公司、事务所和投资机构构成了完整利益链条。
艾格菲的财务数据或许能说明问题，作为国内第一家在美上市农牧公司，艾格菲三年之内坐了一回过山车。
2006年10月31日，南昌百世腾和上海百世腾同时和壳公司wallace mountain resources Corp签订换股收购协议，收购完成后，百世腾牧业集团又注入江西汇杰，实现集团通过反向收购方式登陆OTCBB。2007年7月，三家公司又向纳斯达克提交升板请求，并于8月22日获批进入纳斯达克主板，上市首日股价为8.3美元。
升板之前，公司经营性现金流量稳定保持在50万-100万美元左右。进入纳斯达克之后的2008年，公司大举投入养猪领域，当年利润等各项财务指标也随之大幅提高，一度吸引了高盛等知名机构参与其中，“高盛来华养猪”也成为一时的热门话题。艾格菲股价一度飙升至20美元以上，
但艾格菲当年的募集资金几乎全部用于投资扩张，两年过后，养猪风潮不再，公司股价也跌至2.42美元，仅为最高点的十分之一。GPKM正是其审计机构。
已经退至粉单市场的废水处理企业绿诺科技问题则更为明显，被指出“40%的客户合约都有问题”，导致其股价在今年11月累计下跌80%。但审计公司飞腾并未在以往的审计中指出这些瑕疵。11月22日，绿诺科技承认审计舞弊，并接受退市。12月13日，天星生物宣布由Crowe Horwath代替飞腾出任公司的独立审计，更早之前的12月8日，西蓝天然气也换掉了声誉不佳的飞腾。
目前，通过反向收购但不能升板的企业约有300家，大量企业成为财务顾问和投资机构获利的工具。而美国并未对这些机构采取实质性的严厉惩罚措施，中国节能科技退市案中，飞腾公司及一名合伙人仅被罚12.95万美元。
http://www.21cbh.com/HTML/2010-12-23/wOMDAwMDIxMjIwOQ_2.html
2 :
GS(14)@2010-12-27 14:58:31BORN /
CBP /
CCME /
CEU /
CGA /
CSKI /
KGJI / /
ONP /
SKBI /
TSTC / /
ZSTN
BORN
中国新博润集团（“博润”）是一家中国领先的玉米食用酒精生产销售商；始建于2000年12月，于2004年正式涉足于食用酒精行业。博润拥有坐落于山东省寿光市和黑龙江省大庆市的两家工厂。山东工厂占地面积102,909.28平方米，员工474人，拥有年玉米食用酒精生产能力16万吨；大庆工厂占地面积219,156平方米，员工388人，拥有年玉米食用酒精设计产能33万吨。博润产品包括玉米食用酒精以及在酒精生产过程中加工出的副产品DDGS饲料、玉米胚芽以及液态二氧化碳。博润于2010年6月11日在美国纽约证券交易上市，首次发行570万股，每股7美元。1ADS=1普通股
公司网站：
公司地址：山东省寿光市渤海工业园南首（羊口镇以南）
公司电话：0536-5451199
CBP
哈尔滨仁皇药业股份有限公司成立于1996年，经过近十年的迅速发展，现已形成以哈尔滨仁皇药业为核心的专业生产、研发、具有特色化经营、集团化管理的黑龙江省内剂型最全的高科技生物制药集团。到2005年末集团总资产达6亿元，员工总数1600余人。公司已形成的年生产能力为：片剂40亿片、软胶囊10亿粒、硬胶囊10亿粒、水针制剂10亿支、粉针10亿支、口服液4亿瓶、颗粒剂10亿袋，品种达200多种。 目前，集团拥有八家分公司，其中哈尔滨仁皇药业股份有限公司东方红分厂是仁皇药业专门生产加工刺五加等中药材提取的专业工厂。该厂地处黑龙江省的完达山山脉，富产天然野生刺五加等中草药资源，拥有全国最大的刺五加生产基地，并拥有国际先进的中草药提取和喷粉设备，年可加工提取刺五加等浸膏5000余吨、刺五加等干粉1000余吨。刺五加浸膏、刺五加干粉是制药企业、保健食品企业及食品饮料企业生产用原料。
公司网站：
http://www.renhuang.com/
公司地址：哈尔滨市道外区太平大街281号
公司电话：0451-57609066
CCME
中国高速传媒实际运营的公司为福建分众传媒有限公司，成立于2003年，主要业务是利用城际巴士车载电视做媒体广告，是目前中国最大的巴士车载电视媒体，覆盖全国35座一级城市，辐射316座二、三级城市4000多条客运主干线，近23000辆城际巴士、机场巴士、旅游巴士车载电视独家广告经营权。 2010年6月3日，中国高速传媒股票转板至纳斯达克全球精选市场交易。
公司网站：
http://www.ccme.tv/
公司地址：福建省福州市鼓楼区东街33号武夷中心2层
公司电话：0591-28377988
CEU
中国教育集团（CEU）是中国教育服务公司，提供在线学习资料和职业、家庭教育培训等服务（内容包括数据、文件、影音资料等）。 其旗下的网站为：
www.edu-chn.com；
www.pk1234567.com；
www.360ve.com 。公司于2004年9月美国OTCBB借壳上市，并在2009年7月20日成功转板纽约证券交易所，其2008年净利润为991万美元，市值为1.1亿美元，市盈率为11.03倍。
公司网站：
http://www.chinaeducationalliance.com/
CGA
中国绿色农业公司2007年注册于美国。公司控股陕西鼎天济农腐殖酸制品有限公司（以下简称鼎天济农）。鼎天济农拥有国内首条全智能化年产能力10000吨腐殖酸液肥生产线和国内腐殖酸行业一流的研发实验室，从事腐殖酸有机液肥的研制、开发、生产、销售，以腐殖酸技术的咨询、服务为主，同时开展化肥、农药的代理销售和自主开发。2009年3月9日，中国绿色农业公司正式以“CGA”为代码在纽约泛欧交易所集团全美证券交易所挂牌交易，成功从OTC实现转板。
公司网站：
http://www.cgagrijn.com/
公司地址：陕西省西安市太白南路181号A座工业写字楼A区三层
公司电话：+86-29-88266368
CSKI
中国天一医药集团致力于医药产品包括生物诊断试剂的研发、生产和销售。旗下包括在中国的多家全资子公司，有哈尔滨天地仁医药科技公司、哈尔滨富尔斯特生物工程公司、黑龙江天龙药业公司和山东蓬莱金创医药公司等等。公司的多个畅销产品，包括速美减肥贴和诊断试剂盒，销往全世界20多个国家。公司目前进行的研究包括脐血干细胞库、多种抗癌药物、抑内皮素和生物诊断制剂。该集团于2008年9月15日在美国纳斯达克主板上市。
公司网站：
http://www.skyonemedical.com
公司地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区赣水路30号帝王大厦1706室
KGJI
武汉金凰珠宝股份有限公司成立于2002年8月，是集研设计、生产、制造、批发于一体的大型黄金首饰生产企业。 2009年12月29日，金凰珠宝于美国OTCBB板上市交易；2010年8月18日转板美国纳斯达克交易。
公司网站：
http://www.kingold.com.cn
公司地址：湖北武汉江岸经济开发区特15号
公司电话：027-65660720
ONP
河北省保定市东方造纸有限公司成立于1996年,注册资本7503万元,公司经过十几年的妥善经营、合理运作、奋力打拼，2008年底，公司占地 258.06亩，拥有员工613人，固定资产达亿元，形成了两大基地（生产基地和加工基地），八大车间，九条生产线，生产的产品有20多个品种，上千种规格，主要有箱板纸、瓦楞纸、书写纸、复印纸等产品，产品销往全国各地，拥有几百家客户，目前公司已成为河北省大型造纸企业之一。于2009年12月17日从OTCBB转板AMEX。
公司网站：
http://www.orientpaperinc.com
公司地址：中国河北省徐水区南环路
公司电话：86-0312-8605508
SKBI
西安天星生物药业股份有限公司主要从事动物生物制品、兽药、 饲料添加剂、微生态制剂的研发、生产和销售。天星生物是第一家在美国上市的，中国兽医保健及医疗产品的生产商和销售商。该公司于2009年6月26日正式登陆纳斯达克。
公司网站：
http://www.skystarbio-pharmaceutical.com/
公司地址：西安市高新区沣惠南路二号杰座广场10601室，710075
公司电话：86-29-88193188
ZSTN
郑州市神阳科技有限公司专业从事网络工程施工，光接收机及放大器组装、生产；有线电视、广播电视器材、工业监控产品开发、技术转让、技术咨询；安全技术防范工程的设计、施工与维修；计算机信息系统集成，软件设计开发和网络建设；数字电视设备的研发，GPS定位器的设计、研发和生产，安装与维修等。
公司网站：
http://www.shenyangkeji.com/
公司地址：郑州市中原区互助路28号，450006
公司电话：86-371-67977527
CADC
新奥混凝土成立于2002年，总部位于中国北京，公司是高级建筑材料的领先提供商，其产品应用于大型商业、住宅和基础设施开发项目。公司主要为各种技术难度高的大型环保建筑项目生产和供应高级预拌混凝土材料。公司还计划开发和生产创新的环保型建筑材料。
公司网站：
http://www.china-acm.com/
公司地址：北京市三台山甲一号
公司电话：010-65836781
CBPO
中国生物制品有限公司是中国唯一一家在美国资本市场上市的血液制品企业，目前，公司控股山东泰邦生物、贵阳黔峰生物，参股西安回天等三个血液制品企业，是国家级高新技术企业，血液制品生产总量位列中国第一，是一个年销售额近10亿元，年利润近3亿元，年税收贡献约2亿元，现有员工约1500名的企业集团。公司2006年7月在美国ＯＴＣＢＢ上市，2009年12月2日成功转板纳斯达克。
公司网站：
http://www.chinabiologic.com
公司地址：山东省泰安市虎山东路14号
CVVT
中国阀门科技注册地美国内华达州，通过其子公司河南开封高压阀门有限公司和河南郑州蝶阀有限公司，开发和销售应用于发电，石油化工，化工，水利，天然气，冶金等行业的高端金属阀门。公司成立于1959年，当时为国有企业，因此公司产品在中国阀门行业中有较高知名度。公司的产品集合了高端的研发技术，拥有多项产品和生产技术专利。中国阀门科技的产品在中国多个生产行业中销售，拥有较高的本土市场份额。另外公司的产品还出口至其他亚洲和欧洲国家。2007年该公司在OTCBB上市，2009年11月16日，转入纳斯达克。
公司网站：
http://www.cvalve.com
公司地址：
公司电话：+1-650-281-8375
CHNG
西安市西蓝天然气股份有限公司（简称西蓝公司）成立于2000年1月8日，是经西安市人民政府核准成立的股份有限公司。公司主要是以城市气化工程建设、天然气城市气化规划、设计、安装、运营；综合开发、输配，燃气设备及气具的批发零售为一体的新型城市燃气专业运营企业。 2005年12月7日在美国纳斯达克OTCBB（柜台交易）板上市,2009年5月31日转板到纳斯达克主板。
公司网站：
http://www.xltrq.com
公司地址：西安市高新技术产业开发区唐延路旺座现代城B座19层
公司电话：86-29-88350960
CFSG
中国消防安全集团，下属首安工业消防有限公司以总承包服务为主要形式，为冶金、电力、石化等工业企业以及交通、国防等特种建筑与设施提供消防安全解决方案，包括设计，实验，安装等。 下属天津天消安全设备有限公司系原公安部天津消防器材总厂改制重组而来，是中国最大的消防安全产品生产基地之一，主要生产火灾探测器，报警控制系统和自动灭火系统。
公司网站：
http://www.sureland.com/
公司地址：北京东三环北路丙2号天元港中心B座25楼
公司电话：86-10-84417400
3 :
GS(14)@2010-12-27 14:59:37附：27 Red Flags for Chinese RTO Stock Investors to Look For
By Maj Soueidan
Over my investment career, I have never been one to over analyze risk. Let’s face it - dwelling too much on the negative will paralyze your portfolio. Any micro cap stock can have some mud on it, but with U.S. firms I've generally been accustomed to believing the numbers filed with the SEC.
Unfortunately, if you are an investor in the reverse takeover [RTO] ChinaHybrid® space you can not ignore the fact that fear and uncertainty, as opposed to fundamentals, are currently strong motivators of stock performance. This could continue through the 2010 audit season, so it makes sense to understand the red flags commonly identified by short sellers that feed this fear and uncertainty. You need to know what you are investing in and the type of potential risks to your portfolio. You can also profit from this knowledge by:
[ul][li]Shorting stocks that you feel may come under attack[/li][li]Bottom fishing for the ones that have been unfairly punished due to guilt by association[/li][li]Feeding on the scraps of the companies that you feel will successfully resolve issues[/li][li]Buying stocks that you believe have successfully addressed issues.[/li][/ul]I have included the following check list to help investors understand the risks present in the ChinaHybrid® space as well steps companies should take to establish credibility. The list is a work in progress that will be amended as we move through the ChinaHybrid® purification process.
Red Flags Commonly Used to Insinuate Fraud
A. Financial
[ul][li]SAIC documents do not match SEC.[/li][li]SAT documents do not match SEC.[/li][li]Low R&D expense, especially when company has unique technologies. (China New Borun (
BORN))[/li][li]Unusually low accounts payable position. (ZST Digital Networks (
ZSTN))[/li][li]High margins compared to competitors.[/li][li]Allegations of low credit rating when SEC filings look pristine. (China MediaExpress Holdings (
CCME))[/li][/ul]B. Internal Controls/Corporate Governance
[ul][li]Ineffective internal controls, especially when issue exists for an extended period of time. (Skystar Biopharma (
SKBI)).[/li][li]High CFO turnover. (China Sky One Medical (
CSKI))[/li][li]Resignation of several members of the board of directors. (BORN)[/li][li]High auditor turnover, especially if company goes back to old auditor.[/li][/ul]C. Ownership Structure Issues
[ul][li]A significant delay in meeting registered capital requirements upon an RTO transaction. This could imply that original players were not comfortable infusing capital into a company. (Weikang Bio-Tech (
WKBT.OB)) [/li][li]Desire to switch ownership structure to a variable interest entity, or VIE, from a foreign invested enterprise, or FIE. (Orient Paper (
ONP), China Energy (
CHGY)). This could insinuate difficulties in securing capital from original players of the the RTO transaction.[/li][li]Illegal corporate structure as defined by PRC law. (China Education Alliance (
CEU)
note)[/li][/ul]D. Share transactions
[ul][li]Several equity offerings within a tight time period.[/li][li]Company raises money when it has excess capacity[/li][li]IPO that priced well below desired price, yet company does not cancel or delay offering. (BORN)[/li][li]Company raises money despite adequate cash balance. (Renhuang (
CBP)
note)[/li][/ul][ul][li]Company raises money despite contradictory comments in filings and press releases. (Telestone (
TSTC)
note)[/li][li]Equity offerings at low valuations when balance sheet is healthy and at least 30% EPS growth is expected. RTO stocks in general.[/li][/ul]E. Miscellaneous
[ul][li]High land right use. (Lotus Pharma (
LTUS.OB))[/li][li]Company won’t disclose sellers related to certain transactions. (China Green Agriculture (
CGA))[/li][li]Company won’t disclose address or names of retail locations, distributors and subsidiaries.[/li][li]Lies about date of establishment of acquired business.[/li][li]Negative commentary by media outlets in PRC. (Kingold Jewelry (
KGJI)
note)[/li][/ul][ul][li]IPO rejected in the PRC if firm claims to be a leader. (
KGJI)[/li][li]Inadequate Website. (China Education Alliance (
CEU)
note)[/li][/ul][ul][li]Low executive salary.[/li][/ul]I have also also included what I feel are steps companies should consider to establish credibility, as well as my thoughts on clues that an equity raise is on the horizon. You can see
more on this here.
http://seekingalpha.com/article/242575-27-red-flags-for-chinese-rto-stock-investors-to-look-for
被猎杀中国概念股的27个特征imeigu.com 2010-12-23 15:48:12 来源：
i美股 原文链接 作者：
Maj Soueidan 共 4 条跟贴
练就火眼金睛，识别哪只股票容易被猎杀，能避免投资风险，甚至能获得收益
（i美股讯）近期一些在美国借壳上市的中国概念股频遭华尔街做空者猎杀，股价的暴跌使得此前买入这些股票的投资者损失惨重，美国GeoInvesting网站评论人士Maj Soueidan撰文教你如何避免踩上这些问题公司的“雷”。
以下为原文摘译：
在我的投资生涯中，我从来都没有过多地去分析风险。任何市值较小的公司或多或少都存在问题，但如果我们对其潜在的风险太过大意，将会使我们的投资组合遭受损失。我相信，在美国上市的公司中，这类问题公司很多。
不幸的是，如果你投资了通过反向收购在美国借壳上市并出现问题的中国公司，你就要正面这一事实——恐惧和不确定性是目前影响这类公司股价走势的两个最主要的因素。这样的事情贯穿了整个2010年。因此，了解那些被卖空者“揪”出来的“问题”公司是很有意义的。首先你需要弄清楚你的投资目标，然后搞清楚在你的投资组合中潜在风险的类型。接下来你就可以通过以下途径来获得收益：
1）做空你认为将要受到“围攻”的股票；
2）抄底买入那些因关联“获罪”而受到不公正“惩罚”的股票；
3）买入那些你认为可以或者已成功解决问题的股票。
以下内容是我针对在美国借壳上市的中国公司可能出现的问题和风险汇总，希望能帮助投资者更进一步对这类公司做一了解。
一、财务方面：
1）公司提交给中国国家工商管理总局的文件跟美国证券交易委员会的文件不匹配。
2）公司提交给中国国家税务总局的文件跟美国证券交易委员会的文件不匹配。
3）公司研发费用支出低，尤其是当公司拥有专利技术时。
4）跟竞争对手比，利润过高。
5）公司财务报表中，应付款项太少（神阳科技（ZSTN，6.61，-3.78%））。
5）SEC文件内容看起来不错，但公司信用评级受到质疑（如
中国高速频道（CCME，15.75，-0.88%））。
二、公司内部控制方面：
1）失效的公司内部控制，尤其是公司所遇到的“问题”长期得不到解决（
天星生物（SKBI，8.58，+1.66%））。
2）公司CFO更换比较频繁（如
天一药业（CSKI，6.90，-1.29%））。
3）公司若干董事会成员辞职（如中国新
博润（BORN，11.99，-4.39%）集团）。
4）负责公司审计工作的机构更换比较频繁。
三、公司所有权结构问题：
1）在完成反向收购后，公司的注册资本长时间无法达标。这也就意味着，公司的原始股东很难为公司注入资金。
2）期望将公司所有权结构从外商投资企业转变为可变利益实体（是指没有持投票权的股本投资者或未能向这些实体提供足够的财务资源的公司）如
东方纸业（ONP，6.35，-0.78%）。这也就意味着，公司很难从反向收购交易中的原始股东手中获得资金。
· 3)按中国法律标准，公司结构是违法的。
四、股票交易：
1）公司在较短的时间内进行了若干次新股增发。
2）公司产能过剩，但仍坚持通过股票交易来筹集资金。
3）明知IPO价格可能低于预期，但仍坚持实施IPO。
4）公司现金充足，但仍坚持通过股票交易来募集资金。
5）不顾外界媒体对公司SEC文件的负面评论，仍坚持通过股票交易来筹集资金。
6）公司财务状况良好，每股收益预期不低于30%，但仍然低价发行股票。
五、其他：
1）公司没有披露某些交易中的卖家（如
中国绿色农业（CGA，9.44，-0.32%））。
2）公司没有批露零售店、分销商和子公司的地址。
3）隐瞒公司收购交易日期。
4）中国媒体给予公司负面评论（如金鑫珠宝）。
5）公司声称是中国行业领先的公司，但IPO在中国被拒。
6）公司官网上的信息不够充分。
7）公司高管薪酬过低。
本文作者Maj Soueidan 这篇文章发表在GeoInvesting网站，该网站是一家专门针对在美上市公司的信息进行收集、分析和评论的网站。
（i美股 辛伟康）
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GS(14)@2010-12-27 15:00:08SEC严查"借壳上市"中国概念股及其审计公司
imeigu.com 2010-12-22 09:03:27 来源：i美股 原文链接 作者： 共 0 条跟贴
近日，美国SEC开始对中国小市值公司尤其是借壳上市公司开展“严打”，借壳上市的中国概念股深陷财务审计风波。而为这些借壳上市的中国公司做财务审计的事务所，有些连中文都不会，而且一些审计项目承接下来以后转包给中国本土的审计公司。
（i美股讯）最近，一些所谓中国“问题”公司跳过“IPO”阶段，转而以反向收购的方式迅速进入美国资本市场的“曲线救国”策略，已经引起了美国证券交易委员会SEC的关注。现在，SEC将审查的重点瞄向了为这些“反向收购公司”提供财务审计服务的审计公司，Frazer Frost（以下简称Frazer）就是其中之一。
不懂中国话也能做中国公司审计？
事实上，早在今年4月份，SEC公司财务部门的总会计师Wayne Carnall就在上市公司审计监督委员会（PCAOB）会议上发表了对“反向收购”的看法，“SEC已经确定了数以百计的小公司是走的这个路径（反向收购），而这些公司的财务报告往往又都由美国小型审计公司完成。”他还明确的指出“这些通过“反向收购”上市的公司，100%都来自中国”
据悉， Frazer曾经为数家中国“反向收购”上市公司做过财务审计，包括新奥混凝土（CADC，3.86，-3.26%）、中国生物制品（CBPO，15.66，-2.13%）、中国阀门（CVVT，10.36，-6.67%）、天星生物（SKBI，8.44，-1.40%）、西蓝天然气（CHNG，5.18，+0.58%）和中消安（CFSG，6.79，-0.15%）等。而在美国审计行业内，也不乏Frazer的同行，Fountain Valley，Kabani & Company Inc，Tarzana，Goldman Parks Kurland Mohidin和GHP Horwath都曾参与中国“反向收购”上市公司的审计工作。
Carnall对上述审计公司的资质深表怀疑，“看看这些公司的规模，再看看他们的员工水平！我甚至怀疑他们的员工里是否有人会讲普通话或者广东话！”
公司审计项目也有“外包”业务
但事实上并非所有审计公司都亲自过问这些中国“反向收购”公司的账目。Frazer的员工曾亲自为中国节能科技公司（China Energy）做审计，其他一些公司则是将项目转包给中国本土的审计公司。
在4月份PCAOB的会议上，审计长Martin Baumann就已经指出了这一问题，“我们发现一些审计公司签订了许多财务报告，但他们实际上只做了很少的审计工作（言外之意是公司将审计项目转包出去了）。”
在SEC近日发布的报告中，明确指出Frazer在有关中国节能能源的财务审计过程中“未能尽到专业怀疑态度和应有的职业谨慎”，而审计工作的合伙人Dean Yamagata则被勒令禁止从事审计工作2年。目前Frazer和Yamagata均对以上指控予以了否认。
但为就此事与SEC达成和解，Frazer和Yamagata同意赔付12.95万美元，并承诺雇用独立咨询师，以加强自身在欺诈检测、独立审计和其他审计方面的能力。
同时，Frazer还承诺，在提交独立咨询师的书面推荐之前，不再染指来自中国、中国香港和中国台湾的公司的审计工作。
Frazer和Yamagata的代理律师Lawrence West也向公众表示，“Frazer公司和Yamagata先生都决心要以最高的职业标准来要求自己，并将努力同独立咨询师合作，使公司的政策和程序趋于完善。”
尽管做出如此表态，仍然有中国公司选择逃离。就在数天前，天星生物宣布更换独立审计，换掉的正是Frazer。
值得一提的是，Frazer还曾签订过绿诺科技（RINO，3.55，+0.28%）的财务报告，这家来自中国大连、从事废水处理的公司此前被指“40%的客户合约都有问题”，从11初开始估计累计下跌了80%，并最终于11月中旬停牌。绿诺科技11月22日承认审计舞弊，12月2日被退至“粉单市场”。
美国上市公司审计监督委员会PCAOB成立于2002年，目的是监督上市公司的财务审计工作。 目前PCAOB正努力寻求一种方法，以使美国审计公司能够为其“外包”给中国本土审计公司的审计项目负责。
（i美股 Roy）
注：文中所述Frazer Frost，前身为洛杉矶审计师事务所Moore Stephens Wurth Frazer & Torbet，Moore Stephens为中国节能科技有限公司(China Energy Savings Technology)的2004-2005年报出具了审计确认函。然而，公司资产负债表存在的种种疑问导致美国证交会于2006年暂停了中国节能科技的股票交易，并最终对其提起欺诈诉讼，该公司现已注销。
http://news.imeigu.com/a/1292979807506.html
5 :
GS(14)@2010-12-27 15:00:34SEC's Smart Step at Fighting China Fraud
By Eric Jackson, Senior Contributor 12/22/10 - 08:12 AM EST Stock quotes in this article:RINO, CEU
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Eric Jackson is a contributing writer to TheStreet whose views on these stocks are independent of TheStreet's news coverage.
Chinese Stock Probe
SEC Probes China Stock Fraud NetworkShort Sellers and China StocksChina RTO Regulation Shows CracksDealmaker's Long Trip Through China RTOSEC's Smart Step at Fighting China FraudChina Stock Fraud News Already Priced InHow China Small-Caps Can Come Clean: OpinionWhat Probe Means for China ETFsFree Pass for FraudM&A Wizard Says He Was FleecedShort-Seller Cuts Through China Red TapeMarket Activity
RINO International Corporation| RINO China Education Alliance Inc| CEU NEW YORK (TheStreet) -- The Securities and Exchange Commission took a step in the right direction this week by punishing a small U.S. audit firm for work it had done for a Chinese company.
The SEC's settlement with Moore Stephens Wurth Frazer & Torbet LLP of Orange County is related to overstatements of financial results that China Energy Savings Technology made in 2004 and 2005.
Last month, I wrote in RealMoney that there were many small U.S. auditors operating in China that are basically a joke. They are not performing audits in the manner an average person would expect them to be done. In many cases -- not just a few -- I believe that these audit firms are simply signing off on numbers given to them by management to bank their auditing fees (which can be up to $300,000 for one year from one client) and in the hopes of winning new clients from that company's pre-IPO investors.
These cases appear to be isolated to the smaller-capitalization Chinese companies who initially go public in a reverse takeover (RTO) of an existing shell company on the over-the-counter (OTC) exchange with the intention of later uplisting to the Nasdaq or New York Stock Exchange.
The SEC's action on Monday likely is the tip of the iceberg of its investigations into this area.
I recently reached out to the SEC and asked to share some of my observations on how I've seen many of these RTOs operate over the last year. Last week, I spoke with several senior people from the Commission. Judging by the number of people on the call and their seniority, it's clear they are looking deeply at this area.
Unlike some, I think it's unfair and incorrect to assume all Chinese stocks that have less less than $500 million in market capitalization and have gone public via RTOs are frauds.
However, I do believe that fraud is common in this population. In my opinion, the biggest issue is the veracity of these companies' financial statements. And for that, I blame the auditors.
There definitely is a web of American investors and service providers associated with these Chinese RTOs who have a vested interest in seeing these companies go public: investors, lawyers, auditors, investment banks and stock exchanges.
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RINO International Corporation| RINO China Education Alliance Inc| CEU All of these parties deserve criticism -- as do the Chinese founding CEOs who agree to this. (Sometimes they're complicit; sometimes they're just naive.)
In many ways, it falls on the SEC's shoulders (or short-sellers) to blow the whistle on frauds. The SEC has to start somewhere, and I think that going after the accountants makes the most sense.
There are several U.S. audit firms doing business in China that are very small (e.g., one or two partners and/or one office). Several have been associated with frauds already (e.g., Frazer Frost, associated with RINO International(RINO))
From my experience talking to people in China (such as management teams and other accountants), I believe it's fairly common for these U.S. firms to hire third parties (locals) to come in and audit their Chinese clients. In other words, they outsource the actual audit work. These "audits" are perfunctory and basically take management's word on the numbers. The auditors back in the U.S. bless the numbers and get paid by the company. These auditors also seek other referral business from the company's pre-IPO investors (an unspoken quid pro quo).
Several of these small auditors have been censured by the Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB). But such censure essentially means, "You did a bad thing, now get back to work." What's the point of that? The accused audit firms dispute the PCAOB's findings, don't change and the cycle goes on. And these PCAOB censures are just for the work the firms do in the U.S. -- not what they outsource and do in China.
Here's a 2007 PCAOB report on Sherb & Co., in which the board told Sherb:
"The [audit] deficiencies [we] identified in one of the audits reviewed included a deficiency of such significance that it appeared to the inspection team that [Sherb] did not obtain sufficient competent evidential matter to support its opinion on the Issuer's financial statements."
This was for a U.S. audit, not one done in China. In the same report, Sherb responded to the PCAOB's criticisms by saying it was "dedicated to achieving the highest level of audit quality. In that regard, we feel we share the PCAOB's goal of using the inspection process as a means of improving audit quality and as a result the reliability of financial reporting."
Well, I guess that PCAOB took that to mean the case was closed. No action was taken against Sherb. Sherb's five current Chinese clients include China Education Alliance(CEU), which recently came under fire from a short-seller for having a nonfunctioning office and Web site.
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RINO International Corporation| RINO China Education Alliance Inc| CEU The SEC oversees the PCAOB and the securities that get sold in this country. I believe the Commission needs to directly (or get the PCAOB to) audit these audit firms and shut them down if it finds they're operating in a "pay to play" manner. That's exactly what the SEC has done with Moore Stephens (although this fine and ban was for only one office of the company, not its entire network of offices).
If the SEC finds evidence of misrepresentations in these Chinese companies' financial statements (or disclosures around related-party transactions), it should seek to delist them. I believe the SEC also should force the exchanges to start asking more difficult questions before accepting these uplistings from the OTC.
If I worked at the SEC, I would begin by focusing on the following audit firms and their work in China:
Frazer Frost
Moore Stephens (not just the Orange County office but all of its offices)
Kabani & Co.
Sherb & Co.
Child Van Wagoner & Bradshaw
Marcum Josephson (formerly Stonefield Josephson)
Alliott AGCA Inc.
Jimmy CH Cheung & Co.
China will continue to receive enormous interest from American investors -- both institutional and retail -- in the coming decade. There are many ethical and well-managed Chinese companies. But there are bad apples -- not just over in China, but also right here in the U.S. among the service providers like these small auditors. The area deserves to be cleaned up, and I'm heartened to see the SEC move this week to do so.
http://www.thestreet.com/story/1 ... ng-china-fraud.html
6 :
GS(14)@2010-12-27 15:01:05SEC开始中国股票欺诈调查 投资者损失数百亿
imeigu.com 2010-12-22 09:12:04 来源：腾讯财经 原文链接 作者： 共 2 条跟贴
腾讯财经讯 北京时间12月22日上午消息，据熟悉调查进展的知情人士透露，美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)正在调查美国公司和个人与中国合作伙伴共同谋划的股票欺诈行为。该委员会怀疑，他们通过欺诈等途径骗取了美国投资者数百亿美元的资金。
知晓调查的个人知情者透露，美国证券交易委员会目前的调查重点，主要集中在参与中国企业进驻美国股票交易所以及为那些出售新股票的公司筹资的股票推介者、投资银行家、核数师和法律公司。
20日，美国证券交易委员会撤销了对审计公司Moore Stephens Wurth Frazer & Torbet LLP及其合伙人之一的Kelly Dean Yamagata提起的诉讼，双方达成和解。起诉原因是，美国证券交易委员会怀疑该公司对2005年在纳斯达克上市的中国节能科技公司(China Energy Savings Technology)的审计存在可疑问题。根据和解内容规定，Moore Stephens Wurth Frazer & Torbet LLP将被暂时禁止接受来自中国的新的审计分配，并缴纳12.95万美元的罚款。
据了解，自2006年以来，中国节能科技公司一直是美国证券交易委员会一系列欺诈投诉的重点对象。
美国证券交易委员会公共事务办公室发言人约翰·海涅(John Heine)，既没有承认也没有否认该委员会正在进行的新调查，他声称该委员会的政策决定了它必须进行积极的调查。据报道，美国证券交易委员会调查人员所问的问题，暗示出了他们的调查方向。那些问题表明，该委员会怀疑股票操纵者已经设计出一种股票欺诈的模式，并利用该模式骗了一个又一个的投资者，而这种模式很可能是利用了中美两国监管协调的基础性疲软。
金融网站TheStreet.com(TSCM)报道称，该网站对美国证券交易委员会的调查进行了长达3个月的分析，其中包括对擅长中国股票领域的投资专业人士的采访，以及美国证券交易委员会文件、公司声明和市场数据的回顾。
消息人士在接受TheStreet采访时透露，美国证券交易委员会尤为关心的问题是，一些中国企业通过“反向收购”(即“借壳上市”)等“走后门”行为，在美国股票交易所上市。
近来，很多“反向收购”的企业遭到了欺诈投诉，其中包括工业公司——绿诺国际和中国节能科技公司在内。TheStreet提供的数据显示，美国投资者已经遭受了数额高达340亿美元的损失。
在过去的一年里，美国证券交易委员会已经收到了大量关于调查中国股票存在欺诈行为的呼吁。很多投资专业人士认为，此类调查是势在必行的。
美国资深注册舞弊审查师彼得·汉弗莱(Peter Humphrey)就是其中一位。据汉弗莱估算，美国主要股票交易所，即纽约证券交易所(NYSE)、全美证券交易所(AMEX)、纳斯达克证券交易所(NASDAQ)内三分之一的中国企业，都可能存在虚报利润的行为。
分析人士指出，相比较而言，拥有一支支股票的投资者是这种股票欺诈行为的最大受害者，同时数百万其他美国投资者也冒着遭受损失的危险。
值得肯定的是，部分中国小规模的企业，已经在美国确立了公开商业声明的力度，公开表明完全可以经受严格的投资专业审查。然而，由于语言、距离和文化存在诸多障碍，这些在美中国企业缺乏透明度和完全的公开化，这就导致个人投资者很难分辨好坏。
据报道，由于担心美国投资者的利益缺乏保护，美国国会早在今年年初就催促政权交易委员会赶紧开展相关调查行动。消息人士透露，美国众议院金融机构委员会也正在幕后忙碌，并可能会在2011年举行有关中国企业审计问题的听证会。该委员会担心，一些公司假公济私和可能存在的欺诈行为已经大为普遍，而薄弱的国际准则让这些现象很大程度上正逍遥法外。(米娜)
7 :
GS(14)@2010-12-27 15:02:06中国在美上市“问题”公司如何自我救赎？
imeigu.com 2010-12-23 22:46:37 来源：i美股 原文链接 作者： 共 0 条跟贴
一位专注于中国概念股研究的美国投资者Pic Pearson 近日在TheStreet撰文表示：在中国在美上市的有些小公司确实存在欺诈行为，而投资者对整个中国概念股的信心不足和估值偏低，其实是这些公司一手造成的。如果这些公司能知错就改，立即采取有效地措施，他们的股价也会随之上涨。而那些执迷不悟的公司只能被投资者遗弃。
(i美股讯）今年11月19日，一家在美国上市的公司公布了一则消息：
“根据公司审计委员会的建议以及在跟管理层商议后，公司董事会做出以下决定：本公司将重新公布2007财年，2008财年、 2009财年及2010财年前三个季度的财务报表，原因是在这些财报中发现了错误。在公布这一决定后，投资者将不要再依赖公司之前所公布的错误财报信息。”
如果这是一家市值比较小的中国公司，我们很容易预测到可能出现的结果：纷至而来的欺诈控告将会使该公司的股价大跌30%-50%，在未来一周之内，该公司将会面临5至10起诉讼。但这家公司不是中国公司，她是绿山咖啡公司（美国一家知名特种咖啡生产商）。奇怪的是，该公司的股价没跌反而一日大涨10%，因为投资者认为他们校对后的财报看起来还不错。
2010年，对在美上市的中国小公司来说是一个“多事之年”：频繁的修改财报数据和收到欺诈指控（甚至被确认为明目张胆的欺诈）。其中涉及到的公司（无论结果是好还是坏）包括福麒国际（FUQI，6.48，+0.47%），绿诺科技（RINO，3.85，+8.45%）、东北石油（NEP，5.41，-1.46%），天一药业（CSKI，6.90，-1.29%），中国生物（CHBT，13.77，-3.23%），海洋食品、中国教育集团和东方纸业（ONP，6.35，-0.78%）。
至于原因我将会在下文作详细说明，但得出的结论很简单——很明显，确实有一些在美上市的中国公司存在着欺诈行为；由于这些公司在美国资本市场上显得比较稚嫩，使得他们很容易成为人们质疑的对象（即使他们根本就没做过任何欺诈行为）。因此，投资者这种以偏概全的思维也使得在美上市的中国概念股普遍被低估。
在我看来，这些中国公司在美国资本市场上表现出的不成熟体现在以下方面：
1）不重视提交给中国工商管理总局（下文统称为“SAIC”）的文件；
2）使用不知名的财务审计机构；
3）公司网站信息不准确或者已经过时；
4）不专业地使用的电子邮件服务（如yahoo和Gmail）；
5）对投资者不负责
尽管这些都不能被绝对指控为欺诈，但他们确实消弱了投资者对公司的信心，并且使公司容易被卖空者“盯”上。
不重视提交给中国工商管理总局的文件
最近卖空者“围攻”了几家被指控存在欺诈行为的公司，任何熟悉这几起案例的人都知道，卖空者发起的第一波攻击就是举证这些公司向中国SAIC提交的文件跟美国SEC文件不匹配。起初，许多投资者盲目地相信了卖空者的这种“伎俩”，认为这就是证明这些公司实施欺诈的证据，并随后大量抛售这些公司的股票。但这一问题事实上绝非像我们所看到的那么简单，有关SAIC文件和SEC文件之间存在差异的报道很多，但根据我的经验，我做了以下结论：
1）由于中美会计计算方面的不同和子公司和国际业务在营收、利润方面会计计算方面不同所导致SAIC文件上财务信息的细微差异不应该成为我们“担心”这些公司的理由。
2）如果上述差异过大，我们的担心就是有必要的。我曾跟许多中国公司的CFO打过交道，他们表示，他们从未对SAIC文件太过在意，因为在他们看来这些文件只是一个繁衍了事的行政文件，经常会会被分配到非财务职员手中，甚至外包到第三方代理机构。除此之外，这些文件都未受美国或者中国审计机构的审查。
在我看来，如果这些文件中的财务信息偏差很大，就会投资者给予红色警告，自然这类公司就会成为被“关注”的对象。部分原因是这种偏差会反映出公司管理层的草率，而另一方面这个公司将会因此成为猎头（短期投机者或者直接做空者）“攻击”的对象，
真正至关紧要的文件是这些公司提交给中国国家税务局（下文统称为“SAT”）的文件。中国政府比较关心财政税收，因此这些公司的高官也就比较重视这类文件。如果SAT文件和SEC文件不匹配，一般会引起市场的极大“关注”。不幸的是，不像SAIC文件，SAT文件不对外公布，实际上想要得到这些文件是很困难的，不过在有些情况下，还是有机会看到这些文件，这类文件将会是判断公司是否存在欺诈行为的一个明确指标。
结论有点复杂，许多投资者都忽视了这一重要的细微差别。中国这类小型公司的组织形式分为两种，即外商投资企业和可变利益实体（是指没有持投票权的股本投资者或未能向这些实体提供足够的财务资源的公司）。需要指出的是，属于外商投资企业结构的公司向SAIC和SAT所提交的财务信息是要在中国进行核对和审查的，并且彼此之间要求绝对相匹配。如果他们存在偏差，极有可能会在美国遭到欺诈指控，或者在中国遭到骗税指控。这两个结果对公司来说都不是什么好事。而如果他们相匹配，外界对这类公司的质疑可能大大减少。
另一个好消息是，现在有许多公司的管理层已经开始认真地做起他们的SAIC文件，从而确保这些文件可以真实的反映出公司的财务盈利能力，当然也必须跟SEC文件相匹配。我在跟这些公司管理层交谈时，我也强烈建议他们作自己的SAIC和SAT公开文件（在其网站上披露）。不过这种建议到底是否可行还有待观察。
聘用不知名的审计机构
许多中国小型公司都是通过反向收购的方式在美成功上市。因此，他们会雇用一些不知名的、便宜的、规模较小并且愿意为他们工作的会计公司。随着这些公司的不断成长，他们会重新聘用知名的会计事务所，其中就包括我们通常所提及的“四大” ，而那些仍然在聘用不知名的会计事务所的公司现在已经曝露出危险的信号。
不过可喜的是， 这些公司已经清楚地认识这一问题的严重性，他们现在已经开始做出一些变化。 我希望在2011年初，我们能看到一波更换公司财务审计机构的浪潮，并希望在明年3月份或者4月初，这些公司能在2010-10Ks中公布这些信息。届时必将大大提高投资者对整个中国概念股的信心，并将“好”“坏”公司区分开来。那些不愿更换审计机构的公司到时只能坐等股价大跌了。
在最近一段时间内，有几家公司已经付之行动更换了他们财务审计机构，如西安宝润（CBEH，7.46，-0.80%）聘用毕马威会计事务所，万得汽车（WATG，8.18，-0.37%）、UT斯达康（UTSI，1.95，-2.01%）、中汽系统（CAAS，14.01，+1.23%）三家公司聘用普华永道。
需要指出的是，在美国交易的中国公司超过500家，不要指望所有公司都能聘用四大会计事务所来充当他们的审计机构。对于那些小型中国公司来说，我想“top 10”会计事务所是一个不错的选择，如德豪会计师事务所、何均富会计师事务所等，他们在中国都有着不错的口碑。
公司网站信息不准确或者已过时
我们必须牢记，许多这类公司的管理层英语都不咋地，因此他们一般不会太在意公司英文版网站。通常他们会将设计公司网站的工作外包给其他代理公司来做，而且都是一次性的工作，网站信息一般很难更新。这是让人无法接受的，事实上我也投资了这类公司。在和这些公司管理层交谈时，我也强调，他们糟糕的网站让他们错失了许多投资者，这样会对他们的股价不利。
根据我的经验，很多中国公司仍然没有认识到这一点。我也看到，一些财务数据很好的公司，他们的网站却看起来很糟糕。通常情况下，公司会聘用一个固定的公关公司来“美化”公司的网站，但由于都是一次性的工作，无法保证网站信息的更新。我希望在2011年，这种情况能有所改变。
当然，一些知名公司的网站是看起来也是很糟糕的，同样，也有一些“有问题”的公司的网站看起来却很“赏心悦目”。但有一点需要指出的，如果公司想要讨好股东，糟糕的网站是无法被接受的。糟糕的网站会影响投资者对公司股票的需求，进而影响公司的股价。
不专业的使用免费的电子邮件服务
如果投资者想要向给在纽交所、纳斯达克或者美交所上市的中国公司CFO发送电子邮件时，只能发到如[url=mailto:
[email protected]]
[email protected][/url]这类地址，这势必会消弱投资者对公司的信心。通常，人们提及“欺诈”首先想到的是就是公司在地下室经营的场景。我是极力主张公司向专业邮件依赖的转变，我甚至恨不得给这些公司买一个域名，通过它来向公司发送电子邮件。但这些公司给出的理由是：他们的管理层已经使用yahoo邮件很长时间了，因此他们不愿做出变化。
这种现象在中国各类大中型企业中很常见，中国的投资者对这种事也习惯了。但对于在美上市的公司，这是投资者无法接受的，因为它会损害公司在投资者的形象。我的观点是这是一个面子工程，公司应该注意一下。
中国中小企业对投资者的反应差别很大。昨天，我给一家中小企业的投资者关系负责人发了电子邮件，他在一个小时内就给我打电话，而且很多东西都讲得很清楚。但也有些公司反应就很慢。有些可能是因为语言的缘故。但是对绝大多数公司来说，他们应该对投资者询问做出快速回复，或者可以花点钱雇佣专门的公关公司来处理。
我得出的结论是，中国在美上市的有些小公司确实存在欺诈行为，而投资者对整个中国概念股的信心不足和估值偏低其实是这些公司一手造成的。如果这些公司能“知错就改”并立即采取有效措施，他们的股价也会随之上涨。而那些“执迷不悟”的公司最终只能被投资者所“遗弃”。
本文作者为Pic Pearson 是一位专注于在美上市中国公司股票研究的投资者，目前持有东方纸业的多单。
（i美股 辛伟康 译言）
http://news.imeigu.com/a/1293115597777.html
8 :
GS(14)@2010-12-27 15:02:41“绿诺财务事件”的反向并购利益链2010年12月24日 00:1521世纪经济报道【大 中 小】 【打印】 共有评论0条陈植
从转板到退市，大连绿诺国际(RINO International)在美资本市场道路上又回到了“原点”。但中国企业一度热捧的“反向并购”、赴美借壳上市模式，其中的利益链“猫腻”却因此浮出水面。
除了手续费等诸多“阳光”收入外，中介机构协助中国企业赴美借壳上市的最大收益来源于股票溢价。因为从美国柜台交易市场(OTCBB)转板至纳斯达克，既不难达到转板所需的财务要求，又能够制造令投资者信服的“业绩神话”，一些不甚知名的小投行即能完成相关操作。
于是，在暴利引诱下，一些中介机构开始“忽悠”部分中国企业反向并购上市。但一些企业在此过程中事实上并未募集到企业正常发展所需的资金。
“合同效应”福与祸
导火索源于，绿诺国际向SEC递交的2009年年报所列示的1.93亿美元营收，与其向中国审计机构递交的同期1100万美元营收报表。财报虚假问题由此显现。
“可能有中美会计准则存在差异的因素。如美国会计准则对于某些已产生收入但还没收到现金的合同，某些情况下允许计算到公司运营收入；有些已收到现金但尚未履行完成的合同则可能被计入公司既得收入，而不是应收账款项。”一家美国会计师事务所合伙人表示。但他对于绿诺国际两份财报运营收入相差超过90%的状况，仍感“不可思议”。
事实上，绿诺国际2007年登陆OTCBB，所谓的“合同效应”功不可没。当时一位参与这家企业在美借壳上市 的人士透露，多数美国对冲基金与机构投资者看好绿诺国际持有大量合同，一旦合同执行将给企业带来丰厚利润。
绿诺国际也兑现了“承诺”。资料显示，2008年上半年，绿诺国际实现销售收入5400万美元，税后净利润达1600万美元。
然而，“合同效应”一旦进入纳斯达克，却难以发挥神奇效用。
“严格说，OTCBB不是公众持股市场，有些机构投资者或对冲基金会容忍企业经营方面的一些瑕疵，只要企业利润能实现高成长，最终完成转板。”上述律所合伙人表示，“但纳斯达克却是公众持股的交易市场，企业财务报表的任何不合规数据，都将被散户投资者视为企业经营不诚信。”
曾协助绿诺国际登陆OTCBB的财务顾问，致富资本集团(Chief Capital Group)董事总经理胡诚向记者回应：绿诺国际2007年10月登陆OTCBB市场前后，公司财务绝对不存在问题。
“我们当时专门聘请美国上市公司会计监管委员会(PCAOB)注册的一家审计公司，由合伙人带着自己团队，到中国为绿诺国际做详尽的财务报表，”胡诚表示，“我们主要负责审计绿诺国际2005-2006年财务报表，后来绿诺国际为了转板到纳斯达克，基本更换了投行与会计师事务所。”
目前，绿诺国际已被纳斯达克“退市”，转进美国场外交易粉单市场(Pink Sheets)交易。
转板背后的“诱惑”
尽管SEC已开始有针对性地调查中国公司通过反向并购实现在美国借壳上市过程的“种种财务问题”，但依然无法阻挡中国企业参与反向并购登陆美国OTCBB市场的热情。
记者了解到，中国企业通过反向并购实现在美OTCBB上市，主要采用两种模式，一是融资型反向收购(Alternative Public Offering，APO)，即中国企业的海外控股公司完成与美国OTCBB市场壳公司反向收购交易(买壳上市)同时，向国际私募股权投资者定向募集资金；二是SPAC模式，即一家在美国OTCBB市场上市的壳公司先进行千万美元级别募资，再收购一家中国企业作“资产注入”。
2007年10月，绿诺国际通过APO模式，反向收购一家名为Jade Mountain.Corp的OTCBB市场的壳公司，并更名为大连创想环境工程有限公司。借壳上市的同时，绿诺国际还完成2500万美元的定向融资，股价约为4.48美元/股。
“多数中国企业和绿诺国际目标一致，仅把OTCBB当成跳板，最终转板到纳斯达克。”一位业内人士表示。
尽管企业如此转板可以选择不同的上市标准，但记者了解到，最核心的公司财务指标主要包括：企业净资产达到500万美元、年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元；流通股最低达110万股；最低股价为4美元；持股达100万股以上的公司股东超过400人；必须有3个以上做市商。
“达到转板的财务条件并不难。多数协助中国企业完成OTCBB上市的投行(多为做市商)与会计师事务所一方面通过缩股方式变相提高公司股价，一方面要求中国企业积极并购提高短期经营业绩，再找到一些对冲基金充当临时股东，最终实现转板的财务要求。”他表示，相比在纳斯达克直接IPO，从OTCBB市场转板的最大优势是，部分规避美国投资者对中国中小公司业绩持续高成长的担心，他们可以先在OTCBB市场通过一系列所谓的资本运作制造所谓的业绩神话。
“次贷爆发后，美国投资者都倾向直接认购那些拥有稳定高盈利预期，及由高盛、摩根士丹利等大型投行做市推荐的中国公司。一些不知名的投行为中国企业在纳斯达克IPO所做的路演推介，基本无人问津。”一家外资风险投资基金合伙人指出，所谓的业绩神话，或源于投行与会计师事务所的“人为修改”，或是企业通过并购同类公司实现盈利短期大幅增加，而不是企业本身经营绩效高成长。
但天下没有免费的午餐。
在协助中国企业以OTCBB为跳板进而转板纳斯达克或纽约证交所(NYSE)过程中，投行等中介机构同样赚得盆满钵满。
记者了解到，以APO模式为例，费用主要包括OTCBB壳公司收购价，约在 20～40万美元，个别干净的(无其他隐性负债)、很快实现反向并购的OTCBB壳公司价格高达约50万美元；在登陆OTCBB后，中国企业每年还将花费10-20万美元上市维持费用，主要支付给做市商等。
但这并不是相关投行等中介机构的最丰厚财源。
绿诺国际2007年登陆OTCBB并定向募资2500万美元过程中，美一大型商业银行与旗下对冲基金按4.88美元/股参与认购，成为最大出资人之一。按绿诺国际去年底转板纳斯达克后的最高股价，接近35美元/股测算，上述机构的此项投资最高浮盈接近7倍。
2006-2008年期间，专注于APO投资的美国对冲基金平均年回报率达到147.63%。
“正是APO投资的超高回报率，不排除投行与中间机构合谋包装在OTCBB市场的中国企业，实现转板纳斯达克的高投资回报。而诺绿国际涉嫌财报虚假，只是冰山一角。”前述美国会计师事务所合伙人表示，“在OTCBB，企业财务信息透明度一直不高。”这某种程度上也导致从OTCBB市场转板的中国企业都有频繁更换审计所的“习惯”。
在纽交所上市的在线旅游服务供应商深圳旅程天下控股集团(Universal Travel Group)自2006年来也更换了5家不同的审计机构。过去四年，绿诺国际更换了3个审计师和4个首席财务官，并两次调整以往的财务数据。
在APO与SPAC模式运作中国企业赴美借壳上市的高回报诱惑下，新加入的投机者蜂拥而至。
“现在运作中国企业反向并购登陆OTCBB市场最积极的，已不是投行等财务顾问公司，而是股权投资基金。他们甚至不需要企业拿出真金白银支付借壳上市费用，以企业相应股权折让支付，以使其享有股权增值的超额收益。”一位财务顾问表示，“但SEC开始调查中国反向并购赴美上市过程的财务报表问题后，为提高中国企业登陆OTCBB的成功率，我们已要求企业年利润至少达到3000万元人民币(约450万美元)，行业更偏向传统消费类等收入相对稳健的企业。”
“但部分中国企业是被忽悠反向并购上市的，他们募不到足够企业发展的资金，却不得不承担高昂的上市费用。”上述会计师事务所合伙人指出。
http://finance.ifeng.com/usstock/Special/20101224/3107330.shtml