山東墨龍2月15日晚間回複深交所問詢函稱，公司實際控制人張恩榮及其一致行動人張雲三減持公司股份的目的主要是解決上市公司的資金困難，支持上市公司的運營發展，不是為了個人利益。在公司面臨資金緊張時，為解決公司的困難，張恩榮與張雲三做出減持股份籌集資金以支持公司發展的決定。張雲三在2016年11月23日減持股份時，公司2016年度的業績數據尚未產生;張恩榮在2017年1月13日減持股份時，公司2016年度決算資料正在準備中，大量數據整理、歸類工作正在進行，還未形成初步意見，直至1月25日公司才初步確定2016年度業績數據以及波動區間。上述減持行為根據相關規定並未發生在禁止買賣股份窗口期，公司已經按照相關規定履行了信息披露義務。
2016年11月份，公司全資子公司懋隆新材料鑄鍛搬遷技術改造項目處於試運行階段，原材料采購、備品備件準備、市場推廣等多方面需求資金，張雲三減持股份750萬股，所得用於懋隆新材料公司運營推廣。
受經濟大環境影響，2016年能源裝備行業需求不旺，同行業公司經營困難，出現了企業關停以及虧損情況，同時銀行系統銀根收緊，對於貸款回收和再次發放審核更加嚴格。2016年11月份公司在歸還某2家股份制銀行合計資金15,000萬元後，2家股份制銀行一直未對上述貸款進行續貸。同時公司面臨2017年1月多家銀行共計需要償還銀行貸款及承兌差額約26,000萬元，公司當時賬面資金余額很少，加之原料儲備，運營資金極度緊張，外部獲取資金難度大，時間長。為了保證公司正常生產經營，及維護在金融系統和社會的信譽，避免出現違約情形，張恩榮2017年1月13日進行了減持股份，並於1月18日履行相關審批手續後借給上市公司使用，主要用於歸還銀行貸款及公司生產運營。資金到位後，公司利用該筆資金及時歸還了銀行貸款，並獲得了續貸發放，確保了公司正常經營生產。減持所得剩余款項仍在張恩榮個人賬戶，後期將優先用於上市公司運營發展。
公告稱，張恩榮因對法律法規的理解片面而造成的本次超比例減持行為誠懇的向全體投資者致歉，並表示今後將加強自身對相關法律、法規的學習和理解，嚴格遵守相關法規，切實履行股東義務，並嚴格按照監管要求履行信息披露義務。
5月15日，山東墨龍公告，該公司實際控制人張恩榮及其子張雲三涉嫌內幕交易和超比例減持未公告，被罰沒1.53億元。與此同時因信息披露違法，山東墨龍等18人收到了證監會的罰單。
證監會行政處罰提前告知書顯示：
一、張恩榮涉嫌超比例減持“山東墨龍”未信息披露
山東墨龍石油機械股份有限公司(以下簡稱山東墨龍)董事長、實際控制人張恩榮分別於2014年9月26日、2017年1月13日減持“山東墨龍”股票1390萬股、3000萬股，減持比例分別為1.74%、3.76%;副董事長、總經理張雲三於2016年11月23日減持“山東墨龍”股票750萬股，減持比例為O.94%。張恩榮、張雲三系父子關系，兩人作為一致行動人，在上述期間累計減持山東墨龍股票5140萬股，合計占山東墨龍總股本的比例為6.44%。張恩榮、張雲三所持山東墨龍已發行的股份比例累計減持5%時未進行報告和公告，涉嫌違反《中華人民共和國證券法》第八十六條第二款的規定，構成《證券法》第一百九十三條第二款所述的信息披露違法行為。
二、張恩榮、張雲三涉嫌內幕交易“山東墨龍”股票
(一)山東墨龍截至2016年三季度末發生重大虧損並持續至2016年全年重大虧損的信息為內幕信息
山東墨龍截至2016年三季度末發生重大虧損並持續至2016年全年重大虧損的信息屬於《證券法》第六十七條第二款規定的“(五)公司發生重大虧損或者重大損失”，即“可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件”。按照《證券法》第七十五條第二款規定，山東墨龍截至2016年三季度末發生重大虧損並持續至2016年全年重大虧損的信息為內幕信息。
(二)山東墨龍發生重大虧損內幕信息的形成過程
2016年10月10日左右，山東墨龍財務部經理丁誌水、財務部副經理楊俊秋向財務總監楊晉匯報了公司三季度的財務情況，當時財務報表顯示公司存在重大虧損(截至三季度虧損2.19億元，公司於2017年3月31日發布公告確認公司截至三季度虧損的事實)。隨後楊晉向總經理張雲三匯報了公司財務情況，在張雲三的授意下，10月17日左右，楊晉要求丁誌水、楊俊秋對相關數據進行調整，以達到盈利目的。丁誌水與楊俊秋商議確定後，楊俊秋安排財務人員劉洪濤修改了公司財務系統的相關數據。公司於10月27日公開披露財務信息為前三季度盈利834萬元，並預計全年盈利600萬元至1200萬元。
2016年10月、11月，公司經營狀況依舊沒有好轉，處置子公司股權和工業園一塊土地的計劃沒有實際進展。公司因要償還到期銀行貸款，資金壓力一直較大。
2016年12月30日，東營銀行400萬美元的貸款需要公司法定代表人當面簽字。自2005年張恩榮已將公司管理權交給張雲三，法定代表人及董事長職權均授權張雲三代為履行，自己很久不過問公司經營，由於當時張雲三精神和身體不好，外出看病，楊晉便直接到張恩榮家，請張恩榮當面簽字。經協商，東營銀行工作人員到張恩榮家履行了簽字手續。
2017年1月11日傍晚，楊晉和公司常務副總經理國煥然到張恩榮家，匯報公司資金周轉困難的情況，請張恩榮想辦法籌措資金，希望資金到位時間不能晚於1月18日。
2017年1月25日，公司召開總經理辦公會，通報了公司發生重大虧損的情況。同日董事會、監事會成員均同意披露業績預告修正公告，之前楊晉與負責年報審計的會計師有過溝通。017年2月3日，公司發布《2016年度業績預告修正及存在被實施退市風險警示的公告》。
綜上，2016年10月10日，山東墨龍財務報表顯示，截至2016年三季度末公司發生重大虧損，該時點為內幕信息敏感期的起點;2017年2月3日，公司發布《2016年度業績預告修正及存在被實施退市風險警示的公告》，預計公司虧損4.8億元至6.3億元，該時點為內幕信息敏感期的終點。期間，內幕信息知情人為張恩榮、張雲三、楊晉、丁誌水、楊俊秋、劉洪濤、公司其他董事、監事和高級管理人員以及會計師等人。
(三)張恩榮、張雲二在內幕信息敏感期內交易“山東墨龍”。經深圳證券交易所計算，“張恩榮”賬戶截至2月3日公開重大虧損信息，避免損失金額20,324,100.00元，“張雲三”賬戶避免損失金額17,929,425.00 元。據悉，張恩榮賣出“山東墨龍”股票所得資金，主要用於借款給山東墨龍，借款金額為2.1億元，其中2017年1月18日借款1.5億元，2017年3月30日借款0.6億元。張雲三賣出“山東墨龍”股票所得資金，主要用於借款給山東墨龍，借款金額為O.6億元。張恩榮證券賬戶為本人開立，本人操作。辦理股票轉托管是授權趙洪峰完成。張雲三證券賬戶為本人開立，授權妻子張新蘭操作。
賬戶交易特征分析顯示，“張恩榮”賬戶為新開立賬戶，開立目的僅為減持所持有的“山東墨龍”股票，之所以轉托管，是考慮到可以得到稅收優惠。“張雲三”賬戶為新開立賬戶，原賬戶在北京，為“山東墨龍”原始股份上市時開立。為方便使用，於公司所在地營業部新開立賬戶。該賬戶部分減持“山東墨龍”股票，除用於借款給公司外，主要是用於打新股和買理財產品。
張恩榮、張雲三稱減持“山東墨龍”股票，均為了向公司提供周轉資金，支持公司發展。但二人均不能合理解釋其作為內幕信息法定知情人，在信息未公開前賣出股票的原因。事實證明，2017 年2月3日信息公開當日股票價格下跌8.89%。張恩榮、張雲三作為內幕信息法定知情人，有強烈交易動機，利用公司虧損的內幕信息未公開之際賣出股票，獲取更多資金。張雲三刻意隱瞞公司實際虧損的事實，同期賣出公司股票獲利。張恩榮作為公司實際控制人、董事長，雖長期不過問公司經營，但在減持前與公司財務負責人楊晉有過接觸，且不能合理解釋自己在不了解公司經營情況下就願意減持股票並借錢給公司的原因。
證監會擬對張恩榮信息披露違法行為責令改正，給予警告，並處以30萬元的罰款;對張恩榮內幕交易行為沒收違法所得20,324,100.00元，並處以60,972,300.00元的罰款。二、對張雲三內幕交易行為沒收違法所得7,929,425.00元，並處以53,788,275.00元的罰款。
另外，5月12日，公司及張恩榮、張雲三、楊晉、趙洪峰、林福龍、國煥然、肖慶周、郭洪利、約翰·保羅·卡梅倫、王春花、秦學昌、冀延松、權玉華、郝亮、樊仁意、張九利、鄭建國、丁誌水收到證監會《行政處罰事先告知書》。
一、山東墨龍披露的2015年、2016年部分定期報告涉嫌虛假記載2015年以來，為了粉飾季度報告、半年報財務數據，公司在真實財務數據的基礎上，通過調增《借出明細表》中的銷售單價虛增暫估收入，同時少結轉銷售成本(包括暫估銷售成本和已開票收入對應的銷售成本)，從而實現凈利潤的虛增。經上述調整後，公司2015年、2016年的一季報、半年報、三季報歸屬於母公司所有者的凈利潤從虧損調整為盈利。
(一)山東墨龍2015年一季報、半年報、三季報涉嫌虛假記載
2015年一季報實際凈利潤為-1,945.54萬元，山東墨龍通過虛增收入2,411.49萬元，多結轉成本6.72萬元，導致凈利潤虛增2,404.77萬元。上述事項直接負責的主管人員為總經理張雲三、財務總監楊晉，其他責任人員為董事張恩榮、林福龍、國煥然、肖慶周、郭洪利、約翰·保羅·卡梅倫、王春花、秦學昌，監事郝亮、樊仁意、張九利，董事會秘書趙洪峰和財務部經理丁誌水。
2015年半年報實際凈利潤為-7,182.72萬元，山東墨龍通過虛增收入7,318.97萬元，少結轉成本895.08萬元，導致凈利潤虛增8,214.05萬元。上述事項直接負責的主管人員為總經理張雲三、財務總監楊晉，其他責任人員為董事張恩榮、林福龍、國煥然、肖慶周、郭洪利、約翰·保羅·卡梅倫、王春花、秦學昌，監事郝亮、樊仁意、張九利，董事會秘書趙洪峰和財務部經理丁誌水。
2015年三季報年初到報告期末實際凈利潤為-9,247.24萬元，山東墨龍通過虛增收入2,167.73萬元，少結轉成本8,351.34萬元，導致凈利潤虛增10,519.07萬元。上述事項直接負責的主管人員為總經理張雲三、財務總監楊晉，其他責任人員為董事張恩榮、林福龍、國煥然、郭洪利、約翰·保羅·卡梅倫、王春花、秦學昌，監事郝亮、樊仁意、張九利，董事會秘書趙洪峰和財務部經理丁誌水。
(二)山東墨龍2016年一季報、半年報、三季報涉嫌虛假記載
2016年一季報實際凈利潤為-5,828.78萬元，山東墨龍通過虛增收入4,140萬元，少結轉成本2,000 萬元，導致凈利潤虛增6,140 萬元。上述事項直接負責的主管人員為總經理張雲三、財務總監楊晉，其他責任人員為董事張恩榮、林福龍、國煥然、郭洪利、約翰·保羅·卡梅倫、王春花、秦學昌，監事郝亮、樊仁意、張九利，董事會秘書趙洪峰和財務部經理丁誌水。
2016年半年報實際凈利潤為-14,627.68萬元，山東墨龍通過虛增收入10,000萬元，少結轉成本5,801.64萬元，導致凈利潤虛增15,231.64萬元。上述事項直接負責的主管人員為總經理張雲三、財務總監楊晉，其他責任人員為董事張恩榮、國煥然、楊晉、郭洪利、王春花、秦學昌、冀延松、權玉華，監事郝亮、張九利、鄭建國，董事會秘書趙洪峰和財務部經理丁誌水。
2016年三季報年初到報告期末實際凈利潤為-21,897.21萬元，山東墨龍通過虛增收入6,049.28萬元，少結轉成本17,582.29萬元，導致凈利潤虛增22,731.56萬元。上述事項直接負責的主管人員為總經理張雲三、財務總監楊晉，其他責任人員為董事張恩榮、國煥然、楊晉、郭洪利、王春花、秦學昌、冀延松、權玉華，監事郝亮、張九利、鄭建國，董事會秘書趙洪峰和財務部經理丁誌水。
二、山東墨龍涉嫌未及時披露重大投資事項
根據舉報線索，山東墨龍分別於2014年12月、2016年6月對子公司壽光懋隆新材料技術開發有限公司增資4億元和3億元，山東墨龍2013年度經審計凈資產為26.74億元、2015年度經
審計凈資產為24.33億元，未披露事項涉及金額均占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過一千萬元。屬於《證券法》第六十七條第二款第(二)項公司的重大投資行為，但是公司沒有及時披露，而是分別在2014年年度報告及2016年半年度報告中進行了披露。其中2014年12月的增資信息未及時披露，已過2年的追溯時限。董事會秘書趙洪峰是未及時披露行為的直接負責的主管人員。
上述違法事實，有公司公告、公司定期報告、公司出具的說明、相關明細表、相關憑證、董事監事高管的任職情況和相關人員詢問筆錄等證據證明。
上述行為涉嫌違反《證券法》第六十三條、第六十五條、第六十七條、第六十八條的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述的信息披露違法行為。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條第一款的規定，證監會擬作出以下決定:
一、對山東墨龍責令改正，給予警告，並處以60萬元的罰款;
二、對張雲三、楊晉給予警告，並分別處以30萬元的罰款;
三、對張恩榮、趙洪峰給予警告，並分別處以10萬元的罰款;
四、對林福龍、國煥然、肖慶周、郭洪利、約翰·保羅·卡梅倫、王春花、秦學昌、冀延松、權玉華、丁誌水給予警告，並分別處以5萬元的罰款;
五、對郝亮、樊仁意、張九利、鄭建國給予警告，並分別處以3萬元的罰款。