2013年6月,與“德隆系”舊部存有千絲萬縷關聯的梧桐翔宇入主德奧通航。5年來,梧桐翔宇數度“畫餅”,推動德奧通航重組,但均以失敗告終。長袖善舞的“德隆系”也一直未能賣殼脫身,反倒深陷德奧通航的麻煩之中。
4月16日,德奧通航發布業績修正預告,因審計機構要求公司對通航子公司涉及資產全額計提減值,原本預計虧損7251萬元,擴大至虧損4.75億元,同比暴降93倍。業績“大洗澡”後,德奧通航的凈資產也由原來的2.75億元,驟降至-1.47億元。德奧通航稱,將中止對海外通航板塊的資金投入,這意味著梧桐翔宇入主後為其打造的家電和通航“雙主業模式”面臨崩塌。
放棄海外通航板塊的德奧通航目前正處於停牌之中,而停牌理由卻正是準備收購通航板塊資產,交易金額將不低於10億元。不過,無論是德奧通航還是梧桐翔宇,幹癟的錢包都讓這一重組隨時可能面臨“流產”的境地。德奧通航逾2億元銀行貸款逾期,尚未解決。梧桐翔宇則因為債務糾紛, 持有的德奧通航6539萬股份已被全部輪候凍結。
實際上,梧桐翔宇入主德奧通航以來,增發重組計劃就不曾間斷。盡管多數流產,但公司卻得以堂而皇之的超長期停牌。有接近“德隆系”的人士向第一財經記者透露,表面上德奧通航的控制權、管理層3年來已歷經過多次變更,但真正的控制者始終是五年前重回A股的“德隆系”。而試圖東山再起的“德隆系”卻遭遇市場環境劇變,原本擅長的股價運作套路失效,自身也面臨資金困局。
任性跨界 業績變臉
“審計機構與公司管理層進行了數次溝通後,要求公司對通航子公司按不具備持續經營能力進行處理,對相關涉及的資產全額計提減值。”對於2017年虧損激增4億,德奧通航將理由解釋為減值計提。
德奧通航的業績變臉早有征兆。在2月25日的業績快報中,該公司即公告稱,會計師事務所可能會要求公司對通航板塊資產計提減值,如要求調整金額大,則2017年度的實際數據會與本公告數據存在大差異。
同時變臉的還有德奧通航的戰略,此前2月25日公司表示,隨著董監高調整到位,公司重組了通航板塊業務負責團隊,重用國內外一線精兵強將,接下來公司將努力推進與科比特航空的重大資產重組,全面進行國內外資產整合,珍惜資本投入,以此實現經營業績的根本性好轉。但到了3月19日,德奧通航又突然公告稱,將中止對Hirth、Mesa、XtremeAir、Rotorfly、RSG、ASE六家海外通航子公司資金投入,待法院管理人正式確立解決方案後它們將正式進入清算流程。
截至去年底,德奧通航對上述公司長期股權投資賬面值約為1.20億元,債權1.48億元,若進入清算程序,德奧通航將對相關投資、債權計提減值準備,究竟計提多少,德奧通航並未披露,只稱“預計公司2017、2018年凈利潤產生較大影響”。
第一財經記者梳理發現,上述六大公司主營業務包括飛行器以及飛行器發動機的研發、生產、銷售及維修等。2013年6月,梧桐翔宇入主德奧通航,2013年8月,德奧通航即開始跨界當時市場大熱的通航產業,開啟了海外眼花繚亂的收購。2013年至2016年,先後入手這6家公司,其中不乏和Rotorfly一樣,曾是梧桐翔宇的關聯資產,收購裝入上市公司。
彼時,德奧通航的這些收購獲得多家券商分析師推崇,稱其將在千億市場翺翔,一度引得市場對公司雙主業的構想憧憬萬分。但回頭看,這些公司即使收購時也是資質頗為平庸的。以最早收購的Hirth為例,2016年3月,德奧通航以出資約3311萬收購這家德國公司100%的股權。資料顯示,收購前該公司已資不抵債,而收購後,虧損局更加難看。截至2017年年底,該公司凈資產-100.57萬元,當年凈利潤-1445.90萬元。
對此,德奧通航表示,為支持通航業務的發展,公司近三年開展了多項直接和間接融資,不過因遭遇2015年股市暴跌和證券市場監管調整等因素,導致無法通過再融資募集資金置換前期投入,部分海外子公司因資金投入不足亦未能實現商業化運營,連續多年持續虧損狀態。德奧通航承認,目前這些公司難以有現金流維持最低限度的運營資金,上市公司也很難再以自有、自籌資金方式繼續投入資金。
因年報尚未披露,德奧通航2017年全年資金鏈窘境難窺全貌。以去年三季報數據為參考,截至2017年前三季度,德奧通航的經營活動產生的現金流為-1.14億元,同比下降了近23倍。而截至2017年前三季度末,德奧通航的短期借款余額為3.52億元,長期借款余額為1.39億元。
今年3月15日,德奧通航再揭公司資金鏈危機,披露公司兩筆共計2.05銀行貸款逾期。截至目前,貸款尚未歸還,已由第三方資管公司介入。
超長停牌之謎
梧桐翔宇入住後,德奧通航成為了A股的重組和停牌專業戶。
2014年,開始大張旗鼓收購海外通航子公司後,德奧通航欲通過配股發行,擬募資不超過6.4億元人民幣,之後又以重組為由取消上會。2015年10月,德奧通航發布《非公開發行股票預案》,計劃通過非公開發行募集資金不超過48.96億元,方案拉鋸一年最終失敗。
兩次再融資未果後,德奧通航表示,將通過自籌資金、籌備產業基金投入等方式推進通用航空重點項目的建設進度。
通航產業重組不順,德奧通航於2016年12月底開始停牌再度策劃重組,3個月後,正式拉開了收購珍愛網的序幕,一度被外界認為梧桐翔宇即將賣殼脫手。但這項持續了近一年的重組計劃,最終遭到監管叫停。
2017年11月6日,停牌近1年的德奧通航複牌,隨後股價接連下挫,21個交易日跌幅近五成,市值蒸發近30億元。2017年12月4日,德奧通航再度緊急停牌策劃重組。
2018年1月,德奧通航披露此次重組擬定增收購通用航空業務相關資產,預計交易金額不低於人民幣10億元。2018年2月,又披露標的為深圳市科比特航空科技有限公司(下稱“科比特”)100%股權。
天眼查信息顯示,於2014年10月註冊的科比特,主要從事多旋翼無人機系統的研發、生產、銷售和服務等,註冊資本約5080萬元。
值得註意的是,3月1日後的重組進展公告中中,德奧通航對重組標的和金額均未再涉及,只稱公司聘請的各中介機構正在對標的公司進行盡調,審計、評估等有關工作尚未完成,交易方案仍處於商討、論證階段。而隨著對國外通航子公司“斷水”,2億銀行貸款逾期,這項重組是否會受影響,最終命運尚未可知。
“銀行貸款逾期,為什麽還有資金收購深圳科比特?”對德奧通航重組的真實性已有股東對提出質疑,中小股東亦在互動平臺不斷催促上市公司複牌,但對此,德奧通航均未作出回應。
“重組一停牌停一年,實際上是在利用市場規則打擦邊球。”上述接近“德隆系”的受訪人士認為,德奧通航超長期停牌,對於梧桐翔宇而言至少保證了質押融資的安全。德奧通航披露,梧桐翔宇共持有公司6538.77萬股,占公司股份總數的24.66%,已全部被以“業務需要”為理由進行質押融資。
“德隆系”陷困局
盡管極力撇清,隱匿持股,但盤根錯節的關聯,梧桐翔宇依然被認為是“德隆系”回歸A股後的資本運作平臺,而該公司入主德奧通航也被當做“德隆系”複出資本市場的標誌項目之一。5年過去了,伊立浦改名德奧通航多時,從家電行業到大玩通航重組,跨界故事卻連連失效,股價不升反跌,將所持股權全數質押的“德隆系”風險不言而喻。
2013年6月,梧桐翔宇以3.08億元受讓伊立浦3846.34萬股股份,占當時公司總股本的24.66%,實際控制人變更為鳳凰衛視創始人劉長樂的女婿——張佳運。
“劉和德隆一起做生意,但並沒有賺到什麽利潤,也就退出了。”上述人士向記者透露,2013年入主德奧通航時,梧桐翔宇實際控制股東是梧桐投資,從當時的披露信息來看,梧桐翔宇股權上的實際控制人為張家運。但原德隆集團執行主席——向宏彼時任梧桐投資董事、總經理兩職,執掌經營,實際操盤。
當時多家媒體報道稱,梧桐投資被認為是香港梧桐資本集團(下稱“梧桐資本”)在A股的運作平臺,劉長樂任董事局主席,向宏任董事局副主席、總裁,副總裁鄭悅曾是“德隆系”掌控恒信證券後派任的總裁。收購德奧通航後,原德隆集團歐洲公司總經理朱家鋼,出任了德奧通航東董事長、總經理。
2016年12月16日,由自然人宋亮控股的華亞博納、北京瀚盈通過協議轉讓方式接盤了劉長樂家族手中梧桐翔宇的部分股權和股份表決權、成為德奧通航的實際控制人,隨後“梧桐系”從德奧通航撤離。從工商信息來看,這兩家公司註冊地均在北京,接盤德奧通航不久前才成立。
在宋亮成為實際控制人之後,德奧通航高層走馬更換,朱家鋼、王鑫文先後離任德奧通航董事長、法人代表。今年3—4月,自然人張之珩、宋子超分別被推上了德奧通航的董事長、財務負責人之位。但控制權及高管的變更中,德隆足跡依然若隱若現。
德奧通信在披露的宋子超履歷材料中稱,宋亮及其他持有公司百分之五以上股份的股東之間無任何關聯關系。但蹊蹺的是,記者了解到,“德隆系”與德奧通航、宋亮名下企業、以及宋子超的前東家睿德信實際上在同一地點辦公。記者查閱公開招聘信息發現,宋亮所控制的北京瀚盈招聘信息披露的地址在北京某公園附近,德奧通航、睿德信也均在此處。
從德奧通航近五年的股權、高管變動來看,複出的“德隆系”被媒體曝光後變得更為低調,始終隱匿背後,而被推向前臺的自然人越來越名不見經傳,與這些人相關的投資公司也多突擊成立。
除了德奧通航,複出A股後,被市場所熟知的“德隆系”案例還有斯太爾、中捷能源、皇臺酒業等,這些公司的共同特點均是具備較高重組預期,甚至已淪為殼股。接近“德隆系”負責項目運作的人士稱,回歸A股的“德隆系”並無心實業經營,運作模式都是“找殼裝資產做股價”。
監管對上市公司並購重組收緊,再融資新規出臺,各類“講故事”的重組都受到持續的監管高壓,造成“德隆系”所擅長的股價運作套路在如今的市場失效,賣不出去的上市公司自然成了“燙手山芋”。“找了很多項目,但市場環境大變,沒能做成,不少跟德隆綁在一起的債權人都虧了,德隆自己資金壓力也比較大。”該負責項目運作人士稱。
由“德隆系”舊部操盤的*ST德奧(002260.SZ)與斯太爾(000760.SZ)最近都相繼陷入了信托債務糾紛,這讓業績堪憂、一直在試圖重組求生的兩家公司再蒙陰影。
5月29日,*ST德奧公告稱,由於公司經營問題無法償還光大信托到期債務本息,已被債權人告上法庭,涉及金額約6657.29萬元。此前,*ST德奧已有2.05億元銀行貸款逾期。類似的是,斯太爾也於近期公告陷入信托債務糾紛,不同的是斯太爾稱公司斥資1.3億元購買的國通信托產品按約提前終止,除1040萬元收益款項,1.3億元本金不翼而飛。
深陷次債務糾紛的兩家公司也同樣面臨業績危局。2017年兩家公司雙雙虧損,*ST德奧凈利潤大虧5.13億元,同比下降10085.72%,且因歸屬母公司股東權益為-1.66而披星戴帽。同樣,斯太爾2017年凈利潤虧損1.69億元,同比下滑約4.67倍,且因信托投資項目無法進一步審計,2017年年報被出具非標準審計意見。
*ST德奧、斯太爾均被業界視為“德隆系”複出A股的操盤案例,穿透之後,均與德隆舊部存有千絲萬縷的關聯。前者自2016年12月以來僅交易21天,其余時間均處於“重組停牌”之中;後者則數次“易主”未果,目前與“德隆系”存有關聯的四家PE股東仍在尋找接盤買家。有接近“德隆系”負責項目運作的人士向第一財經記者透露,“德隆系”的殼股操盤套路在新的市場規則中失效,而諸如*ST德奧、斯太爾一般“無業績、無有效資本運作”的標的儼然已成燙手山芋,“德隆系”自身也陷入殼股困局。
信托通道糾紛
*ST德奧的信托債務糾紛起源於2017年3月,和合資產管理(上海)有限公司(以下簡稱“和合資管”)通過光大信托以“光大-德奧通航股份集合資金信托計劃”項下資金,向*ST德奧發放信托貸款,三期共計6000萬元人民幣。
“由於公司經營問題無法按時償還第一期本息,光大信托宣布信托計劃項下全部信托貸款本息到期。”*ST德奧稱,2018年3月20日,*ST德奧未能按合同向光大信托支付應付利息,光大信托將相關債權轉移至和合資管名下,和合資管成為公司債權人,而後者在多次催討無果之後,已向法院申請采取訴前財產保全,提起訴訟。
盡管*ST德奧表示計劃通過加快回收應收賬款、處置資產及股東借款等方式,多渠道籌措償債資金。但從報表來看,*ST德奧資金鏈早已無“活水”。
截至2017年年底,德奧通航凈資產為-1.64 億元,資產負債率高達 125.63%。2018 年3月,*ST德奧已出現資金流動性危機,兩筆銀行貸款逾期,本息合計金額約2.04億。
而應對逾期,*ST德奧的做法只能是資產抵押,以新還舊。3月28日,*ST德奧對外稱,公司以佛山市某工業用地等資產抵押給興業銀行股份有限公司廣州環市東支行,申請1.799億元借款以用於借新還舊,償還此前拖欠該銀行的1.8億元貸款。而另一筆與建設銀行佛山分行的流動資金借款,逾期尚未有解決辦法披露。
與*ST德奧相比,斯太爾則是陷入了信托通道違約的“羅生門”。以斯太爾的說法,公司2016年7月,斥資1.3億元購買了“方正東亞·天晟組合投資集合資金信托計劃”,主要投資於非上市公司股權和債權等。按約定,該產品存續滿12個月時可提前終止,但當斯太爾稱公司於去年8月要求終止至今,僅收到1040萬元收益款項,本金至今未能收回。斯太爾因此將國通信托及投顧公司——北京天晟同創創業投資中心(有限合夥)(下稱“天晟同創”)告上法庭。
但提供通道的國通信托最新回應稱,上述信托計劃屬事務管理信托,公司按合同履行受托人管理責任,以天晟同創投顧指令,將資金用於了對玉環德悅投資有限公司(下稱“玉環德悅”)的增資,成為後者的股東。斯太爾則以工商資料為證據表示,該增資並不存在,因為玉環德悅股東及註冊資本在增資後未發生任何變化。
天眼查信息顯示,目前玉環德悅的股東為兩大自然人,就增資一事記者試圖撥打該公司聯系電話求證,但截至記者發稿,該電話無人接聽。增資是否到位,而天晟同創作為投顧的投資指令又是否來自斯太爾?目前外界尚不得而知。
兩大“燙手山芋”
斯太爾信托理財風險背後是“德隆系”舊部入局以來不可掩飾的業績困局。2012年—2013年,英達鋼構開始攜矽谷天堂旗下天津恒豐,以及四家國內PE機構長沙澤洺、長沙澤瑞(已更名“珠海潤霖”)、寧波貝鑫、寧波理瑞謀劃入局斯太爾。
以當時披露的資料來看,來自長沙的兩家PE當時委托代表江發明,資料顯示他是素有“德隆遺孤”之稱的湖南湘暉置業有限公司(已更名為“湖南華鴻投資咨詢有限公司”)的法人代表;而寧波兩家PE當時委托代表是朱曉紅,朱曉紅現為*ST德奧大股東梧桐翔宇的股東之一,而梧桐翔宇則存有更多“德隆系”舊部的身影。(詳見第一財經4月19日報道《德奧通航資金鏈臨危再曝巨虧,“德隆系”老套路又陷滑鐵盧》)
在英達鋼構攜手“德隆系”舊部入局斯太爾之後,原本給出的業績對賭承諾是2014年-2016年,扣非凈利潤不低於2.3億元、3.4億元、6.1億元。但實際情況是,這三年斯太爾扣非後凈利潤分別為666萬元、-2.11億元、1384萬元,均未完成業績對賭承諾。不僅如此,英達鋼構至今尚未支付2016年的業績補償款 4.86億元,斯太爾已將其告上法庭。
*ST德奧的業績困局則更為嚴重。2013年,梧桐翔宇成為該公司大股東,畫餅家電和通航“雙主業模式”卻並未拯救公司基本面。財報顯示,2015年—2016年,*ST德奧扣費後凈利潤分別為-0.23億元、-0.10億元,到2017年雙主業模式被證偽,*ST德奧當年扣費後虧損5.39億元,凈資產也由3.4億元下滑至-1.66億元。
“本身的邏輯就是找殼裝資產做股價再融資,但監管環境變了市場也變了,很難再做成以前德隆那套(邏輯)了,項目也不好裝進上市公司,停下來了。”接近“德隆系”負責項目運作的人士對記者表示,目前“德隆系”舊部操盤的上市公司或多或少出現了造血難題,這也使得“德隆系”自己面臨較大的資金壓力。
第一財經記者還發現,斯太爾的四家PE股東將所持股份合計近2.34億股進行了質押融資。同樣的情況是,梧桐翔宇也將其持有的*ST德奧6538.77萬股,也以“業務需要”為理由全部進行了質押融資。
在重組失利、資金緊張的局面下,“德隆系”舊部也在謀劃套現離場。
斯太爾的四家PE股東自2017年以來就曾先後與中科迪高、上海圖賽、中銀九方商討股權協議轉讓,但均以流產告終。今年3月20日,斯太爾再度公告,四家PE股東與剛剛成立20天的眾誠泰業簽署了《股權轉讓意向書》,擬以9.5元/股,轉讓共計約1.98億股(占斯太爾總股本的25.1%),若轉讓完成,斯太爾將再次易主。但隨後3月28日,斯太爾即公告,因民間借貸寧波貝鑫持有股份的4370萬股股票已被司法凍結。而截至5月30日,斯太爾的股價已跌至4.28元/股,不及眾誠泰業接盤價的二分之一。
而*ST德奧則早已進入停牌“避險”的重組之中。2016年12月,*ST德奧就開始停牌再度策劃重組,3個月宣布收購珍愛網的序幕,一度被外界認為“德隆系”舊部將賣殼離場。但這項持續了近一年的重組計劃,最終也遭到監管叫停。
2017年11月6日,停牌近1年的德奧通航複牌,隨後股價接連下挫,21個交易日跌幅近五成,市值蒸發近30億元。2017年12月4日,德奧通航再度以重組為由,緊急停牌至今。