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詩天控股(1008): 蔡得大賺20億的交易(補充於2月5日)

其實說來說去都是這個交易，可參看此文，今次只是以詩天控股(1008)為主體交代故事的背景。

(1) 據詩天控股(1008)招股書顯示，詩天控股的旗下經營公司詩天紙業於2001年間至2007年間，於由貴聯集團旗下的貴聯發展持有，其背後代表的是由蔡得及其子蔡曉明分別持有80%及20%。關於貴聯集團的資料，請參閱下一篇文章-詩天控股(1008)系列(2): 澳科(2300)賣出貴聯犯的是死罪嗎?

(2) 2007年6月，為把只經營煙紙業務的貴聯集團出售予澳科控股(2300)，蔡得購回詩天紙藝的股權。

(3)經過一輪重組後，以詩天紙藝為核心的詩天控股於2009年3月30日上市，以每股1.25元，發行5,000萬股，其中4,500萬為國際配售，500萬為公開發售。扣除上市成本後，集資淨額4,890萬，保薦人是創越融資、賬簿管理人及牽頭經辦人為新鴻基金融。以股本2億股計算，其市值僅2.5億。

但 因為上市公司提供的會交報表是2006年2008年底的，不符合公司條例推出過往刊發在招股書發佈過3年財務業績(2007至2009年)的相關規定，如 推出2009年的報表則公司較為繁鎖，故此公司向港交所及證監會提出豁免，並獲得接納，並列出至2008年9月的業績。

從上面的提交財務報表資料看來，配合上市規則8.06條，「其申報會計師報告的最後一個會計期間的結算日期，距上市文件刊發日期，不得超過6 個月。」由此上市期限就在2009年3月31日以前，另外，於3月18日他們發出一個補充聲明，可見他們連估值的守則都用了舊版，並不是用新版也發現不出，公司的上市日期的確非常倉促。

按照前述的聯大集團(346，後易名為著名中聯石油化工的)例子，並且市況非常恰巧是最淡的時候，明擺著不想讓人注意，況且公司業務不吸引，財務就算上市後集資也不會有很大的改善，並且在前文引述管理層的背景，故這隻股上市必有其目的。

(4) 上市時超額15倍，只有442個申請，其中最大36個申請者獲得公司超過50%的公開發售股數。可見公司股權非常集中。

(5) 2009年8月11日至28日間，股價由1.31元升至5元，經證監會於2009年8月20日調查，發覺公司的97.55%股權由20人持有。公司在2010年8月31日公告稱，其沒有核實持股，亦不擬評論其準確性 ，但在從後來的新聞中，可以見到這班人可能知道一些我們不知的消息。但在公告中也聲稱會進行進一步查詢，但至今並無結果。

(6) 2009年9月14日，澳科控股(2300)宣佈向詩天控股(1008)主席蔡得出售前 兩年向他們購入的貴聯集團的股權，作價20.48億元，以8.80億元現金加上7元回購166,814,000股澳科控股支付其餘代價，但以當時澳科控股 的股價5.60元計算，收購作價約為18.14億元，當時貴聯集團的上半年盈利為3,290萬人民幣，出售日期無論如何均為2009年6月30日，其後的 日子均和上市公司無關。

公司稱和蔡得因為同行關係，早於2004年已認識，並已確認有人提供6.9億人民幣的融資，加上及此前售出股票所得估計約4.1億，應已足夠支付收購的現金代價有餘。

關 於當年出售的原因，公告聲稱，「銷售集團之盈利或會繼續下降，及╱或常德金鵬之牌照於2010年4月屆滿後將不會續期之風險有增無減。本集團獲常德金鵬之 管理層告知，中方夥伴在考慮到相關政府政策後或不會續牌。因此，透過該交易，本集團將可避免日後商譽大幅撇減之風險。」

最終該收購於2009年11月19日的因為不足75%的股東贊成，故被股東否決，公司稱董事會正就銷售集團尋求其他可能方法。

(7)  2009年12月22日，公司以相同的代價出售貴聯集團，因當時股價下跌至3.28元，其作價其實已下降至14.27億元，另外以6.7億人民幣購入原已持有55%的祺耀集團的45%股權，以補回因出售貴聯集團損失的盈利能力，通函如下連結。

其後於2010年2月12日獲得通過，並於2月25日完成。

(8)  2010年8月6日，公司發表盈利警告，稱因「原材料成本及直接生產成本上漲導致毛利減少，加上貨運及運輸成本增加所致」，盈利大幅下降，從2010年中期報表看來，公司盈利扣除其他收入，其實已錄得虧損，另外其現金和負債大致相抵，加上其他融資租賃及其他稅項負債後，實際上大致是呈少量淨負債的情況。

(9)  2010年12月6日，公司發佈股價敏感訊息，稱可能透過發行新股購入向大股東購入一家中國內地從事香煙包裝設計及印刷業務，當日已發文稱，其和貴聯集團有關。

(10) 2010年12月30日，公司停牌。

(11) 2011月2月2日，即除夕日早上，公司發表公告，向大股東收購貴聯集團，作價24億元，以5元發行4.8億新股支付，但以昨日收市價計，實際的收購價達36億元，即他本人於1年多間，已購得21.73億元。詳細的情況，下文再續。

延伸閱讀:

(1) 蔡得

根據招股書所述，蔡得今年56歲，蔡得先生於中國擁有逾25年業務經驗，其中逾18年源自中國包裝及印刷業，為中國人民政治協商會議常德市第五屆委員會委員及廣東省印刷複製業協會理事。。

其於1978年畢業於華南師範大學中文專業，後於中國從事貿易。1990年涉足印刷業，當時彼於中國成立一間合營公司，從事包裝盒印刷業務，後發展成貴聯集團。

據開放雜誌2008年1月1日稱，「一九七七年畢業於華南師範大學，做過教師，八十年代移居香港，現在是加拿大籍華人，經常捐款給家鄉，興辦教育事業，與茂名和電白有廣泛而深厚的人脈關係。」

但是2007年9月14日，中新茂名網發出一條新聞：〈電白旅港同胞蔡得回鄉投資三十億元造福鄉親〉竟說，「蔡得先生今秋將投資三十億元人民幣，用於家鄉電白工 業園高新開發區開發、生態園建設、城中村改造等三大項目，並無償捐資興建電白體育館。」各項建設資金已基本到位，並於近期動工興建，但筆者致電這個工業 園，有關人士說：「這件事尚待落實，沒有進入實質性階段。」　

(2) 貴聯集團的收購有很多疑團，但由於有很多問題，留待下文再述。

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