律所撰寫招股書業績提升有限 一單或增60萬元

http://www.21cbh.com/HTML/2012-4-5/xNMzA4XzQxNTAxNw.html

21世紀網訊 「海外的上市公司招股書都是律師寫的，此次新股發行改革就是學習海外經驗，徹底的國際化，這將有利於提高招股書的質量。」 一位不願意透露姓名的律師則向21世紀網表示。

4月1日，證監會發佈了《關於進一步深化新股發行體制改革的指導意見（徵求意見稿）》（下稱「徵求意見稿」），並向社會公開徵求意見。《徵求意見稿》提出，提倡和鼓勵具備條件的律師事務所撰寫招股說明書。

不 過也有投行人士對此新規提出了不同的意見：「中美發行制度不同，改革不可照搬。招股說明書是信息披露的核心文件，而信息披露的質量又是保薦制的核心價值。 如果招股書不由保薦機構來出具，那麼無疑架空了保薦制，保薦制將名存實亡，沒有對強勢的發行人的約束，信息披露的質量可想而知。」

除能否提高招股書的質量的疑問外。業界也非常關心新規能否提升律師事務所的收入。

對此，有業內人士表示，在目前投行強勢的背景下，律師事務所很難從IPO盛宴中多分幾杯羹。因為目前大陸沒有由律師事務所單獨完成的招股說明書，參照同樣香港地區的經驗，律師事務所多寫一份招股書，獲得的報酬為50萬-80萬港元（約40萬-64萬元）。

與國際接軌

招股書到底應該讓誰來寫？對於這個問題，很多人會想到招股書質量相對較高的美國。

據悉，在美國，招股書均由律師執筆，雖然業務章節等部分可由投行協助，但最終潤色仍由律師完成。

以剛上市的臉譜為例，該公司首發註冊表的首頁，除了列出公司首席執行官外，緊接著列出的是公司律師和承銷商律師的名字，既有律師事務所的名字，也有主辦合夥人的名字。

金 杜律師事務所證券部楊小蕾表示：「雖然不能一概而論，但律師的職業特點(善於和文字打交道)和收費模式(按小時或固定費用收費而不按發行金額比例收費)， 很大程度上決定了招股書質量的提高。在我國，律師在招股書的寫作過程中參與不多，整個招股書製作基本由保薦人/承銷商負責，這似乎是我國的一個特色。

據瞭解，目前，實行保薦制度的國家或地區不多，即便在實行保薦制度的香港，招股書的撰寫仍然主要由律師負責。

楊小蕾表示，雖然不能得出保薦機構撰寫招股書的質量不如律師所的結論，但一是從保薦機構的職業特點來看，比如對財務數字、市場敏感，對文字則不一定敏感；二是從保薦機構的收費模式，比如根據融資額按比例收費，這二者似乎都會影響招股書的寫作。」

上述不願意透露姓名的律師表示：「與國際接軌，提高招股書的質量，這或許就是證監會新股發行改革中特別提出鼓勵律師撰寫招股書的原因。」

此 外，對於鼓勵律師事務所撰寫招股書的新規，有投行人士認為這是促使國內券商回歸傳統。「證監會此條規定就是促使產業鏈上各個角色歸位。保薦人做保薦的事 情，保薦機構不要既當運動員又當評判者，應當站在中立的位置上替中小股民把好關，把真正好的企業保薦給證監會。招股書的撰寫明確由律師完場，這樣保薦人可 以把更多的精力放在資源整合和審核工作上，真正回歸國際上傳統券商的位置。」

或催生牌照

對於新規，業內亦有不同的意見。

有投行人士稱，招股書是綜合性的信息披露文件，律師的專業知識過於狹窄，難以擔當此任。

對於這樣的觀點，上述律師也表示認同。

該律師向21世紀網表示：「目前情況下讓律師直接寫招股書，有點勉為其難。至少業務與技術、管理層分析等方面沒有投行專業。要是可以獨立操作招股書，那律師事務所可以轉型做券商了。 」

此前，招股書由券商的投行完成，招股書的問題亦由券商來承擔。 一位投行人士反問21世紀網：「招股書誰寫誰負責。你覺得讓律師寫招股書後，他們能對招股書承擔全部負責任嗎？」

事實上，業內人士大多認為，證監會鼓勵律師寫招股書的新規最有可能的還是由承銷商的律師寫，然後由投行進行把關。在實踐當中，部分投行已經將盡職調查和招股書部分內容委託相關的律師事務所來完成。

此外，新規出台後，行業內紛紛預測以後是否會出現律師事務所的准入牌照，或者出現專業的證券律師證。

投行人士表示：「徵求意見稿中將鼓勵有條件的優秀律所寫招股書，如果這條政策落實下去，那麼可能會使證監會重新設置行政許可，重新控制律所。說不定不遠的將來又會像會計師事務所、評估師事務所一樣給律所發個牌照。」

律所收入難提高

雖然新規鼓勵律師事務所撰寫招股書，但其收入短期內很難大幅提高。

據悉，在此前的新股發行制度中，券商、律師事務所、會計師事務所、評估機構、財經公關、環評機構和IPO諮詢等7類機構都是IPO產業鏈上的重要環節。但是，無論是評估機構還是律師事務所亦或會計師事務所都處於相對弱勢的地位。

統計數據顯示，在2011年逾百億元發行費用中，投行拿走了85%的發行費。律師事務所和會計師事務所在IPO項目上的收費偏低，分別佔總發行費用的4%和6%。

上述律師告訴21世紀網，去年他所在的律師事務所平均收入是一單148萬元，賺得是「小錢」。

立德諮詢的統計數據也證明了律師事務所在IPO過程中獲得的收益並不高。

例如，發行日期為2011年12月28日的溫州宏豐，其發行費用為3976.7萬元，其中承銷保薦費為3097萬元，審計費為323萬元，而律師費僅152萬元；蘇交科發行費用為5705萬元，承銷保薦費用、4880萬元，審計費295萬元，律師費為190萬元。

2011年創業板IPO平均發行費用為4637.9萬元，保薦承銷費3925.2萬元，審計費用211.5萬元，律師費用僅142.1萬元。

不過證監會的新規出台後，律師事務所有望得到「改善」。

據悉，目前香港要律師寫招股書,費用要增加50萬-80萬港幣，這意味著其有望額外增加50%的收入。但與投行動輒千萬的收入相比，這顯然仍屬於「小錢」的行列。（21世紀網 陸曉輝）

一個律所合夥人的思考：法律服務為何電商化？

http://www.iheima.com/archives/48602.html

幫助三家企業IPO的律所幹貨分享：怎樣和投資人談判

來源: http://new.iheima.com/detail/2014/0208/58420.html

58同城、500彩票網、蘭亭集勢這三家2013年上市公司的背後站著同一家律所，黑馬營4期企業漢坤律師事務所。1月25日，該律所高級合夥人郭世棧從“創業企業怎麽和投資人談融資”的角度為涉黑成員帶來了一場幹貨分享，以下為郭在黑馬營微信群的口述。創始人和投資人的矛盾與生俱來打個不完全恰當的比方，創始人和投資人就是拉車和坐車的關系。創始人造了一架車――企業，創始人既是造車人、趕車人，又是拉車人，三位一體。投資人給你一筆錢，讓你可以把車做大一點，車跑快一點，裝貨量也加大一點，希望到縣城賣了貨自己能分點錢。坐車的人和拉車的人是利益的共同體，他們都要到縣城，都想把企業做大、都想讓企業增值很快、公司上市或者能賣給別人，但他們又在很多方面有巨大的差別。創始人和投資人的目標不一樣。投資人的最終目的就是退出，從上車那一刻起就想著什麽時候下車、怎麽下車。而對創始人來講，企業就是自己的孩子，自己並不想跑，而是希望把企業做大、做強、做遠，甚至成為百年老店。創始人和投資人的角色不同。投資人將錢投給公司，但是自己並不參與經營。投資人對公司過去的了解來自於律師、會計師出具的報告，對公司未來的期待依賴投資協議，投資人投了大把大把錢，其實只換來了幾張紙。公司騙了他怎麽辦?創始人卷款潛逃怎麽辦?不管投資人嘴上怎麽說，其實他心里還是在防著創始人，反映在協議上即是很多“防”創始人的條款。創始人和投資人的矛盾與生俱來。投資機構本身也是個企業，很多情況下他的錢來自於LP，投資機構要對LP有個交代，萬一投錯了會血本無歸，自己的下一輪融資也難以達成。所以被投的公司一旦有風險，投資人就希望自己可以先跑掉，但是從創始人的角度看，投資人不能不擔或少擔風險。矛盾怎麽解決?那就得通過談判，達到一個雙方都可以接受的、各自感覺比較舒服的地方。公司融資時應把握的3個基本原則原則一：創始人要對誠信負責。投資協議里面有很多約束條款要求創始人誠信，這點創始人理應承諾。保證陳述真實和完整，保證以後不和公司競爭，不侵占、挪用公司財產，等等。原則二：經營風險，投資人和創始人應共擔。原則三：以有利於公司的發展為出發點，創始人保持公司經營的獨立權，不要受投資人大的影響。融資中的10個重要問題1、融資架構問題。融資是融美元還是人民幣?以境內架構還是境外架構為好?公司在早期融資時就需要考慮這個問題。公司要有個方向，公司將來上市適合在國內還是國外?如果在國內上市則搭境內架構，最好接受人民幣融資;如果是境外上市，則應該搭境外架構。互聯網企業到目前為止在中國上市還是比較困難(盡管證監會最新的表態不盈利也可以在國內上市，但實際落地還需要時間)，大多在境外上市，所以適合搭建境外融資的架構。例如百度、騰訊、360、58同城、唯品會都搭建境外架構。一些生產制造型企業，短期內收入和利潤比較好的企業，在國內上市比較好，市盈率高。2、估值問題。經常有人在估值上有誤區：比如投資人說企業估值1億，投資人投資3千萬，占30%的股份，這是不對的。這個概念混淆了投前還是投後的估值。投資者說估值1個億指投資後的估值，那麽投資前對公司的估值只有7千萬。如果是單講估值應該指投前估值1億，投資者實際所占的股份是1.3億中的3千萬，也就是23%的股份。4、獨家談判期。一般企業融資時都會接觸不同的投資人，可能會有幾家給Term Sheet，每家都進行實質性談判。投資人怕你在幾個投資人之間來回中擡價，所以約定獨家談判期，獨家期內只能和他談。這種情況比較常見，可以接受，但是獨家談判期的時間不宜過長，如果太長，最佳投資的時機點可能在獨家談判期錯過。5、Term Sheet的效力。大家知道，Term Sheet一般都是沒有法律效力的，但不出意外的話，一般都會得到遵守，並且成為後面正式協議的基礎。所以Term Sheet還是要給予足夠的重視，自己這邊能想到的需要體現到正式協議的，盡量在Term Sheet中要體現。6、對賭，或者叫估值調整。大部分接受過投資的公司都面對過這個條款，很常見，企業想完全不賭有比較大難度。話說回來，投資人提這個要求也有一定道理，因為他對你公司估值的基礎是你講的故事――商業計劃，你的商業計劃中，估算有未來可能的盈利、用戶數、上市的時間等，達到這些指標，你公司就值這麽多錢;如果達不到，當然就不值這麽多錢，投資人就要對估值金額進行調整。對賭的條件可能是賭業績(如凈利潤)，也可能是賭哪一年必須上市，或者賭後續融資的估值，如一年之後融資時估值達到多少。對賭的結果，一是賭股份，一是賭錢。前者是投的錢不變，但是投資者所占的股份要增加;後者是投資者的股份不變，但是投資人要求連本帶利退回錢。怎樣的賭法需要具體談，但是有一點提醒大家，還在創始階段的企業創始人千萬要避免賭錢。根據中國的法律判例，股東和公司對賭無效，股東間對賭有效。如果達不到目標，只能有股東去承擔還錢的責任。融錢的時候是給了公司，創始股東個人並沒有落著;而賠錢的時候卻要創始人承擔，要從自己的口袋中掏錢還給投資人，可能因此背上幾百萬、幾千萬甚至上億的債務。公司沒有做起來，自己反而欠投資人一屁股債，這對本來就苦逼的創業者來講是個不可承受的負擔。7、陳述與保證條款。投資人要求公司的陳述的所有內容是真實、完整的，沒有隱瞞。如果有一天發現陳述是假的，不完整的，導致公司利益受損，投資人利益受損，投資人會要求你賠錢，承擔相應責任。8、綁定創始人。投資人投錢給你，很重要的原因是看中了你拉車，所以他會用很多要求來綁定你，讓你不能中途跑了、不能自己另造一部新車。由此延伸出競業禁止協議、不離職條款、不能賣股份條款等等，這類條款符合基本原則一，屬於誠信的問題，合理的要求是應該答應的。但是可以就競業限制的範圍、不離職的年限等與投資人進行談判。9、公司經營瑕疵的處理。公司經營早期不太可能完全規範，總會有些問題，如員工社保沒有繳足、欠稅、經營收入兩本帳問題，甚至經營地址與註冊地址不一樣也算一個問題。投資人進來之前這些都是小問題，但投資人要進來，就指著你公司將來能上市，就會按照未來要上市的標準來要求你，這些就當做“問題”來對待。投資人會要求原始股東承諾，如果將來某一天因為這些問題造成公司、投資人利益受損，原始股東要承擔責任，給予相應賠償。10、業務合作與資源導入。我們選擇投資人不僅是投資者能給公司錢，還有投資人的人脈資源、業務資源、用戶資源。比如阿里、騰訊、百度，如果願意傾斜，都能給你倒用戶、倒流量。這些可以和投資者談判，雖然不會寫在投資協議，但可以單獨地業務合作協議，同時簽署。(郭世棧同學此舉堪稱豁出去了，因為漢坤很大一部分項目是代表投資人，它們的談判對象就是創業公司。郭的自評是，“我今天和大家聊很多很具體的內容，下一次我們黑馬營里的同學和投資人談融資時，沒準兒我們就成了對家，我談判的難度就很大了。”)如何處理投資人經常會提的6項特殊權利大家都知道一個說法叫“同股同權”，但股權投資者沒有幾個投資人會和你完全同股同權。投資人往往會要求一些特殊權利，實踐中這些權利中有些可以和投資者談判：1、派董事。個人的經驗，如果投資人占的股份超過10%要求派董事是合情合理，如果低於10%，則可以和投資人談。2、優先購股權。將來公司增發股份時或原始股東賣股份時，同等條件下，投資人有優先購股權。我國公司法本身就規定有限責任公司的老股東享有優先購股權，所以不是太特別，但要註意有幾個投資人時大家權利要盡量一致，否則股東會鬧矛盾的。4、優先清算權。公司有一天要清算了，投資人要求先拿走本金和投資收益，還剩下的原始股東才能拿。這個從原則上說不公平，但事實上大部分時候公司清算時基本上也不值錢，投資者拿也拿不了多少錢，這個可以談，也可以作為一個妥協的條件。6、回購。如果公司沒有達到和投資人的對賭條件如上市，創始人需要連本帶息回購股份。對於公司預期業績不會受到很大影響，且有經濟基礎的創始人有支付能力的，可以考慮這種條款。但對於大多數還苦逼著的創業者來說，就相當於簽訂了一份賣身契，除非公司被逼到絕路上，否則不應該答應。公司經營成功與否，創始人的主觀努力只占一部分的因素。融資時一定要請自己的律師建議大家在融資時，一定要請自己的律師。原因很簡單：因為投資人有律師，且投資人的律師費一般還是從由公司出的。公司出錢幫投資人請律師來對付自己，自己卻不舍得花點錢請律師來保護自己，不是很傻嗎?你也可能說，投資人也沒有律師所以我不用請了，但是你要知道，投資人發出的協議一定是律師制定的模板，是最有利於投資者的條款。不要省這點錢，有經驗的專業人士不僅能幫你談判幫你把關，還能在業務上、經營上甚至是管理上、戰略上給你很多的建議和意見。本文為黑馬在線分享會第四篇。i黑馬刪掉了“6項特殊權利”段落中兩項可能會導致創始人失去公司的闡釋。《創業家》銷售總監馮良玉女士(電話：13520720175)會告訴你如何加入黑馬會/營。 相關公司： 數據來自 創業項目庫 作者：i黑馬 | 編輯：weiyan | 責編：韋

並購業務催生律所新老大——Baker&Mckenzie

來源: http://wallstreetcn.com/node/103878

Baker & McKenzie國際律師事務所已超過DLA Piper律師事務所，成為世界上按收入排最大的律師事務所。其收入首次超過了25億美元。

6月30日財報顯示，收入上升了5%，至25.4億美元，其公司合夥人平均領取了129萬美元的分紅，每合夥人利潤（PEP）在過去的12個月里上漲了7%。（PEP為律所財務健康的重要指標）

Baker & McKenzie於1949年在芝加哥創立，目前雇傭了4245名律師，並在全球76個城市設有辦公室。Baker表示，在過去12個月里，其銀行和金融業務、訴訟業務和稅收業務增長尤為強勁。

像其他大型國際律師事務所一樣，Baker感受到了並購業務增加帶來的好處。金融危機時的並購咨詢和銀行交易等高利潤的業務一度枯竭。

在過去12月中，Baker曾為中信金屬提供顧問服務，幫助其以58.5億美元的價格購買了秘魯Las Bambas的銅礦項目。

IMF主席拉加德也曾在Baker & McKenzie工作。Baker & McKenzie的足跡遍布全球，去年在緬甸開設了辦事處。

Baker & McKenzie主席Eduardo Leite表示，

我們自65年前設立以來就一直熱情地為全球服務，這在我們的持續擴張中得以表現。

目前，Bakers的PEP遠高於100萬美元大關。在金融危機期間，其PEP曾跌至99.2萬美元。它目前有705個合夥人，低於去年的719名合夥人。

全球其他五大律所的PEP則更高。Latham & Watkins的合夥人平均拿走了249萬美元，而Skadden Arps Slate Meagher & Flom的合夥人的PEP高達273萬美元。

總部設在倫敦的律所magic circle的合夥人平均拿走了112萬英鎊（約為200萬美元）。

聚美優品遭遇美律所調查，股價創上市新低

來源: http://newshtml.iheima.com/2014/1210/148275.html

12月10日，美國股東權益律師事務所Johnson & Weaver.LLP周二宣布，該公司正在對聚美優品（紐交所證券代碼：JMEI）及部分公司高管是否違反美國聯邦證券法進行調查。聚美優品是一家中國大陸的化妝品在線零售商。

 
Johnson & Weaver的調查，旨在確定聚美優品發布的關於公司業務、前景和供應商的聲明，是否存有虛假及誤導行為。
 
2014年5月16日，聚美優品股價以27.25美元開盤，該公司當天在首次公開招股中發行了1110萬股美國存托憑證，最高股價曾達到28.28美元。
 
但是在首次公開招股僅僅幾個月之後，這家公司就發布了令市場失望的截至2014年9月30日的第三季度財報。
 
聚美優品當季成交總額同比僅增長31.4%，至2.73億美元，為該公司記錄在案的增長速度最慢的一個季度。
 
在今年8月底公司股價創出34美元的最高值之後，至2014年12月9日，聚美優品股價已經跌至15.08美元。
 
Johnson & Weaver表示，希望與聚美優品股東攜手調查此事，從而維護自己的合法權益。
聚美優品股價周二在紐交所常規交易中下跌0.90美元，較上一交易日下跌5.63%，報收於15.08美元。過去52周，聚美優品最低股價為14.69美元，最高股價為39.45美元。該公司股價周二盤中最低至14.69美元，創上市以來的新低。

阿里假貨風波升級：五家美國律所調查欺詐

來源: http://wallstreetcn.com/node/213786

阿里巴巴因中國國家工商行政管理總局（工商總局）的調查及報告被卷入“假貨”風波。至今已有五家美國律師事務所公布，要代表投資者就阿里巴巴及其管理者是否違反美國證券法規展開調查。國內媒體註意到，這些律所之中，有堪稱證券業集體訴訟先行者的律所，五家律所均為過去圍攻中概股的“常客”。

本月29日，70多年歷史的美國知名律所Pomerantz率先發難，宣布為保護阿里巴巴的投資者展開調查，質疑阿里巴巴和某些官員或董事可能違反《美國1934年證券交易法》中的10(b)和20(a)條款。這兩條法規是為避免證券欺詐和操縱及利用未公開的重要信息買賣證券而設定。Pomerantz由被稱為“集體訴訟教父”的亞伯拉罕·L·波默朗茨創立。澎湃新聞援引美通社報道評價稱，該律所是證券業集體訴訟領域的先驅。

此後Rosen Law Firm、Holzer & Holzer、Howard G. Smith，Bronstein和Gewirtz & Grossman四家律所相繼發表聲明，跟風調查阿里巴巴有無提供不實商業信息等違規的行為。

國內媒體報道稱，在2014年遭遇做空的中概股公司中，比如網秦、瀾起科技、500彩票、世紀互聯、聚美優品等，幾乎每次針對中概股公司發起的集體訴訟都有上述五家律所的身影。

根據美國法律，當眾多投資者的利益受到侵害，可以通過集體訴訟(Class Action)代表多數投資者對上市公司、證券公司或者其他涉案機構及其主要違規高管人員提起民事賠償訴訟。只要一起訴訟被判勝訴，所有受害股民就可集體獲益。所以也有國內媒體這樣解釋：美國的中小股民告上市公司一般不用出錢，因為官司一旦打贏，和解費的30%左右歸律所。

華爾街見聞此前文章提到近日淘寶網與工商總局之爭。本月23日，工商總局發布的去年下半年調查結果顯示，經過對92個批次的樣品采樣，淘寶網的正品率最低，僅為37.25%。27日，80後淘寶小二致信工商總局網絡監管司，就這份報告所存在的程序性問題點名該司劉紅亮司長，認為這份報告不僅抽樣太少、邏輯混亂，還存在程序違規問題。

本月28日，工商總局網絡監管司在官方網站發布去年7月與阿里巴巴高層的會議紀要，將其作為指導阿里的白皮書。那份白皮書先是在工商總局網站首頁消失，隔日又被刪除。同日下午，淘寶通過其官方微博宣布，向工商總局正式投訴劉紅亮司長。

本月29日，阿里巴巴集團執行副主席蔡崇信在集團業績報告電話會議上稱，支持有關部門對該司的嚴格監管，但上述工商總局發布的白皮書有意針對該司，“整個手法非常不公平”。

部分源於上述與工商總局爭執的影響，美國市場阿里巴巴股價本月28日和29日分別跌逾4%和8.8%，兩日市值蒸發約300億美元。華爾街見聞今日稍早文章援引外媒評論稱，市場擔心阿里巴巴的兩大風險，一是去年第四季阿里巴巴財報顯示出該司向移動商務轉變的風險，二是工商總局近期與阿里巴巴關系緊張給該司帶來的政治風險。

今日淩晨騰訊網報道援引IPO研究公司PrivCo的CEO山姆·哈馬德（Sam Hamadeh）的評價稱，工商總局的白皮書可能會給阿里巴巴集團帶來其成立以來最大的危機。近期的工商總局調查會將一件事“廣而告之”：阿里巴巴並非中國政府的“寵兒”。

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500彩票網四天跌43% 美國律所啟動調查

來源: http://wallstreetcn.com/node/214589

因中國政府調查互聯網銷售彩票影響，紐交所中概股500彩票網（WBAI）四個交易日累計大跌43%。美國5家律師事務所先後宣布，將對500彩票網可能存在的不當行為展開調查。

500彩票網於2013年11月22日在紐交所上市，昨日收報每股9.96美元，較每股54美元的該個股高峰水平跌去約82%。今年1月15日中國財政部、民政部和國家體育總局聯合下發《關於開展擅自利用互聯網銷售彩票自查自糾工作有關問題的通知》（《通知》）。500彩票網的股價暴跌正體現出，投資者擔心《通知》產生的監管風險。

新浪財經援引500彩票網近日發布回應《通知》的通知稱，作為自查流程的一部分，從2月25日開始，某些省份的體彩管理中心計劃暫停接受體彩的在線投註。500彩票網提供的4種高頻彩票產品將不接受在線投註，2013年和2014年，這4款受影響的彩票產品對500彩票網的營收貢獻分別為10.6%和9.6%。

500彩票網上述通知提到，《通知》給該公司的業務帶來了不確定性，但從長期來看，這將有利於中國彩票市場。此外該公司重申，已經獲得了中國財政部關於提供在線體彩服務的批準。

騰訊財經援引500彩票網總裁近期對該司股價的評論稱，2014年走下來，500彩票網凈利潤翻了四倍不止，股價卻回到三分之一，肯定有業績之外的政策不確定影響，這導致最近股價走勢不“給力”。

除了股價大跌，500彩票網還面臨法律訴訟的威脅。目前已有5家美國律師事務所宣布啟動調查，調查將關註500彩票網及其高管和董事是否存在違反美國《1934年證券法》條款的行為，以及該司是否錯誤表述了該司獲得中國體彩管理中心批準的情況。

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營收相當於阿里40%？ 唯品會被做空後連遭六家美律所訴訟

來源: http://www.yicai.com/news/2015/06/4631646.html

營收相當於阿里40%？ 唯品會被做空後連遭六家美律所訴訟

一財網 李娜 2015-06-12 18:25:00

爭議的關鍵點之一在於，此前做空機構認為唯品會的收入確認方法不正確，其商業模式屬於寄售模式(Consignment)， 按照這樣的商業模式，在美國公認會計準則下，收入確認應該按照凈額法(net method)，而唯品會目前則是按照全額法(gross method)確認，因此唯品會的收入被嚴重高估了。

股轉警示律所：掛牌業務長點心

近日，股轉第五次對律所采取了自律監管措施。截至日前，監管層共計處罰過8家律所、會所，且處罰時間都集中在今年下半年，股轉正在逐漸加強對中介機構的監管。

本周，江蘇永衡昭輝律師事務所因在推薦臣功制藥(833274.OC)掛牌新三板的法律意見書中未披露公司關聯交易，被股轉采取提交書面承諾的自律監管措施。

公告顯示，去年5月份，在臣功制藥申請掛牌新三板審查期間，其母公司南京高科將2146萬元匯入臣功制藥銀行帳戶進行資金置換，而永衡昭輝律師事務所出具的兩份《法律意見書》中均未披露這一關聯交易。

盈科律師事務所合夥人唐春林律師告訴《第一財經日報》記者，這個是票據的問題，票據跟普通的支付還不一樣，票據的背書和轉讓的流程法律規定得很嚴格，把這些流程核一下就知道票流到哪兒去了，就會知道流轉的原因是因為正常的交易，還是其他原因。這個沒有查，律所是失職的。

“這類問題沒有被披露出來一般有兩種可能。一種是做業務的律所對票據業務不熟悉，所以不知道要怎麽查。另一種可能是其實律所是知道的，但是為了掛牌的需要而沒有披露。”唐春林還透露。

律師事務所作為資本市場中重要的中介機構，除了在推薦企業掛牌過程中會出具《法律意見書》外，根據企業的情況還會負責企業掛牌後的信息披露工作，或者提供常年法律顧問服務等。市場上做新三板業務的律所多是針對新三板這塊做專項服務，如果企業後期有股權轉讓、定增、轉板上市，律所還會繼續同券商、會所等中介機構溝通來提供相關法律服務。

唐春林表示，“新三板全面擴容後，所有企業不分行業都能上新三板，陸續開展三板業務的律師事務所就多了，競爭變得激烈，有一些律所對業務並不熟悉也沒什麽優勢但憑低價搶市場。還有律所就跟著一些證券公司做，證券公司把法律意見書幫著弄好，律所蓋個章就好了。”

他還補充道，在核查過程中發現問題怎麽處理是中介機構自己的選擇，就看律所想不想賺這部份錢了。大的律所為了不損壞聲譽，會寧願不做這個公司的業務。

11月29日，康達律師事務所被股轉采取了提交書面承諾的自律監管措施，因為其對捷佳偉創(833708.OC)公司歷史上是否存在股權代持的事實在企業掛牌前後出具了相反的核查意見。

捷佳偉創在2007年6月至2008年3月期間，曾出現過3位名義股東代持股份的情況，代持股份合計占公司股份總數的24.5%。而作為捷佳偉創的推薦掛牌律所，康達律師事務所在盡職調查中盡管對公司的股權變更存疑，但並沒有進一步核查，在掛牌後才發現公司歷史上存在股權代持事實。

唐春林對此分析道，代持的情況並不容易發現，因為工商只能看到名義上的股東信息。這些股東實際上是否參與公司經營管理事務，有時候很難知道的，所以要看股權變更的情況，或者公司相關人員的陳述和保證。如果出現股東登記的是一批人，但實際公司定期有一部分資金給了其他人的情況，律所就應該細查了。

此前，證監會副主席趙爭平在論壇中表示，新三板的改革發展要督促掛牌公司規範運作和中介機構盡責，提升整個市場的法制意識和誠信文化，引導投資者理性參與，為新三板市場的健康發展積極培育一個良好的環境。

對於為新三板提供法律服務的律師事務所，唐春林建議道，雖然律所接受的是企業的委托，但不能放棄專業機構的職業操守和專業定位。應當嚴格遵守法律法規和相關業務指引的要求，審慎、盡職的發表意見。一方面要提升自己的專業水準，熟悉相關業務的核查要要求，另一方面也要保持獨立客觀的專業態度。

(本報實習生王天然對本文亦有貢獻)

【獨家】律所IPO項目專項檢查啟動 錦天城、國浩、上海廣發被抽中

證監會上周五宣布組織開展律師事務所從事IPO證券法律業務的專項檢查。第一財經記者獲悉，上海證監局已於日前對轄區內律所進行了抽簽，上海市錦天城律師事務所、國浩律師(上海)事務所和上海市廣發律師事務所三家律所被抽中。

根據證監會要求，上海證監局將對三家律所2015年以來從事IPO證券業務的情況開展專項檢查。值得註意的是，三家律所都是業內大所，IPO項目眾多，僅目前在會審核項目就有上百個。

記者統計發現，截至4月14日，IPO排隊項目中，錦天城有49個，包括主板25個、創業板29個、中小板4個;國浩(上海)有39個，包括主板27、創業板11個、中小板1個;上海廣發律所4個，包括主板3個、創業板1個。

其中已經預披露更新即將上會審核的財通證券，法律服務機構是錦天城律所;已獲受理的國聯證券、南京證券的法律服務機構是國浩(上海)律所。

北京一位證券律師告訴第一財經記者，監管層對律所的證券業務早已關註，北京證監局去年就曾要求各律所上報證券業務情況，包括IPO、新三板、私募以及並購等。“律師做業務都不能保證百分之百沒有問題，很多客戶本身就不規範，律師的職業就是去對幫助規範。”該人士認為，上述三家律所做的IPO項目多、行業口碑也不錯，監管層出手查一查，也能起到“敲山振虎”的作用。

本次專項檢查重點，是核查律師事務所及其執業律師執業行為是否合法合規，是否勤勉盡責，是否嚴格履行了盡職調查各項義務，所出具的法律意見書等法律文書是否存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等。

檢查內容包括，律師事務所、律師核查驗證義務的履行情況，法律意見書等法律文書質量情況，律師事務所風險控制制度的制定及執行情況，律師事務所、律師的執業利益沖突防範情況，工作底稿制作、保存情況等。

專項檢查首批對象是以隨機抽取的方式產生。上海證監局4月6日隨機抽取了檢查對象，最終錦天城、國浩(上海)、上海市廣發三家律所被抽中。

“在檢查過程中發現IPO項目或律師事務所、律師存在違法違規行為的，證監會將依法從嚴處置。”證監會新聞發言人張曉軍上周五表示，本次專項檢查結束後，證監會將向行業主管部門等有關方面通報檢查結果，並將所查處的律師事務所、律師違規失信情況記入資本市場誠信數據庫。下一步，證監會還將推薦監管，逐步實現檢查監督全覆蓋。

附：截至4月14日，三家律所排隊IPO項目名單：

錦天城

主板

1

江蘇省農墾農業發展

國信證券

已通過發審會

2

上海鳴誌電器

安信證券

已通過發審會

3

山東惠發食品

民生證券

預先披露更新

4

財通證券

瑞銀證券

預先披露更新

5

南京華脈科技

廣發證券

預先披露更新

6

無錫化工裝備

中信建投證券

已反饋

7

地素時尚

中國國際金融

已反饋

8

廣東天安新材料

光大證券

已反饋

9

常州市錢璟康複

民生證券

已反饋

10

上海雅仕投資發展

海通證券

已反饋

11

同策房產咨詢

海際證券

已反饋

12

合盛矽業

中信證券

已反饋

13

浙江大元泵業

申萬宏源證券承銷保薦

已反饋

14

浙江東尼電子

渤海證券

已反饋

15

同慶樓餐飲

國元證券

已反饋

16

蘇州工業園區淩誌軟件服務

天風證券

已反饋

17

泰瑞機器

愛建證券

已受理

18

上海風語築展示

海通證券

已受理

19

南京佳力圖機房環境技術

海通證券

已受理

20

浙江京華激光科技

浙商證券

已受理

21

浙江鴻禧

中德證券

已受理

22

雪龍集團

西部證券

已受理

23

億嘉和科技

華泰聯合證券

已受理

24

杭州康基醫療器械

中泰證券

已受理

25

杭州福膜新材料科技

浙商證券

已受理

中小板

26

深圳市衛光生物制品

平安證券

已反饋

27

大博醫療

中信證券

已反饋

28

溫州意華接插件

中國國際金融

已反饋

29

浙江藍天求是環保

海通證券

已反饋

創業板

30

浙江瑞翌新材料科技

川財證券

已反饋

31

鵬鷂環保

華泰聯合證券

已通過發審會

32

廈門艾德生物醫藥科技

中信證券

已通過發審會

33

杭州雷迪克節能科技

國金證券

已通過發審會

34

廣東科茂林產化工

西南證券

預先披露更新

35

浙江諾特健康科技

華福證券

預先披露更新

36

無錫隆盛科技

廣發證券

預先披露更新

37

智業軟件

招商證券

已反饋

38

深圳市銀河表計

國元證券

已反饋

39

深圳市英可瑞科技

中信建投證券

已反饋

40

江蘇金太陽紡織科技

民生證券

已反饋

41

浙江泰林生物技術

安信證券

已反饋

42

江蘇利田科技

中航證券

已反饋

43

上海潔昊環保

海通證券

已反饋

44

深圳市德方納米科技

華泰聯合證券

已反饋

45

寧波思進機械

國元證券

已反饋

46

蘇州宇邦新型材料

東興證券

已反饋

47

廣州賽意信息科技

光大證券

已受理

48

江西新余國科科技

中航證券

已受理

49

無錫普天鐵心

華林證券

已受理

國浩（上海）

主板

1

今創集團

中信建投證券

已通過發審會

2

三達膜環境技術

第一創業摩根大通證券

預先披露更新

3

福建頂點軟件

東方花旗證券

預先披露更新

4

上海拉夏貝爾服飾

中信證券

已反饋

5

上海菲林格爾木業

中信證券

已反饋

6

上海暢聯國際物流

中國國際金融

已反饋

7

福建睿能科技

東吳證券

已反饋

8

君禾泵業

華安證券

已反饋

9

陜西西鳳酒*

中信證券

已反饋

10

重慶正川醫藥包裝材料*

申萬宏源證券承銷保薦

已反饋

11

上海翔港包裝科技

國金證券

已反饋

12

寧波樂惠國際工程裝備

中信建投證券

已反饋

13

蘇州賽騰精密電子

華泰聯合證券

已反饋

14

上海十月媽咪網絡

長江證券承銷保薦

已反饋

15

鑫廣綠環再生資源

申萬宏源證券承銷保薦

已反饋

16

常州朗博密封科技

國元證券

已反饋

17

江蘇東強

廣發證券

已反饋

18

山東玻纖集團

國信證券

已受理

19

杭華油墨

東方花旗證券

已受理

20

漱玉平民大藥房連鎖

中泰證券

已受理

21

國聯證券

南京證券

已受理

22

申聯生物醫藥（上海）

國信證券

已受理

23

浩德科技

華泰聯合證券

已受理

24

倍加潔集團

廣發證券

已受理

25

上海米哈遊網絡科技

華林證券

已受理

26

南京證券

東吳證券

已受理

27

江蘇萬高藥業

德邦證券

已受理

中小板

28

江蘇中設集團

招商證券

已反饋

創業板

29

沈陽麟龍科技

東興證券

已反饋

30

江蘇金陵體育器材

廣發證券

已通過發審會

31

雲南震安減震科技*

太平洋證券

預先披露更新

32

寧波江豐電子材料

國信證券

已反饋

33

福建阿石創新材料

興業證券

已反饋

34

安徽龍磁科技

國元證券

已反饋

35

博拉網絡*

申萬宏源證券

已反饋

36

江蘇聯動軸承

國金證券

已反饋

37

江蘇華燦電訊

中信建投證券

已反饋

38

樂歌人體工學科技

國泰君安證券

已反饋

39

江蘇精研科技

華泰聯合證券

已受理

上海市廣發律所

主板

1

江蘇洛凱機電

民生證券

已受理

2

浙江皇馬科技

國信證券

已反饋

3

上海天永智能裝備

海通證券

已受理

創業板

4

江陰電工合金

廣發證券

已反饋