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賽維重整陷僵局 二次表決或走向強裁

債務危機延宕三年有余之後,終於走到破產重整境地,昔日光伏巨頭賽維集團,卻可能將與一眾金主不歡而散。

“各個債權人收到通知時間不同,但估計第二次破產重整方案表決,會在本周、中秋節之後進行。”《第一財經日報》從多個信源處獲悉,此前的8月15日, 由於債權清償率過低,重整草案已遭到債權銀行集體否決。隨後,賽維集團破產重整管理人,已在9月初將重整計劃發送給各債權人。

2015年11月,深陷債務危機三年之後,江西新余中院裁準賽維破產重整,目前正式納入重整的,共有賽維集團名下三家企業。而二次表決的重整方案,相較於此前並無太大改動。如果二次表決不能通過,管理人方面可能會采取強裁執行的措施。

根據相關債權銀行介紹,一旦通過強裁,銀行將沒有太多選擇。而重整方案之所以遭到反對,是因為在重整過程中,相關企業資產評估值出現大幅下降,並導致債權清償率大幅下降,使得雙方截至目前尚難以達成一致。

9月12日,記者撥打賽維集團董事長劉誌斌、常務副總裁敖雲松二人電話,但劉誌斌電話未能接通,而敖雲松則稱,其正在開會,有問題需要找公司新聞發言人彭少敏。但截至發稿,尚未能聯系上彭少敏。

突然打折的資產

《第一財經日報》掌握的資料顯示,目前賽維集團共有境內子、孫公公司23家。經新余城東建設投資總公司、國網江西省電力公司贛西供電分公司申請,新余中院2015年11月17日裁準,江西賽維LDK光伏矽科技有限公司(下稱“光伏矽”)、江西賽維LDK太陽能多晶矽有限公司(下稱“多晶矽”)、 江西賽維LDK太陽能高科技有限公司(下稱高科技)、賽維LDK太陽能高科技(新余)有限公司(下稱新余賽維)等四家公司,正式實施破產重整。

根據一家債權銀行人士透露,今年3月初,由重整管理人召集,舉行了上述四家公司第一次債權人會議,並通報了資產評估情況。4月20日,管理人以公開招募的方式,征集了9家機構作為提交了重整意向方。

今年7月25日,A股上市公司易成新能公告,該公司以3億股加5.5億元現金的方式,接盤高科技、新余賽維兩家公司光伏矽則由管理人選定的蘇州希恩門貿易公司進行重整,而多晶矽由於已經停產,不具備重整條件而直接被破產清算。

作為重整方案表決的前奏,8月12日舉行的第二次債權人會議上,管理人公布了高科技、新余賽維等三家公司的重整方案。正是這次會議,讓重整的形勢驟變。而其中的關鍵,在於重整標的資產評估價值大幅下降。

根據記者獲得的資料,根據管理人聘請的評估機構評估,四家公司資產總體評估值為76.52億元,較此前的評估值降幅高達37.2%。其中,光伏矽、高科技、新余賽維評估分別為25.2億元、44.9億元、3.61億元。

上述數據與第一次評估時的情況出現了巨大差異。今年3月,賽維集團四家企業資產評估總值121.86億元。其中,光伏矽資產評估值為62.55億元,高科技、新余賽維為47.35億元、5.15億元。與與此相比,三家公司第二次評估值分別下降了37.35億元、2.45億元、1.54億元。據此測算,光伏矽的估值降幅高達60%左右。

短短五個多月時間,重整標的資產評估出現的巨大變化,令一眾銀行頗感愕然。一位已上市的債權銀行人士稱,出現這種變化,原因在於估值采取了固定資產重置成本法。而賽維重整中的估值結果,甚至低於重置成本法。

上述已上市債權銀行人士說,重整不同於破產清算,目的是通過債務的調整,讓企業擺脫包袱恢複生機,估值應該結合實際盈利、現金流等企業真實的經營情況來綜合考慮。

實際上,經過持續數年的施救,賽維集團名下企業的經營狀況,已有顯著改善。有數據顯示,今年上半年,賽維LDK破產重整公司實現營業收入30.59億元,同比增長115%,實現現金毛利6.2億元,而矽料現金成本由停產前228元/公斤,下降至目前的71.85元/公斤,成本控制已經達到國內一線公司水平。

“據我了解,僅光伏矽公司一家,今年上半年每個月的進賬就有5000萬元左右。”上述華南債權銀行人士稱,今年以來,光伏矽每個月的現金毛利大約在5000萬元左右,若不算設備折舊,前6個月的利潤已達1億元左右。

銀行的不安

延宕四年之久的賽維集團危機中,如何處置規模龐大的各類債務,是重整無論如何都難以回避的核心問題。

如今,隨著資產評估價值大幅下降之後,隨之而來的是重整方案調整、債權清償率的急驟降低。面對這種情況,這令牽涉其中的銀行等債權人,已經感到極為不安。

根據《第一財經日報》了解,今年6月初,賽維集團曾就重整情況與債權銀行溝通,按照當時提出的方案,在各類債務中,金融債務按30%以上比例削債+小部分留債+大部分債轉股的方式處理。即整體削債30%以上再留債,且保證留債後企業資產負債率低於50%,符合上市標準。而剩余的大部分債務折價轉股,投資者以現金入股方式實現對新公司的絕對控股。

“如果這個方案能執行,清償率還是比較高的,至少不會低於之前同行業的重整案例。”上述上市銀行人士說。公開信息顯示,此前無錫尚德、超日太陽能重整時,債務清償率分別達到31.55%、 20%,而當時光伏行業尚處於低迷時期。

但8月12日正式出臺的重整方案,已經讓債權銀行的期待落空。根據重整方案,光伏矽、高科技、新余賽維三家公司的金融債權總體清償率,僅為全部債權的14.75%。

重整資料顯示,根據當時的方案,光伏矽、高科技、新余賽維3家公司涉及金融類債權合計271.2億元。其中,涉及債權最多的是國開行、建行,金額達到72.6億元、47.3億元。此外,招行、農行、民生銀行也分別達到36.2億元、35億元、32億元。

上述債權銀行人士稱,上述數據只是最初數據,後來進行過一次修正。修正之後,上述三家公司的金融債權分別高達93.6億元、27.2億元、175億元,總額高達295億元,且大部分銀行均為普通債權,只能在清償有擔保、職工、稅款等債權之後,才能獲得清償。債權銀行普遍認為,如此之低的清償率,將導致銀行將遭受重大損失。

從幾家主要債權銀行的情況來看,所獲清償率更低,且均在20%以下。根據管理人通報,上述四家銀行中,國開行清償率最高,但也僅為19.39%,招行、農行、民生銀行的清償率則僅有7.59%、6.62%、8.9%。

而具體到每家公司,債權銀行清償率則變得更低。而根據管理人通報,光伏矽普通債權清償率約為11.49%,高科技、新余賽維清償率則均為6.62%。某債權銀行人士稱,按照重整方案,由於需要在上述清償率基礎上乘以30%,最終的實際清償率不到4%,銀行的損失可能將達到90%左右。

“關鍵是這也只是一個紙面上的東西,沒有規定明確的清償時間表。”上述上市債權銀行人士說,目前是光伏行業情況較好的時期,經過三年救助後,賽維重整的清償率確如此之低,令債權銀行難以接受。

債轉股之後,能否實現債權退出,債權銀行也存在疑慮。上述債權銀行人士認為,光伏矽的投資人希恩門公司是一家外資企業,而外資為主體企業在A股上市此前尚無先例,金融債權轉股之後,能否實現上市尚難預料。

或走向強裁

8月15日,賽維集團上述三家企業重整方案進行第一次表決,但由於普通債權清償率過低,大多數債權銀行投了反對票。

在第一次表決沒有通過的情況下,管理人僅僅隔了十多天,便再次組織了第二次表決。據上述債權銀行人士介紹,根據管理人要求,各債權銀行應在收到表決單之後的一周,對重整方案進行表決,預計高科技、新余賽維二次表決將在本周進行,而光伏矽表決將在中秋節之後。

相較於此前,二次表決的方案並無太大變化。根據《第一財經日報》了解,新方案只有兩處調整,一是易成新能將高科技1000萬元以上的普通債權增發股票清償的持有期限,由此前4年限售期+4年減持期,調整4年限售期+3年減持期。而光伏矽此前的方案是將原來的轉股後前三年不付息,調整為從轉股後第一年開始付息,支付方式為每年計息一次。

“重整其實就是各方坐下來協商,但在在整個過程中,管理人並沒有和債權人有效、充分溝通。”上述上市銀行人士稱,不僅是二次重整方案,債權銀行曾要求與重整投資人見面,但管理人方面亦未安排。此前,在沒有與債權人進行充分溝通的情況下,管理人就完成了戰投的選定。

有關資料顯示,此前的8月11日,相關方面曾就賽維重整召開協調會,在會上,有債權銀行就明確對清償率過低、重整情況與實際經營不匹配、重整流程存在瑕疵、資產評估方法值得商榷等問題。但從此後的重整方案來看,這些意見並未得到響應。

在一些債權銀行看來,從重整方案出爐到第一次表決,時間相隔只有兩天,第二次表決距離第一次表決,前後也只相隔了十余天。而賽維集團重整金額巨大,需要很長的決策流程。在如此倉促的時間內,銀行根本無法走完決策流程。

根據《破產法》有關規定,重整計劃草案未獲通過,且未依照相關法律獲得批準,或已通過的重整計劃未獲得批準,法院應當裁定終止重整程序,並宣告債務人破產。

“如果重整方案沒有獲得債權人同意,或表決時債權人放棄行使權利,管理人都可以申請強裁。”廣東環宇京茂律師事務所律師劉華浩分析,在此情況下,企業將面臨兩種命運,一是宣告破產清算,一是強制執行重整方案,企業仍然可以獲得生機。

劉華浩認為,一般情況下,申請強裁也是債權人、企業、管理人之間,實現利益博弈的一種手段。相關各方之間,通過反複博弈,最終實現利益平衡。最終是否強裁,取決於各方能否達成妥協。

“根據我們的推斷,管理人是想保企業的,只不過是希望借助這種方式,降低企業債務水平。”上述債權銀行人士稱,估計管理人可能會采取強裁執行重整方案的策略,迫使債權銀行就範。

但問題在於,一旦通過強裁執行重整方案,債權銀行的利益可能將更難得到保障。根據重整方案,光伏矽公司債轉股股東不參與公司經營管理、不享有表決權、分紅權,只能以每年2%的固定股息率取得收益。

上述受訪債權銀行人士均認為,一方面,由於不參與企業任何經營、決策,其債權收回可控程度更低,一旦企業經營逆轉,債轉股後,其所持股權可能直接歸零;另一方面,債轉股缺乏明確退出機制,如果不能IPO,最終可能采取大股東回購的方式,其回購價格也會被壓到最低。

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賽維重整終遭法院強裁 債轉股方案疑慮尚存

將近一年時間的反複拉鋸之後,昔日光伏巨頭賽維集團的重整計劃,最終還是走向了強裁。

《第一財經日報》從數家債權銀行得悉,重整方案未獲得有財產擔保債權組、普通債權組通過第二次投票表決後,經管理人申請,賽維集團名下三家公司的重整計劃,於9月底被江西新余中院強制裁定批準,並終止重整程序。

根據債權銀行提供的數據,賽維集團名下三家公司金融債權總額高達295.8億元,除去部分有擔保債權外,絕大部分均為普通債權。而強裁的重整計劃,具有強制效力。按照重整計劃,普通債權清償率僅為6.62%。

獲得清償的債權,如今也是前路難料。10月10日,國務院出臺債轉股指導意見,銀行不得直接將債權轉為股權,而賽維集團重整計劃中,恰有部分債權是通過直接債轉股的方式清償。業內人士認為,賽維破產重整帶有明顯的行政主導色彩,要想扭轉這一局面,必須從法律層面對破產重整中的強裁、管理人制度進行改革。

終遭強裁

9月26日,江西賽維LDK太陽能高科技有限公司(下稱“高科技”)破產清算組向新余中院提出申請,裁準重整計劃草案,並終止高科技重整程序。9月30日,新余中院作出裁決,批準清算組前述申請。

根據新余中院裁決,高科技的債務清償方案為,優先支付破產費用、共益債務12.7億元,以及有財產擔保、職工、稅款債權17.8億元、9441萬元、2.78億元之後,對普通債權按6.62%的比例清償。

2015年11月17日,經新余中院裁準,包括高科技在內,江西賽維LDK光伏矽科技有限公司(下稱“光伏矽”)、賽維LDK太陽能高科技(新余)有限公司(下稱”新余賽維”)等三家公司,正式實施破產重整。

今年8月15日,由於債權清償率過低,上述公司重整草案已遭到債權銀行集體否決。9月初,破產管理人對三家公司重整方案進行微調,並以郵件形式發送給各債權銀行投票表決,但仍遭到債權份額占比超過79%的債權人反對。

“從法院裁決書來看,重整方案與原定方案沒有任何變化,而且光伏矽、新余賽維兩家公司的情況也是一樣。”某上市債權銀行人士對《第一財經日報》稱,做出強裁決定之前,主要債權銀行大都與管理人進行過一對一的溝通,9月下旬,新余中院、破產管理人曾召集債權銀行召開協調會,征集債權銀行對重整方案的意見,並將進行研究。“但強裁結果表明,債權人的意見並未得到采納。”

6.62%的清償比例,對債權銀行來說,無疑將面臨巨大損失。根據某債權銀行此前提供的數據,三家公司的金融債權分別高達93.6億元、27.2億元、175億元,總額高達295.8億元,且大部分銀行均為普通債權,只能在清償有擔保、職工、稅款等債權之後,才能獲得清償。

不過,在新余中院的裁決書中,並未披露普通債權的清償金額。作為高科技、新余賽維的重整投資方,易成新能10月10日公告稱,9月30日,新余市中院做出裁定,並經該院審判委員會決定,裁準高科技、新余賽維的重整計劃,將共計約清償職工債權9740萬元、稅款債權3.15億元,並對合計約25億元的預計債權進行現金預留。而對於普通債權,則只披露了清償方案,並未公布清償金額。

而清償方案顯示,有財產擔保債權和1000萬元以上普通債權,易成新能將分別向上述兩家公司債權人發型約2.55億股、2554萬股進行清償。按照易成新能目前的股價,參照定增定價慣例,前述用於清償的股份價值約為19億元。加上上述17.8億元有擔保債權,高科技、新余賽維兩家公司,已知的金融債務清償金額約為37億元。即便加上光伏矽公司,債權銀行能收回的貸款,相較於295.8億元的債權規模,其損失可能也在200億元以上。

方案如何執行

除了對普通債權過低的清償率表示不滿,賽維重整計劃中的債轉股方案,也引發了部分債權銀行的擔憂。

根據公開信息,此前同為光伏企業的無錫尚德、超日太陽能重整時,債務清償率分別達到31.55%、20%,而當時光伏行業尚處於低迷時期。此外,同樣是通過強裁進行的皖江物流子公司破產重整,清償率也達到了17%以上。

根據重整方案,光伏矽、高科技、新余賽維3家公司,重整方案中均有股票清償計劃。有業內人士告訴《第一財經日報》,三家公司中,目前真正的債轉股只有光伏矽公司一家,而高科技、新余賽維股票清償的債權,實際上屬於以債抵股。

易成新能10月10日的公告也明確表示,高科技、新余賽維的有財產擔保債權和1000萬元以上的普通債權,將由該公司向債權人增發股票進行清償。換言之,債權人獲得的將是易成新能的股票,而非高科技、新余賽維的股權。

相對於非上市企業股權,上市公司股份無論是定價,還是流動性,都具有明顯的優勢,對債權銀行更為有利。但問題在於,債權銀行獲得相應股權後的持有時間限制。

華南某債權銀行人士此前向《第一財經日報》稱,根據重整計劃此前對清償股票持有期限的設定,獲得債權清償股票後,持有期限為4年限售期+3年減持期。這意味著,債權人獲得易成新能股份後,持有時間將至少達到七年。

盡管債轉股已經在此啟動,但根據商業銀行規定,商業銀行不得向非自用不動產投資、或向非銀行金融機構和企業投資,但國家另有規定的除外。業內人士介紹,按照監管部門對抵債資產的規定,商業銀行通過抵債獲得的企業股權,必須在兩年內處置完畢。

 “拋開監管限制,賽維的這個重整方案,還是有很多變數,最後能不能落實,還有很多無法預料的因素。”上述上市債權銀行人士稱,易成新能的定增、以及銀行的債轉股能否獲得證監會和有關部門審批,目前難以預料,上述企業的經營如果突然發生變化等因素,都可能導致重整計劃最終無法實施。

上述債權銀行人士還擔憂,對於直接債轉股的公司,重整計劃對債轉股缺乏明確退出機制,如果不能IPO,最終可能采取大股東回購的方式,其回購價格也會被壓到最低;不參與企業任何經營、決策,其債權收回的可控程度更低,一旦企業經營逆轉,債轉股後,其所持股權可能直接歸零。

而隨著債轉股實施細則的出臺,賽維上述清償方案,似乎已經此路不通。10月10日,國務院出臺的銀行債轉股指導意見明確規定,除國家另有規定外,銀行不得直接將債權轉為股權。銀行將債權轉為股權,應通過向實施機構轉讓債權、由實施機構將債權轉為對象企業股權的方式實現。

事件背後的反思

盡管強裁決定已經廣為散布,但根據本報記者了解,截至目前,法院尚未將裁決書正式送達到債權銀行手中。

某債權銀行人士對本報記者稱,按照原定計劃,裁決書將在10月10日送達債權銀行,因法院有其他事務,又將送達時間改為10月12日。目前,尚無債權銀行收到正式的裁決書。

“除非出現大的意外,否則在大的方面改變重整計劃,已經沒有多大可能了。”上述上市債權銀行人士對《第一財經日報》稱,雖未收到正式的裁決書,但強裁決定畢竟已經做出,銀行接下來只能執行重整計劃,除了細節問題,整個方案已經沒有改變余地。

2012年,賽維債務危機爆發後,當地政府層曾提出“就賽維就是救銀行”。據上述華南債權銀行人士透露,此後銀行還向賽維名下企業提供了共計7.9億元的救助貸款。該人士認為,事情發展到今天,尤其是走向強裁的結局,其中有諸多需要反思的地方。

“清償率低只是表象,關鍵在於重整程序存在問題。”一位不願具名的重整專家說,按照規定,企業破產重整,應當制定成本重置法、收益法兩種方案,但此次賽維重整,只提出了成本重置法一種方案。而破產重整,是重整對象還有救治的價值;成本重置法更多的是用於破產清算,而賽維重整其實是通過成本重置法快速變現。

該人士還認為,高科技、新余賽維等三家公司的資產評估值之所以大大減少,是因為其資產中很多來自子公司、附屬公司的應收賬款,在評估中已經滅失,從而導致普通債權清償率降低,但其中部分其實仍有收回的可能。

“出現這種現象,很大的一個原因是行政主導。”該人士認為,在賽維之前,亦有大量破產重整案例,在債權人、債務人、管理人未能達成一致的情況下被強裁,但如賽維一樣體量之大的情況還比較少見。如果賽維上述重整計劃得以實施,將會產生更大的不利影響。要想改變這一局面,必須借助制度改革。有業內人士認為,應由債權、債務雙方自行談判,並聘請專業中介機構,根據雙方意願制定重整計劃。

(實習記者桂祺對本文亦有貢獻)

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