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劉備找諸葛亮、關羽和張飛合夥創業另有隱情？原因是……

筆記俠 2017-06-20 17:16

來源 | 筆記俠（ID：Notesman）

作者 | 何德文

 責編 | 清野

筆記君說——

俠客們，晚上好！新商業路上，筆記俠雖不能與你並肩作戰，但可以一起相互守望。

在上篇筆記《最好的股權設計，是因為遵循了這三大規則 | 強烈推薦》中，何德文老師講述了基於錢、權、人的三大股權的分配制度各自的利弊，創業公司的股權架構設計的基本邏輯，以及創業合夥人股權分配問題。

本篇筆記中，老師繼續為大家講述關於“人、錢、權”的三大機制：進入機制、調整機制與退出機制。

進入機制

第一點：定人

找合夥人有兩種方式：

第一種方式，在關系上建立利益；

我們通常講“兔子不吃窩邊草”，但真實的創業大都是從身邊的“三老”下手：

老同學、老同事、老同鄉。這種找合夥人模式是在關系上建立利益，大家先有信任基礎，後發展成為股東，在信任關系上建立利益。

這種方式的好處是大家早期比較容易進入合夥狀態，因為大家有信任基礎。

不好的地方在於，所有的商業遊戲規則都很難約束朋友，基於關系上建立的利益也會很不理性，合夥關系甚至會發生陣痛，處理不好會形成組織的僵化與利益的僵化。

在2009年阿里巴巴“十八羅漢”集體大辭職，十八羅漢與公司重新做雙向選擇：

你需不需要公司？公司需不需要你？

雖然雙向選擇的結果是100%互相接受，這種方式很大程度上是一種儀式感。阿里巴巴並沒有因此而解雇人，但這可以給早期的創業關系松綁，把過去歸零，避免大家長期互相感情綁架。

阿里巴巴也由此從十八羅漢的“創始人時代”進入“合夥人時代” ，為公司未來優秀人才的進入、利益的再次分配與公司組織的進化奠定基礎。

阿里巴巴十八羅漢再聚首，圖片來源：鳳凰網科技

騰訊五虎也已經有三個合夥人退出了公司的日常經營管理，平穩過渡到了第二代領導人時代。

處理這類事情，我們建議的原則是既承認創始團隊創造的存量價值與歷史貢獻，也要可以激勵到未來團隊創造更大的增量價值，不能通過打土豪分田地的方式處理。

第二種方式，是在利益上建立關系。

對於具備一定物質條件的成熟創業者，可以和候選人先建立利益關系，而不是談合夥股東關系。比如，讓候選人先成為公司外部顧問，或與公司建立項目合作關系，在利益合作過程中判斷人、篩選人與選擇人。

我們接下來討論合夥人的定位：

1.身份定位

比如劉備今天要出來創業，他需要搭班子，劉備面對兩個選擇：

第一個選擇，找曹操、孫權跟他合夥創業，大家覺得他們三個人的話，股份應該怎麽分呢？三分天下！但是三分天下這個遊戲玩不玩得下去？三分天下的結果還是打打打！

第二個選擇，劉備找到諸葛亮、關羽和張飛跟他合夥創業，這種情況下股份就好分很多，因為至少是老大是清晰的。

但是創業者找合夥人的時候，合夥人腦門上也沒貼個字條“老大”或“老二”，招人時怎麽判斷對方是老大的基因，還是老二基因呢？

老大沒有一定之規，這里面沒有標準答案。之前華為對於公司的一把手跟二把手有一套標準：

第一，老大是進攻型。因為做企業，很大程度上這個老大是一個打江山的角色，不是在守江山的角色，所以他是這種進取型的；

第二，老大比較清晰的理解公司的戰略方向，知道公司未來要往哪走，有清晰的路線方針政策，這是老大需要去幹的事情；

第三，老大通常比較有意誌力。創業九死一生，創業過程起起伏伏很正常，但發生困難時合夥人、高管與員工是可以跳槽的。老大不可以跳槽？很多創業者說“老大不能跳槽，只能跳樓”。別人扛不住的老大一定得扛住。這是老大基因。

老二要具備精細化的管理能力，而且要守得住，要具備正確的執行力。

這在自然性格里，老大是狼的性格，老二是狽的性格。我把它總結一下，就叫做“狼狽為堅”，狼+狽才是一個穩固的團隊。

老大的身份一定要有合法性基礎，比如三國里面三個老大就分別屬於三種類型：

曹操是屬於能力出眾性，劉備屬於人格魅力型，孫權屬於官二代、富二代型。他們代表了三個不同的類型，雖然不同類型，但他們有個共同的特征，就是令大家心服口服。

2.職能分工

創業者需要考慮，公司未來要往哪走？要做到什麽樣的結果？需要哪些核心能力與核心資源？哪些核心能力與資源可以通過外部交易解決？哪些需要通過內部團隊解決？通過內部解決的情況下，哪些需要老大本人解決？哪些需要通過合夥人來解決？這些和公司的定位與商業模式有關。

比如，小米創立時，雷軍很早就提出要幹一家“鐵人三項”（軟件+硬件+互聯網服務）的公司，小米的整個合夥人團隊搭建也是和這個定位高度匹配。

騰訊五虎也有清晰明確的分工，比如馬化騰負責產品的戰略，張誌東負責技術，曾李青負責銷售，另外兩個合夥人也是各管一攤。

騰訊五虎

3.出錢出力 

這個公司創始人團隊和核心經營團隊，我通常認為這些人都是屬於“人格分裂者”，他們至少會分裂成三個身份：

第一個身份是公司的天使投資人，對於每一家公司來講，公司投資風險最大的時候最早的一筆錢都是經營團隊投的，經營團隊都是公司的早期天使投資人。

第二個身份是公司的全職運營者，因為光有錢不解決問題，有錢有資源還得有人去運營，公司才有可能增值，所以說經營團隊都是公司全職的運營者。

第三個身份，經營團隊還是公司的員工，大家也是跟公司簽勞動合同，領工資交社保。

前面我們討論的法定分配制，之所以出問題，其實就在於他們只是看到創始人”早期天使投資人”這一個身份，只看到出錢的貢獻，但沒有看到經營團隊除了出錢的貢獻還需要全職出力的貢獻。尤其是對於人力驅動型的公司來講，長期全職才是經營團隊真正的核心貢獻。

到底什麽叫出力？對於經營團隊的出力，我們通常建議要符合這三個條件：

第一是“出大力”，經營團隊是個特殊的人群，不像普通的員工，這些人很多時候是連續創業者，有些是原來在公司當高管，有些人沒當過高管，但是自己有幾把刷子的，這些人都是有核心能力的。

第二個是“出全力”，得全職參與公司經營管理。

第三個是“出長力”，貨幣出資可以一步到位，但人力出資是個長期逐漸出資到位的過程。

股東貨幣出資是“投資”。一個核心合夥人股東，把Ta最有創造力最有價值的時間全職投入幹一件事情，長期持續投入，領基本工資，這也是一種“投資”，甚至是很多人一輩子最大的一筆投資。因為人生沒有多少個四年，而更沒有多少個是最有創造力、最有價值的四年。

第二點：定時

（一）先做蛋糕還是先分蛋糕？

如果把創業當成一個做蛋糕的過程，股權分配是一個分蛋糕的過程，到底是先做還是先分呢？

1.先做再分：

先做蛋糕，再分蛋糕。

好處是蛋糕做出來了，然後再去評估一下做蛋糕的過程中每個人的貢獻多少，這種可能看得相對清楚一點。

不好的地方在於：

第一是前期沒有分蛋糕，團隊就沒有動力去做蛋糕。

第二是無法界定公平分配。

如果做不起來，分多分少都無所謂，但是公司做起來的情況下，一個點股份可能價值三五百萬，你是給自己多分一個點還是別人多分一個點？這種事後分配是赤裸裸考驗人性。

2.先分再做：

先分蛋糕，再做蛋糕，大家有動力去做蛋糕了，但是後面會有很多的變數。

有的人前期有參與後期沒參與，有的人前期有貢獻後期沒貢獻，有的人前期適合後期不適合，有的人早期沒參與、沒貢獻或不適合，但後期有參與、有貢獻或適合，這該怎麽處理？因此，先分蛋糕，再做蛋糕，也會出現一系列的問題。

3.邊分邊做，邊做邊分

比較現實的處理方式，是邊分邊做，邊做邊分，既保證大家有動力去幹，又保證未來有調整與退出空間，在運動中解決問題。

（二）早期可以用錢解決的事情，盡量不要用股份去解決

早期用股份去解決難題的形式：

第一，股權激勵的成本很高，給人三五個點的股份，Ta可能都覺得股份給少了；

第二，股權價值與價值感有限，導致股權激勵的效果有限，甚至可能形成負面激勵；

股權激勵也需要有“用戶思維”，需要分析“用戶需求”，給到對方需要的東西就是最好的激勵。

早期剛畢業的員工，需求很簡單，就是可以發得出工資獎金，在公司有學習成長空間；

幹了兩三年以後的員工，Ta的需求可能是除了技術能力之外還能不能提高管理能力，能不能帶個小團隊；

幹了三五年以後，這個人技術能力與管理能力都提升了，會開始考慮公司是不是Ta長期的人生事業。合夥人股東的需求、高管員工股東的需求與投資方股東的需求都是不一樣的，給到對方需要的東西。

（三）準合夥人需要一定的磨合期

很多人你感覺合適，距離真的合適還是有很大的差距的，而且特別是要在具體的事情上去磨合，才能發現合不合適。

所以對於你認為合適的合夥人，大家可以先通過項目外包合作或者當外部顧問等方式，在磨合的過程中發現合適的話，再把Ta變成合夥人。

（四）分股權是分公司未來的價值

很多人認為分股權就是跟大家早期的貨幣出資，比如我出了100萬現金，這100萬就是我的，你出了200塊現金，那200塊是你的。我不占你的便宜，你也別占我的便宜，但是這種方式分的是公司的存量價值。

對於股權來講分的是公司未來增量的價值，因為你一旦給了一個人10%的股份，那未來賺的每一塊錢，不管他有沒有貢獻，其中都有一毛錢是Ta的，所以說股權分的是公司未來的價值。

第三點：定量

找一個合夥人進來到底應該給他多少股份？有沒有一個百分之百科學精確的計算公式能算得明白？沒有完全百分百的計算公式，但通過一些模型跟工具可以幫助到大家去分好股權。

股東畫像

大家首先需要對公司的所有股東畫像，因為股權是跟著公司未來的價值，還要面向未來。

首先，股東分為外部股東跟內部股東這兩類。

外部股東主要是投資方，內部股東包括幾部分：

第一是公司的創始人，通常也是公司的老大；

第二是合夥人團隊；

第三是公司員工。

因為對於外部股東投資方來講，通常是按照增發新股的模式進來的，進來後通常都是同比例稀釋前面所有股東，所以對於投資方來講更多的是“你需要多少錢，你最多願意出讓多少股份”，更多是關於公司估值的問題。

對於公司內部股東的股權結構設計，我們建議三種模型：

1、絕對控股型

一個股東占有三分之二的股份，這種情況下他有絕對控股權，基本上公司絕大部分大的事情他都可以拍板。

絕對控股型也不同的實現方式，一種實現方式是老大一人絕對控股，第二種方式是背靠背有信任關系的合夥人聯合控股。比如在騰訊五虎早期的股權結構中，馬化騰只占股47.5%，張誌東占20%，他們兩個人聯手的情況下就是絕對控股。

2、相對控股型

老大占51%，合夥人團隊加起來占股34%，員工占股15%，這種模式里公司老大是相對控股。

這種情況下，除了少數幾個公司重大事項，比如這個公司合並跟分立、解散、清算、註冊資本的增加或減少、修改公司章程這些事情不能一人拍板之外，大部分事情老大都可以一人拍板，所以叫相對控股型。

3、不控股型

老大占34%，合夥人團隊占51%，員工占股15%。

這種模型里面老大是有一票否決權，但一票否決不是一票決定權，也不是對所有事情的一票否決權。

創始人不控股的情況下，如何做到可以控制公司？

可以有以下四種模式：

第一種模式：投票權委托

京東上市前經歷多輪融資，到上市時劉強東只有20%左右股份，但是上市前劉強東有50%多的投票權，就是因為很多後期進來的投資方把投票權委托給了劉強東行使。

第二種模式：一致行動人協議

一致行動人之間約定在股東會董事會投票表決時先通過協商達成一致意見，達不成一致意見以事先指定方的意見為準，跟隨投票。這種方式在A股上市公司也比較常見。

第三種模式：持股平臺模式

持股平臺的方式又分兩種，第一種是有限合夥的模式，一種是有限責任公司的模式。

（1）有限合夥模式

螞蟻金服經營團隊目前持股約80%，投資方持股約20%。

內部經營團隊的持股主體是兩家有限合夥企業，這兩家合夥企業的普通合夥人最終指向馬雲。通過有限合夥結構，馬雲把內部經營團隊所持股權對應的投票權都集中到了自己手里。

圖片來源：眾籌之家

（2）有限責任公司模式

在海底撈的股東結構中，公司50%的股權是放在一家有限責任公司名下的。在這家有限責任公司里，創始人張勇和他老婆加起來占到2/3以上股權，屬於絕對控股，實質上是把他合夥人的投票權集中到了他手里。

第四種模式：AB股計劃

把公司股票拆成兩類，一類叫A類股，由外部投資方持有，1股對應1個投票權；一類叫B類股，由經營團隊持有，1股有多個投票權。

比如陌陌的創始人唐巖1股有10個投票權，京東劉強東1股有20個投票權，Twitter創始人1股有70個投票權，但AB股計劃有它的適用空間，在香港資本市場與國內A股資本市場目前還不被接受的。

第四點：定註冊資本

1、認繳制≠任性≠認而不繳

雖然公司法實行認繳制了，但認繳制不代表任性，也不代表認而不繳。

如果公司註冊資本過高，比如1000萬，在經營團隊股東實際出資到位之前，經營團隊會一直對公司負債1000萬。公司經營過程中，如果對外有重大負債，這也會放大經營團隊的個人風險，因為股東的有限責任是以股東認繳的出資為限承擔有限責任。

2、註冊資本≠估值≠公司價值

3、人力驅動型企業，建議初始註冊資本最高為100萬。

第五點：定股

你真的懂股權嗎？

討論一下和股權相關的幾個概念。

第一種叫做項目分成，這個更多的是針對單個項目短期的合作分配機制。和股權相比：

第一，它是針對單個項目的分配機制，不是針對公司總體盤子；

第二，它是短期的分配機制，不是長期分配機制；

第三，它不影響公司投票權與控制權。

第二種叫虛擬股票，這種模式在華為有成功實踐。華為虛擬股票制度，很大程度上對沖了很多公司股權制度容易形成的階層固化與利益固化，以及上市公司短期利益驅動的壓力。任何制度都有其適用場景，學習華為虛擬股票制度，我們建議考慮三個問題：

（1）如果持股人數過多，是否會構成非法集資？尤其是非法發行公司證券或非法吸收公眾存款；

（2）公司是否高速成長與持續分紅能力？華為業績高速成長，通過股東分紅可以給股東帶來投資回報。

如果互聯網輕資產公司當下有盈利壓力或有資本市場規劃上市前不想大額分紅，學習華為虛擬股票會導致員工短期分不到現金收入，公司長期又和Ta沒關系，背離了團隊激勵的初衷。

（3）財務相對規範，公司財務報表在股東層面可相對公開透明。

華為目前是請專業會計師事務所出具財務年報的，財務相對公開透明。如果公司一方面讓團隊持股激勵團隊，另一方面股東對公司財務情況一無所知，這會起到負面激勵作用。

第三種叫期權，從這個詞里面大家可以看出來，期權是個可期待的權利。

把期權變成股權是需要具備前提條件的，通常會跟服務期限掛鉤，甚至有些跟業績掛鉤，符合條件後還需要掏錢行權才能變成修成正果變成股票，所以期權是一個可期待的權利。

第四種叫限制性股權，第一它是股權，第二它是有權利限制的股權。和期權相比，相同點都是附條件完全兌現，通常會和服務期限與支付成本掛鉤，不同點是發放對象不同與取得股東身份股東權利的時間節點不同。

期權主要發放給員工與高管，限制性股權主要發放給核心創業團隊或少數高管。被授予期權的員工在行權之前不具備股東身份與股東權利，限制性股權一經發放通常就具備股東身份與股東權利，只是公司可以附條件回購。

簡單來說，期權更像是月餅券，未來可以兌換成月餅。限制性股權更像是可回收的月餅，月餅給出去以後還可以附條件收回來。

第五種叫股權，股權有完整的投票權跟分紅權。投資方按照真實公司估值購買持有的通常是股權，期權與限制性股權條件成熟修成正果後，也是升級為股權。

第六點：定價

股票定價，本質對應的是“公司估值”。

在公司的三個不同發展階段：

（1）公司融資之前；

（2）公司融資之後但掛牌或上市之前；

（3）公司掛牌或上市之後，越早期股票定價的空間越大。

對於給創業合夥人發放股票對應的公司估值問題，對於人力驅動型的公司，我們的建議是： 

（1）公司不估值，不嚴格區分資金股與人力股，所有經營團隊股東全部拿限制性股權；

（2）公司啟動資金100萬之內，可以按照資金股與人力股二八開估值，即100萬現金出資總共占股20%，剩下的80%股權為人力股，公司總體估值500萬。公司估值沒法100%精確，這個估值方式也不是100%精確，但有一定合理性。

另外，根據中國法律規定，任何股份都對應有出資，不可評估作價的“人力”是沒法直接完成出資的。因此，為了符合中國公司法與公司章程的要求，這種出資方式需要做技術性的處理。

（3）經營團隊股東與財務投資人股東持股分別定價。

第七點：定條件

一方面，人才很重要，但另一方面，人的變數太大。因此，對於人力資本，我們既要去激勵它，又要去約束它。這些涉及到的人力資本要有激勵機制也要有約束機制。

激勵機制就是經營團隊可以用較低價購買公司的股票，通常參照公司凈資產或財務投資方估值折扣價。

約束機制就是經營團隊需要人力出資到位，包括全職投入、股票分期兌現、股票回購、知識產權歸屬、競業禁止、保密與離職後不能挖公司墻角（反勸誘）。

常見的股權兌現方式：

第一種方式是每年兌現1/4，這種比較常見；

第二種方式是滿2年兌現50%，第三年兌現25%，第四年兌現25%。小米是用這種模式；

第三種方式是逐漸遞增模式，比如第一年兌現10%，第二年20%，第三年30%，第四年40%；

第四種方式是第一年兌現25%，剩余股權在3年內每月兌現1/48。矽谷比較常見。

第八點：定持股主體

對於合夥人的持股有不同的方式：

第一種方式是直接持股，這種適合合夥人之間能力勢均力敵，這些情況下直接持股是最簡單直接的方式，因為不會產生很多博弈。

第二種方式是代持的方式，對於合夥人來講，代持更多的是個階段性的安排，比如在磨合期時。因為對於核心合夥人來講，如果一直代持下去也是沒有安全感的。

第三種方式是使用持股平臺，比如螞蟻金服的模式，海底撈的模式，都是把團隊股份放到持股平臺里面，而且公司老大在持股平臺里有絕對的話語權。這種模式要求公司老大對團隊有極大的信任度與影響力。

調整機制

公司股權分配的三大難題：

（1）如何平衡貨幣出資與人力出資的貢獻？

（2）如何平衡股東的歷史貢獻與未來貢獻？

（3）如何平衡老股東的貢獻與新股東的貢獻？

這三大難題，歸結為一點，如何平衡不同股東不同的“公平合理”標準？大家都希望公平合理對待各自的貢獻，但每個人都有一套公平合理的標準。 

從制度設計而言，公司體制內調整可以通過第一項到第四項來解決，公司體制外調整可以通過第五項到第六項來解決。

退出機制

家庭是一個組織，公司是一個組織，國家是一個組織，這三種組織都會面臨退出機制。

在國家層面，退出機制也不夠健全，宋太祖的“杯酒釋兵權”算還是溫情浪漫的退出機制，更多是通過流血換屆來實現退出。

此前複星集團二當家梁信軍的退出，也引發大家對“中國式合夥為什麽總是這麽脆弱”的討論。

第一，很多公司都是好朋友合夥創業，朋友關系與股東關系一鍋亂燉；

第二，“談利益傷感情”的根深蒂固理念；

第三，生搬硬套公司法與公司章程，合夥人股權分配既沒有約定進入機制，更沒有調整機制與退出機制。

（一） 定退出範圍

此前馮大輝與丁香園的股權糾紛，引發創投圈對於“已經兌現股權，公司是否可回購”的討論。對於退股範圍：

（1）對於沒有兌現股權，公司回購有其公平合理性；

（2）對於已經兌現股權，是否回購看協議約定。事後一籮筐道理，都抵不過事前一紙協議。

如果約定回購，我們建議要基於自願的原則，條件要相對公允。如果條件不夠公允，公司看似占了便宜，也能打贏官司，但公司會輸掉人心與人才爭奪戰。

（二） 定退出價格

西少爺聯合創始人宋鑫的退出，引發創投圈對於股票回購價格的討論。

可以參考的定價方式是：

（1）原始購股價格的溢價，這是底線；

（2）對於重資產公司，參照公司凈資產；

（3）對於輕資產公司，參照公司最近一輪融資估值折扣價。

（三） 定退出共識

中國是個人情社會。合夥創業，如何既分好利益，又不破壞信任關系？

合夥，既是合夥長期利益，更是合夥一種溝通機制與創業理念。我們建議，經營團隊先對一些創業理念達成共識，再去談那些冷冰冰硬邦邦的法律條款。這些創業理念共識包括：

（1）大家是基於長期參與，而不是短期投機；

（2）合夥人股東獲取公司股權的主要貢獻是人力出資，次要貢獻是貨幣出資，貨幣出資只是解決早期啟動資金而已；

（3）如果中間有人掉鏈子，股份不回收對其他長期參與創業的股東是既不公平也不合理的；

（4）老大要帶頭遵守遊戲規則。

如果經營團隊在在以上四條創業理念能達成共識，設定退出機制就是水到渠成順理成章的事情。

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