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近10億代償引燃戰火 中科雲網兩大金主背後角力

一方出資近10億元代償債務，卻始終未露真容，一方拿出超過5億元救命錢，卻明確謀求控制權。昔時夥伴的決裂，正在將中科雲網(002306.SZ)引向不同金主的角力。

中科雲網的亂局，是一場奇怪的爭鬥。2017年1月中旬開始，中科雲網實際控制人孟凱，向其曾經的生意夥伴王禹皓步步緊逼。追溯中科雲網的紛爭，交鋒的孟凱、王禹皓，似乎更多只是臺前的配角，真正的決鬥者，是其背後各自不同的利益方，這可能正是中科雲網今日亂局的根由。

追溯中科雲網的現狀，根由似乎早在2015年底就已埋下。由股東權利委托人倒戈相向的王禹皓，2015年進入中科雲網後，引入資金方陸鎮林，為孟凱中科雲網償還近10億元債務，並參與該公司重組，但不巧的是，中科雲網重組失敗。一個多月後，新的“金主”陳繼進入，意欲取得中科雲網控制權。然而，對於陸鎮林代償的巨額債務的後續處理，卻至今未有詳細說明。

沈默的前金主

孟凱、王禹皓、陳繼之間的糾葛和纏鬥春節後進一步升級，2月8日晚間，深交所連夜下發關註函，八問中科雲網。截至2月13日，由於各方意見不同，中科雲網未能在規定期間完成回複，僅就新一屆董事、監事提名，克州湘鄂情債權轉讓進行了回複。

對於陳繼參與重組、股東權利委托等問題，孟凱未做出回複。孟凱與中科雲網現任董事長王禹皓交惡，並引發公司“內亂”，至今仍然雲遮霧罩。2015年7月，為了解決自身十余億元債務，孟凱引入王禹皓為中科雲網董事長。當年11月初，孟凱以王禹皓授權代表， 引入陸鎮林控制的嶽陽中湘實業有限公司(下稱“中湘實業”)作為金主，為中科雲網、孟凱共計代償約9.33億元債務，不過中科雲網、孟凱均未披露陸鎮林代償債務的前提、交換條件。

2015年12月5日，中科雲網以5.3億元的價格，剝離團膳以外的餐飲業務。經過重組之後，中科雲網成為一個“凈殼”。根據2016年4月29日披露的重組預案，中科雲網以18億元收購四川鼎成100%股權，並向長城國融投資管理有限公司(下稱“長城國融”)、長城(德陽)長信投資基金合夥企業(有限合夥)(下稱“長信投資”)、陸鎮林發行股份募集不超過13.39億元配套資金。

但奇怪的是，陸鎮林只認購了募集配套資金的1000萬股，交易完成後持股比例僅為0.71%。而長城國融、長信投資則分別認購1.3億股、1.2億股，合計持股比例達到17.74%。交易完成後，孟凱還將股權委托給長城國融，長城國融可控制股份超過30%，成為控股股東，陸鎮林在重組中卻幾乎退居一旁。

近期接受采訪時，孟凱曾表示，陸鎮林是王禹皓介紹而來，而長城國融等則是陸鎮林找來的。那麽，陸鎮林身為中科雲網、孟凱的“金主”，為何卻在重組中只扮演一個無足輕重的小股東?與此同時，孟凱又為何要將自身股東權利讓渡給並無關系的長城國融?

公開資料顯示，長城國融、長信投資均為股權投資機構。其中，長城國融由長城資產管理有限公司100%持股，長信投資則由北京金盤龍投資中心(下稱“金盤龍”)出資84.79%，剩余部分由長城國融、成都海石股權投資基金管理有限公司(下稱“成都海石”)分別出資12.38%、0.13%，長城國融、金盤龍為有限合夥人，成都海石為普通合夥人執行事務合夥人。

陸鎮林、中湘實業與長城國融、長信投資及其股東是否存在關聯?根據披露，長信投資的金盤龍、成都海石等兩家股東均由兩名自然人構成，其中金盤龍股東由王萬龍出資99%，王誌雄出資1%;成都海石股東由向飛出資60%，劉子瑜出資40%。而中湘實業的股東，除了陸鎮林外，還有李修傑、陸武惠、陳奇生三名自然人。這意味著，在股東、人員層面，陸鎮林、中湘實業與上述各方均無關聯。

長城國融、長信投資的業務，均包含股權投資、債權投資、資產重組及並購等，均具有私募股權投資機構的性質，長信投資股東金盤龍、成都海石也以股權投資為經營範圍。其中，金盤龍也是一家有限合夥企業，經營範圍包括項目投資、組織文化藝術交流、影視策劃等。

工商資料顯示，以有限合夥人身份出現的北京金盤龍，實際上是長信投資的主要出資方。2016年4月25日，長信投資進行工商登記變更，將註冊資本由2億元增加至8億元，金盤龍一家出資額就達到7億元，占比87.5%。但在工商登記、中科雲網披露信息中，均未披露其資金來源。而在重組預案中，中科雲網亦未說明陸鎮林與長信投資，以及金盤龍、成都海石是否存在關聯。

按照孟凱此前的說法，表明陸鎮林和長城國融方面存在一定關系。那麽，陸鎮林是否充當了重組方的角色?2月14日，中科雲網工作人員對第一財經稱，對公司過往的情況，目前沒有更多信息披露。孟凱則稱“對深交所八問不便多說，但對涉及問題肯定會做出回複”。

金主的角力?

迫於各方壓力，中科雲網於2016年8月宣布終止重組。隨後，孟凱找來陳繼。兩個月後，陳繼進入中科雲網董事會。

孟凱此前對第一財經稱，之所以引入陳繼，是因為到了2015年12月31日，王禹皓只解決了中科雲網4.3億元公司債務，公司成功保殼，但其個人背負的10億元左右的債務卻沒有按約解決。在此情況下，孟凱找來陳繼，出資5.05億元接過其債務。

根據中科雲網此前公告，作為金主，陸鎮林的中湘實業、北京盈聚資產管理有限公司共計為中科雲網、孟凱代償了9.33億元的債務，其中中科雲網方面包括3.09億元ST湘鄂債、1.19億元的北京信托借款，合計解禁4.3億元。孟凱個人債務方面，則代償了向中信證券質押1.81億股的5.05億元債務。

由此可見，孟凱所稱王禹皓只為其解決了4.3億元的公司債務問題，與上市公司披露的9.33億元存在出入。然而，中科雲網在1月16日的公告，也對孟凱將股東權利轉移給陳繼提出異議，提及王禹皓的委托期限為孟凱的個人債務全部清償完畢為止。換言之，王禹皓方面也承認，其並未全部解決孟凱的個人債務。

此外，吉艾科技2016年12月底也曾公告，其子公司以1500萬元服務費的代價，出資4億元，為上海高湘提供流動性，獲得以陳繼的關聯方上海高湘投資管理有限公司為委托人、中信證券為管理人的定向資管計劃所持有的金融類債權本金4.79億元、利息325萬元的受益權。

那麽，中湘實業為孟凱向中信證券代償的5.05億元債務，是否真的得到解決?資金又流向何處?如今成為一大謎團。對此問題，孟凱始終避而不談，在兩次采訪中均未予以解釋說明。2月14日，中科雲網工作人員稱，對於公司過往事項、協議，目前沒有信息披露。

“如果我和王禹皓站在一條戰線上，面臨的結局是和陳繼鬧翻。”孟凱此前對第一財經稱，“如此一來，陳繼會指控其與王禹皓詐騙，做出的行動就是拍賣孟凱中科雲網股票，其將再次遇到危機。迫於壓力，只能與陳繼談和，商量以法律的手段把王禹皓趕出去。此後的行動，就是配合陳繼的要求，包括取消委托授權、召開股東大會等等，都是陳繼所教。”

如此一來，局面已演變成“金主”之間的對抗，孟凱、王禹皓不過代表不同雙方利益。中科雲網公告顯示，2015年11月、12月，中湘實業為孟凱、中科雲網代償債務時，並未說明陸鎮林方面做出這一決定的前提、交換條件，陸鎮林亦未能與中科雲網發生股權上的聯系。隨著後續重組的失敗，事件關鍵人物對這幾筆代償的後續處理至今未有詳細說明。

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