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混水對分眾傳媒報告

1 : GS(14)@2011-11-23 22:34:22

http://members.zkiz.com/storage/14/142dMW_FMCN_11212011.pdf

好多正野睇，我都是看了一半

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2 : GS(14)@2011-11-23 22:36:15

http://news.imeigu.com/a/1321966237087.html
From Imeigu

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3 : GS(14)@2011-11-23 22:36:36

From Imeigu

（i美股訊）北京時間11月22日消息，做空機構渾水（Muddy Waters Research）週一發佈對分眾傳媒首份報告，給予其「強烈賣出」評級。受該報告影響，分眾傳媒股價暴跌39.49%收報15.43美元，創下52周新低。
渾水公司團隊今年夏天對分眾公司進行詳盡調查，調查內容包括分眾所有公司的中國工商局文件、SEC報告以及電話會議和所有公開新聞稿。此外，該團隊進行了實地的田野調查，和多位產業專家進行訪談。
i美股摘譯渾水質疑報告全文，主要分為三個部分：
第一部分：分眾LCD顯示屏的數量和效果均被高估
1，觀點：分眾將其擁有的LCD顯示屏高估了約50%
-分眾表示截止今年三季度末，其擁有178382個LCD顯示屏；
-渾水公司調查顯示：分眾只有12萬個屏幕，包括大約1.5萬個是通過經銷協議獲得。這個數量與分眾2007年年報公佈的112298個屏幕接近。
2, 觀點：分眾對其在一線城市的顯示屏數量高估了約67%
-分眾表示其在一線城市顯示屏超過5萬個，且其LCD網絡營收的60%來自於一線城市。
-渾水公司調查顯示：事實上少於3萬個。分眾表示其擁有所有的一線城市屏幕網絡，但事實上分眾在北京的10%的顯示屏是由經銷商運營。
一線城市的廣告有效率較二線城市高出約141.9%；分眾大約5萬個顯示屏（超過屏幕總量的40%）在三四線城市，調查表示很少有廣告商願意在這些
三四線城市投放廣告，且營收潛力非常小；這些屏幕的投資總額大約2000萬美元，屏幕網絡的運營費用（尤其是升級到每週人工更換存儲卡）不低。
3,觀點：分眾的大多數屏幕均不在營收能力更大的商業辦公樓宇
-分眾表示大多數LCD地處於交通繁華的商業辦公樓宇；
-渾水公司調查顯示：分眾僅有約總屏幕數的30%處於商業樓宇。在一線城市，僅有45%的屏幕在商業辦公樓宇；二線城市，僅有30%屏幕在商業辦公樓宇；其他均在住宅樓宇。住宅樓宇的價值低於商業辦公樓宇。 第二部分：高溢價收購導致高虧損
第二部分：高溢價收購導致高虧損





截止2010年底大約16億美元的收購中累計減記11億美元，總的資產減記額超過分眾現有企業價值的三分之一。大部分資產減記為零，由此分眾累計虧
損4.34億美元。大約85%的分眾資產減記是由商譽組成。這是一個危險信號：公司的商譽減記相當於公司企業價值的39.7%，類似於2002年早期的
TYC。
主要觀點和調查結果如下：
1, 分眾虛報不存在的收購
渾水調查：分眾宣稱收購和處理了6家移動廣告公司，但根本就沒有過這些收購。然後在2008年減損了4630萬美元之後，宣稱將這些公司歸還給原股東。如此一來這些公司就不用納入當年的年報審計中。
2，高價收購廣告船
渾水調查：分眾收購縱橫品譽減記了2420萬美元,後者主要業務是在上海黃浦江的商業船隻「the Captain Six 」上配備的LED顯示屏出售廣告。
非常懷疑這筆收購是否存在。疑點包括：該公司在分眾收購前四個月曾同意以330萬美元價格出售自身90%的股權，那麼為什麼分眾願意以該公司市場價值的7.4倍來高額收購？且在中國工商局的股權收購合同中，分眾收購價是該公司市場價值的30.3倍。
在收購縱橫品譽之後，分眾以1240萬美元收購船隻「the Captain Six」，我們估計後者成本不超過390萬美元。
3, 大規模高溢價收購直接競爭者
渾水調查：璽誠傳媒在收購的時候，分眾同意再支付3000萬美元來指出其未償還的債務，說明CGEN在被收購的時候就存在嚴重的問題。
4, 高溢價收購好耶涉及內部人士，至少有740萬美元進入個人的口袋
渾水調查：在分眾以高價收購好耶的案例中，我們發現其中一部分是從分眾內部人士手中購買。證據表明分眾是有意支出過高收購價。
分眾從好耶股東手中以2.969億美元收購好耶，當時好耶的股東包括沈南鵬（同時也是分眾的董事會成員之一）、Xiong
Xiaodong（筆者註：此處應是渾水公司筆誤，報告原文引用的部分圖片中，Advantage Enterprise Holdings Ltd和
Perfect Crown Investments
Ltd的控制人是熊向東，由此判斷此處應同指「熊向東」），很可能還包括分眾的董事長兼CEO江南春。我們認為這次交易至少有740萬美元進入到上述個人
的口袋。
5,分眾累計收購成本和虧損
截止2010年底，分眾在LCD顯示屏業務的收購總成本4.78億美元，累計虧損5887萬美元；
截止2010年底，分眾在框架業務的收購總成本4.47億美元，累計虧損4.23億美元；
截止2010年底，分眾在劇場和傳統BB的收購總成本3605萬美元，累計虧損3775萬美元；
截止2010年底，分眾在賣場（in-store）展示業務的收購總成本1.98億美元，累計虧損1.90億美元；
截止2010年底，分眾在無限業務的收購總成本5896萬美元，累計虧損9353萬美元；
截止2010年底，分眾在互聯網業務收購總成本3.41億美元，累計虧損2.30億美元；
截止2010年底，分眾未標明的或有支付（contingentpayments）總成本2488萬美元，累計虧損2547萬美元；
截止2010年底，所有收購的累計總成本為15.84億美元，累計虧損為10.60億美元。



第三部分：資產減值不合理 內部交易致股東虧損
主要觀點：分眾將其已經完成的21筆併購交易基本上都減值為零，然後不加思索的將其放棄,根據中國工商等相關資料表明這些資產仍有業務價值，因此分眾的減損的原因不合理，且令人懷疑。
1，對10家手機廣告公司的2614萬美元的減值顯得過高
渾水調查：對10家手機廣告公司的收購，其中6家是互聯網廣告公司，1家是傳統的廣告牌公司還有好耶。最後有9家都歸還給了原始股東。
渾水懷疑6家互聯網廣告公司的收購是否真的存在，如果說分眾傳媒從沒有收購這些公司，那麼分眾就不應當進行資產減損，但分眾在上述6起「收購交易」中，資產減損了4180萬美元。
對於這10家手機廣告公司（假設都存在真實併購）,2008年分眾計提的總計9194萬美元的減值損失中，關於非固定資產部分(包括無形資產和商譽
等)的減值約為6580萬美元，與固定資產（包括廠房、設備等）相關的減值損失大約在2614萬美元。我們認為這2614萬美元的減值顯得過高。
主要原因在於，分眾披露的文件中顯示固定資產方面的減值主要來自於LCD部分，而LCD的減值很難達到2600多萬美元。更進一步，這些移動公司都是"輕資產"公司，註冊資本都介乎在7萬美元到14萬美元之間，因此很難想像這些公司有大量的固定資產。

此外，中國工商局的財務信息顯示，分眾收購的公司在2009年的財務表現並沒有比2008年更壞。且艾瑞（好耶子公司，2009年分眾收購好耶後也
成為成為分眾子公司）表示中國網絡廣告市場2009年將增長21.9%，因此分眾的這些資產減值更顯得不合理。此外，分眾至少可以為這些收購子公司找到購
買者，而不至於將其減值至零。
2，Tou Jia的財務並沒有惡化但分眾仍然將其減值
渾水調查：分眾在2009年對Tou Jia(一家傳統戶外廣告牌公司)進行減值。分眾表示Tou Jia2009年二季度的營收、毛利潤和運營利潤大幅下降，且應收賬款周轉天數增大，業務不會出現好轉。但是從渾水調查的工商局資料顯示情況並沒有分眾說的那樣糟。
工商局資料顯示TouJia2009年的營收242.5萬美元，淨利潤為3.5萬美元，總資產為48.7萬美元，總負債為56.6萬美元。

3，分眾子公司與凱威點告前CEO徐茂棟關係不明
渾水調查：2006年分眾傳媒以3000萬美金收購了凱威點告(手機定向廣告服務提供商)，在凱威點告被分眾傳媒收購之後，凱威點告CEO徐茂棟離
職收購了與凱威點告同樣業務形態的百分通聯(手機廣告運營商)。分眾傳媒不僅沒有與徐茂棟簽署競業禁止協議，而且分眾傳媒的無線部門的一位員工還是將百分
通聯轉讓的兩人之一。隨後，分眾傳媒把旗下一家子公司(Yitong)轉移給百分通聯。百分通聯在2010年獲得了軟銀和澳洲電信1億美元的融資。
分眾傳媒隨後對凱威點告的這一交易資產減損2680萬美元。分眾傳媒、凱威點告前首席執行官和分眾傳媒的子公司之間的關係令人懷疑。
4，好耶交易導致股東虧損1.596億美元
渾水調查：兩次對收購好耶進行資產減損。分眾傳媒先把好耶從2.969億美元資產減損至7850萬美元，然後再次減損至3230萬美元，使內部人士
能夠以便宜的價格買入38%的股份。最後這部分股份以大約2億美元的價格被出售，這一交易使得江南春以及他的朋友們的年收益率達到了2127.2%。
好耶這筆交易使得內部人士至少賺到7010萬美元，而同時導致股東虧損1.596億美元。自2005年分眾上市以來，內部交易者已通過從股票中掙到了至少17億美元。
5，分眾傳媒內部人士交易
--即便是在今年，分眾傳媒內部人士仍以犧牲股東的利益為代價，低價收購了分眾傳媒富有價值的資產--分眾傳媒內部人士和一家投行，收購了公司傳統
戶外廣告公司49%的股份，預計這家公司將會在2012年進行首次公開招股。投行資助內部人士收購公司資產，表明了分眾傳媒內部人士與股東之間的利益衝
突。
--自分眾傳媒進行首次公開招股以來，公司內部人士在公開市場已經出售了至少價值17億美元的股票。隨著分眾傳媒每季度的股權獎勵支出依然維持在
1400萬美元左右，公司內部人士仍將會確保獲得恆定不變的股票用於拋售。我們認為，分眾傳媒股東認為該公司持續的股票回購對他們有利，這是一種錯誤的觀
念。通過不斷的進行股權獎勵和回購股票，只會把資金從股東手中轉移到分眾傳媒內部人士手中。
--分眾傳媒董事會無力進行企業治理，原因是他們從分眾傳媒得到了高薪。

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4 : GS(14)@2011-11-23 22:36:55

http://news.imeigu.com/a/1321971135328.html
（i美股訊）北京時間11月22日晚間消息，分眾傳媒針對做空機構渾水的質疑報告給予回應。分眾否認渾水所有指控，稱渾水報告所涉及的內容在分眾的SEC年報和新聞稿中早已披露。
一 關於LCD顯示屏數量
1,渾水搞錯了分眾LCD顯示屏的統計方法，它認為該數據只包括最基本的LCD屏幕，但分眾LCD顯示屏網絡還包括數碼屏幕和LCD框架設備，這三者都屬於LCD顯示屏的統計範圍。這三者的具體數量以及佔比如下：

2,渾水報告對分眾LCD顯示屏在不同城市的分佈的理解也有問題。分眾LCD顯示屏在一線城市有45,825個，在總顯示屏中佔比 25.7% ;在 26 個二線城市有 102,280個，佔比57.3% ; 在 三四線城市有30,277，佔比17.0% 。
3,根據可靠的第三方調查，分眾約有30%的屏幕安裝在高人流量的辦公大樓，覆蓋了70%的過往人流；另外70%的屏幕分佈在居民住宅樓、城市購物商場和各種娛樂場所。
4，不同類型的媒介有不同的價目表，分眾傳媒和每個客戶簽訂的廣告合同條款會依據建築名單和媒介類型的區別而有所不同。
5，分眾傳媒的審計委員會將會聘請第三方調查公司，讓他們對LCD、海報框、店內網絡的數量做獨立統計。
二 關於收購
1， 通過收購是公司擴展業務的一個重要手段，這些併購包括公司核心的戶外數字廣告業務以及附屬業務，分眾的收購是合理的。
2，收購出現問題是因為宏觀經濟因素，金融危機，監管的變更以及核心要員的離職等。分眾否認上述交易有任何不正當行為。
3,在璽誠傳媒收購中，公司最終將其業務扭虧為盈。截止2011年9月30日的9個月，分眾的賣場網絡(in-store network)的毛利潤為2300萬美元。
三 關於分眾管理層在收購中的關聯交易
1， 分眾所有的收購和減值只有在好耶和OOH兩起交易中涉及到分眾管理層，但所有的利益關係均已經披露。
2， 渾水報告所指出的分眾對6個移動廣告公司的收購根本不存在。分眾自身是VIE機構，這6個移動廣告公司也是VIE結構，分眾只是持有這些經營實體的擁有權，而這6個公司的中國運營實體的股份並沒有發生改變。
3，縱橫品譽減損的原因是2010年世博會政府決定不能在船隻上投放廣告。,渾水報告說涉及的減損3690萬美元不正確，總減值虧損累計為1270萬美元。
分眾表示，將採取必要的法律措施維護自己，保護投資者利益；在適當情況下，公司的審計委員會將獨立調查這些指控並採取適當措施。
（來源：i美股 李雪）

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5 : GS(14)@2011-11-23 22:43:46

http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... 12_1106725/C119.pdf
獨立非執行董事
曹國偉，45歲，獨立非執行董事曹先生於二零零七年十月十五日獲委任為獨立非執行董事，亦為審核委員會主席，及薪酬委員會和提名委員會
成員。曹先生為新浪公司（一家於納斯達克上市的公眾上市公司）（「新浪」）的總裁、行政總裁兼董事。曹先生於一九九九年加入新浪，出任財務副主席，並且在擔任目前職位總裁兼行政總裁前，曾為該公司的聯席營運總監、總裁兼財務總監。加入新浪前，曹先生PricewaterhouseCoopers LLP任職資深審計經理，向加州硅谷的公司提供審核及業務諮詢服務。曹先生現時為分眾傳媒控股有限公司（一家於納斯達克上市的公眾上市公司）的董事。曹先生自二零零九年十月起獲委任為中國房產信息集團（一家於納斯達克上市的公眾上市公司）董事會的聯席主席。彼為一名執業會計師及美國會計師公會會員。曹先生於一九九三年在德州奧斯汀大學取得專業會計碩士學位，於一九九一年在美國奧克拉荷馬大學取得新聞學碩士學位，以及於一九八八年獲取復旦大學新聞學學士學位。

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6 : GS(14)@2011-11-23 22:44:45

http://webb-site.com/dbpub/officers.asp?p=36995&hide=N
分眾董事

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7 : GS(14)@2011-11-23 22:52:32

唔怪之得8112同分眾好似同麗新熟底啦
http://webb-site.com/dbpub/positions.asp?p=39877&hide=N


Mr. Kit Leong Low, aged 39, was an executive director of a Greater China entertainment conglomerate, eSun Holdings, prior to joining Focus Media. Prior to that, he was an executive director at the Goldman Sachs Asia-Pacific Research Media and Internet team whose coverage includes media and internet companies in Greater China. Before joining Goldman Sachs, he worked as a Program Manager for Johnson Controls Inc., managing Toyota vehicles interior development in the United States. He subsequently joined Sybase Inc., an enterprise software company in the United States, as a Program Manager in its Global Products Group. He received his Bachelor of Science degree in Industrial Engineering and Motion Picture Production from the University of Wisconsin-Madison, and his MBA from Columbia Business School in the United States.

http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20070604009_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20100108191_C.pdf

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8 : kamfaiAthrun(1488)@2011-11-24 09:07:25

why tag with 777?

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9 : siuman1986(6109)@2011-11-24 10:20:34

8樓提及

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why tag with 777?

曹國偉<---777 獨立非執董

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10 : kamfaiAthrun(1488)@2011-11-24 10:37:08

o icic, thanks :)

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11 : GS(14)@2011-11-24 21:26:05

唔一定有關，其實仲有利

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12 : GS(14)@2011-11-24 22:35:08

http://hk.apple.nextmedia.com/te ... 307&art_id=15830048
有無搞錯，呢度有得down wor

黑客係何方神聖，華華暫時未八到，但渾水得罪人多係人都知，最新嘅狙擊目標就係復星（ 656）做大股東、喺美國納斯達克上市嘅 FMCN，剛啱星期一先出報告唱衰 FMCN，淡友家惟有等渾水搞掂番個網頁先睇到佢個報告。

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13 : siuman1986(6109)@2011-11-24 22:40:49

復星今日爭持分眾傳媒，實行同佢死過 haha~
不過老實講，呢隻號稱大陸和黃的物體，上巿咁耐表現都麻麻，我對佢無乜好感

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14 : greatsoup38(830)@2011-11-24 22:45:26

繼我話，656咪即是炒股公司

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15 : GS(14)@2011-11-30 07:59:10

http://hk.apple.nextmedia.com/te ... 307&art_id=15844503
獨立研究機構渾水（ Muddy Waters）最新作品，矛頭直指內地人氣十足的企業家江南春創立的分眾傳媒（ Focus Media）。江南春矢口否認指控，反擊指「做空基金放謠言」，內地傳媒也一面倒撐分眾。但我留意到，大部份內地媒體都沒有詳閱渾水報告，分眾管理層的反駁其實空有姿態，沒有完全回應渾水的質疑，尤其是一宗涉及主席江南春等管理層的關連交易，曾惹起美國證交會（ SEC）關注，但分眾管理層上周仍然含糊其辭，沒有否認渾水羅列的事實，也沒有作具體解釋。



估值 7個月跳升 5倍

在納斯達克上市的分眾，是內地大型戶外 LCD屏幕廣告商，創辦人江南春是內地知名年輕商業家。渾水上周發出報告，對分眾提出兩大質疑。首先是分眾一直誇大內地 LCD廣告牌的數字；其次指分眾 2006年起多宗交易，涉及高價收購資產後又大幅減值，江南春等管理層甚至涉嫌從交易中謀取私利。
我詳細睇過渾水的報告，又翻閱分眾過去的公佈，發現其中一宗涉及江南春與分眾的交易，情節最離譜，確實有 Olympus的味道。 07年 3月，分眾以 2.97億美元購入一家互聯網廣告公司好耶，打算闖進互聯網廣告市場。江南春曾申報 06年持有好耶股份。
不足 3年後，分眾在 2010年 1月把好耶 38%股份，以 1330萬美元「蝕讓」給江南春及新任首席財務官劉傑良及其他投資者，江南春買入其中逾 14%股份。交易意味好耶整家公司的估值，在不足 3年內大幅貶值 88%至 3500萬美元。分眾當時解釋，是希望提供誘因給管理層，好讓他們為好耶制訂長遠策略。
但僅僅是 7個月後，分眾便將餘下 62%好耶股份，出售予私募基金銀湖，好耶估值突然又暴漲至 2億元。渾水引述獨立機構證實，銀湖一共斥 1.81億美元收購好耶九成股份。如此一來，江南春等人，去年 1月份購入的大部份股份，於 7個月後以 5.7倍的價錢出售。渾水估計，江南春在交易中賺了最少 2400萬美元，劉傑良亦獲利 500萬美元。
簡單總結一下好耶交易的過程：分眾首先是高價買入好耶，部份權益可能來自主席江南春，兩年多後，就以約一折價錢將 38%股權賣回給江及其他管理層，說要向管理層提供管理好耶的誘因， 7個月後好耶卻獲基金以好價錢洽購，估值反彈近 5倍，管理層半年即大賺離場，分眾則白忙 3年虧損逾億美元。這宗離奇交易引起美國證交會注意，於去年 11月發信向分眾管理層查詢，兩單交易的估值何以相差極遠。
對不尋常交易欠交代

面對渾水的質疑，分眾管理層向媒體和分析員解畫時，集中炮轟渾水錯誤理解 LCD屏幕統計口徑，對於好耶這宗離譜交易，只重申估值由獨立機構評定。分眾副總裁嵇海榮說，出售好耶時有特定的市場環境，也合乎市場交易規則。有份受惠買賣好耶股份的劉傑良，指好耶 2009年業務轉差，是為了留住員工，才向員工出售股份，好耶最後重上軌道，證明決定正確。
但分眾管理層為甚麼要得到附屬公司股份作為誘因？為甚麼價錢低至一折？好耶為何可以神奇地在 7個月後就重上軌道，估值暴升 5倍？江南春、劉傑良等管理層在買賣中獲利多少？分眾董事會為甚麼批准這一連串不尋常的交易？分眾都沒有清楚交代。
分眾管理層對具體指控的回應，不着邊際，但成功鼓動內地媒體槍口對外針對渾水，同仇敵愾。嵇海榮在微博寫到，「中國媒體大家也一起齊心協力，逼死那些狗日的。」內地傳媒轟渾水做空的多，仔細報道報告內容、向江南春提出疑問的卻少之有少。

內地傳媒同仇敵愾

牽涉好耶交易的多名分眾董事，都有參與本港上市公司的董事會工作。江南春現時是香港上市公司現代傳播（ 072）的獨立非執董。受惠低價買入好耶股份的分眾首席財務官劉傑良，在 2007至 2010年曾擔任豐德麗（ 571）執行董事。
有份批准好耶交易的分眾獨立董事齊大慶，目前更是匯源（ 1886）、中視金橋（ 623）等多家本港上市公司的獨立非執董。分眾的獨立董事，批准好耶交易時有沒有提出質疑？
單是一宗好耶交易，已顯示分眾的企業管治質素大有問題。江南春、齊大慶有份出任董事的多家香港上市公司，有理由要求他們交代在事件中的角色。

丘亦生

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16 : 游浪潮(3792)@2011-11-30 08:04:22

真係精彩﹗

查實呢種事情時有發生啦

出個渾水黎，借住d老闆同公司自身行為問題，從中獲利，也不失為一個舒口氣的方法

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17 : siuman1986(6109)@2011-11-30 09:12:06

16樓提及

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真係精彩﹗

查實呢種事情時有發生啦

出個渾水黎，借住d老闆同公司自身行為問題，從中獲利，也不失為一個舒口氣的方法

老實講，我覺得渾水呢種方法，比起啲常規基金對公司估值、炒上炒落更為專業同實際，賺錢命中率高好多。
而且，亦真係為散戶出返口氣，日日睇住啲老千興風作浪，又無佢地乎。

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18 : GS(14)@2011-11-30 21:01:40

最起碼真是有考證過，不是亂吹

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19 : GS(14)@2011-12-01 07:46:50

https://4668144651079215301-a-18 ... E%3D&attredirects=0

New Report

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20 : GS(14)@2011-12-01 07:47:49

http://www.muddywatersresearch.c ... rating-strong-sell/
MW Reiterating Strong Sell on FMCN
Published: November 29, 2011

NOTE: An earlier draft / discussion version of this report may have been inadvertently disseminated – this report is the only official version, and any content in an earlier version was for internal discussion purposes and should be disregarded in its entirety.

FMCN’s partial response to our 80-page November 21, 2011 report reinforces our Strong Sell rating.

FMCN’s response admitted that our estimate of fewer than 120,000 LCD screens showing full motion video advertisements is correct. Despite this admission, FMCN denied that it was fraudulently overstating the number of displays in its network because the 178,382 displays it discloses include 62,656 digital picture frames. FMCN’s response stated that it does not also count these digital picture frames in its poster segment. There is strong evidence that FMCN does in fact double count these digital frames. However, in response to our report and in contrast to previous 20-F filings, FMCN has expanded the definition of its LCD commercial display network beyond full motion video, which makes a clear and final resolution of this point unlikely. Therefore, FMCN at best prompted investors to think it had more motion displays than it does, and at worst fraudulently overstated the size of its LCD commercial display network. Both possibilities raise concerns about the health of this business line.

FMCN has fraudulently overstated the size of at least one other business line – through 2008, FMCN claimed its movie theater network was 17.6x the size of the potential market.

FMCN’s response did nothing to dispel our concerns about its acquisitions – namely that it deliberately overpays for, and unduly impairs in order to improperly give away, a substantial portion of its acquisitions. It is still clear that FMCN did not actually purchase six purported mobile handset advertising businesses, even as VIEs.

FMCN’s response that insiders’ self-dealing was to show “confidence” in the businesses is almost ridiculous enough to not merit a mention in this report. FMCN’s response cites a dubious valuation report as support for self-dealing in Allyes, yet FMCN does not provide answers as to why two outside individuals were allowed to earn $20 million on the transactions.

We believe that FMCN’s impending “independent” verification of the number of LCD screens in its network is likely to be compromised. There is precedent for this statement – FMCN’s audit committee previously undertook a flawed investigation into possible improprieties. As we discussed in our initial report, FMCN’s board’s is comprised of individuals who are largely entangled with management and whose compensation misaligns their interests from those of shareholders.

We maintain our Strong Sell rating on FMCN mainly because our concerns regarding the viability of FMCN’s core LCD commercial location network remain. This issue, combined with FMCN’s additional misrepresentations about the size of the network, FMCN’s opaque business model (on both the revenue and cost sides), and insiders’ penchant for self-dealing, render FMCN shares un-investable.

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21 : GS(14)@2011-12-01 07:52:15

http://news.imeigu.com/a/1322681822309.html

11月30号下午，上海下着小雨，在江苏路与愚园路交界处，兆丰大厦28层的分众传媒（NASDAQ：FMCN）总部内依旧人来人往，员工们在办公室一角的咖啡吧悠闲地喝着饮料，这看上去像平白无奇的一天。

分众传媒副总稽海荣的手机响个不停，来自全国各地的询问不断打断他的工作。就在此前一个晚上，包括稽海荣在内的许多分众传媒员工，又度过了一个不眠的夜晚。

当天晚上，美国著名做空机构浑水公司的第二份质疑分众的报告发布，多空双方在资本市场上展开了一整夜的厮杀。

分众股价开盘后迅速下跌，跌幅一度超过10%。分众传媒随后迅速回应，并在一些大额多头资金的支持下迅速由跌转涨，收盘小幅收高0.53%。

完全不同于绿诺科技、嘉汉林业、中国高速传媒、东南融通等公司被浑水调查时的忍气吞声，这一次，分众传媒的反击仍然非常高调。

好耶的套现争议

稽海荣认为是银湖从自身的战略布局出发愿意支付这么高的价格

收购好耶，客观上造成了江南春等高管获得高收益

在浑水的第二份报告中，曾经点名道姓地指出分众CEO江南春个人通过投资好耶在短短七个月内至少获得2480万美元的收益，并获得2127.2%的回报率浑水想说明的是，分众将好耶低价卖给了江南春等高管，随后江南春等高管又将好耶高价卖给银湖投资，从而获得高额回报。

对此分众展开了激烈反驳。“做空报告关于分众传媒管理层在并购中谋求私利的说法是毫无根据的。”分众传媒在声明中指出。

分众传媒副总裁稽海荣告诉记者，分众当时拿出了好耶的部分股份作为管理层持股，当时分众及好耶的高管团队以3500万美元买下了这部分股份，上市公司当时也做出了公告，此后好耶以近2亿美元高价转手卖给了银湖，分众管理层所持有的这部分股份客观上在短期内大幅升值。

分众强调，这些收购所有的操作规程都合乎美国证监会的监管要求当时分众高管从上市公司手中买下好耶时的估值是美国证监会认可的。管理层持股也是经过董事会批准的，并且按照市场要求披露了信息。

稽海荣认为是银湖从自身的战略布局出发愿意支付这么高的价格收购好耶，客观上造成了江南春等高管获得高收益，但稽海荣否认这里面存在任何内幕交易。“假如存在内幕交易，银湖为什么不来控告分众？”稽海荣反问道。

他同时强调，江南春等高管管理层持股是在2010年1月份就结束了，而银湖在5、6月份去和好耶管理层接触，通过好耶的管理层向分众的董事会提交了收购意向，全部有文件作为证据。

分众方面强调，当时之所以设计管理层持股，是因为当时好耶可能分拆上市，需要对高管做出股权激励。

目前市场普遍认为，浑水的两份报告虽然点出了江南春等高管涉嫌内幕交易，但是浑水未能拿出直接的证据，因此这是分众传媒周二收盘回涨的重要原因。

享乐邦之谜

分众传媒向本报表示，江南春之所以将Q卡业务由江南春自己运营是因为这一处于培育期的业务至少在2年内都无法盈利。

在浑水的质疑声中，也有市场人士连带希望知道江南春目前个人运营的Q卡业务和分众传媒上市公司之间到底维持着什么关系。

在江南春的未来业务版图中，最重头的将是结合了LBS（定位服务）、团购、优惠券等概念的互动广告屏及Q卡业务。江南春近期将大量时间放在了这块业务上，他甚至经常亲自上阵在微博上为Q卡业务宣传。

在浑水做空分众的事件发生后，分众传媒应投资者的要求公开了部分Q卡实际运营公司的数据Q卡目前是在一家叫做享乐邦（按电话会议声音判断）的公司里面运作，这家公司的实际控制人是江南春本人，不过这家公司从分众传媒上市公司中租用了大量点位和设备，因此Q卡业务也受到部分投资者的关注。

在日前的分众电话会议上，摩根斯坦利的分析师季卫东曾经向分众发问过，分众和享乐邦这家公司之间是什么关系。

分众对此解释道，分众收购了享乐邦15%的股权，江南春本人获得了该公司34%的股权。

分众进一步指出，享乐邦根据分众的成本租赁分众互动小屏幕约一半广告时间，这里所说的成本包括设备折旧、人力以及其他任何与安装及维护这些屏幕有关的成本，分众还在这些成本基础上加上一定比率的利润。

记者在分众传媒2011年第三季度财报中看到，当季度分众传媒的资本支出为610万美元，分众解释这些钱主要花在了北京、上海、广州、深圳、南京、杭州、成都七大城市的互动屏幕（用于Q卡业务）的改造上。目前，分众传媒还在投资改造更多的互动屏幕，分众曾宣布预计到年底将拥有总数约10万台以上的互动屏，且随着网络的扩大分众将不断追加投入。

这样的股权安排给一些投资者留下了想象空间，一些投资者希望分众解释，江南春自己控制的Q卡业务和分众传媒上市公司之间是否会有关联交易。

分众传媒一家曾经的合作伙伴的董事长向记者分析，业界比较关心的是享乐邦这家江南春自己投资的公司每年会向分众传媒上市公司支付多少的租赁费用？这笔费用是否合乎市场价格？

此外市场普遍预计，目前掌握在江南春个人手上的Q卡业务将来可能会独立上市，也可能卖给分众传媒。

对此分众传媒向本报表示，江南春之所以将Q卡业务由江南春自己运营是因为这一处于培育期的业务至少在2年内都无法盈利，放在上市公司里面会受到一些投资者的质疑。

而根据纳斯达克规定，持股超过20%子公司都需要并表进入上市公司业绩，因此分众传媒上市公司只投资了享乐邦15%的股份，其业绩不需要并入上市公司。因此江南春先在外面注册一家公司自己运营Q卡业务，并引入了其它战略股东。分众方面表示，因为这是一块还不确定的业务，假如这块业务做失败，也不会引起分众传媒股东的太大意见。

此外，分众传媒方面强调，分众传媒和Q卡的运营商享乐邦是合作关系，给享乐邦的租金价格符合市场价值，不会因为这家公司是江南春自己的业务就会低价出让上市公司利益。

加强信息披露

稽海荣强调，许多投资者都没有来过分众甚至没有来过中国

经历了和浑水公司的血腥战役，目前分众的股价仍然大幅下跌。

稽海荣强调，经历了此次和华尔街的冲突，分众将加强公司透明化，加强和华尔街的沟通。

本次袭击分众，浑水选定了一个较好的时机。首先分众刚刚发布一份较好的财报，利好提前出尽了，同时市场环境极端不好，投资者倾向于落袋为安，因此在出现浑水的报告时许多人选择卖出。

此外，和新浪、百度等主流互联网公司相比，分众传媒在美国市场缺乏参照标的分众的广告业务许多并不为美国人熟知。

稽海荣强调，许多投资者都没有来过分众甚至没有来过中国，因此今后分众将加强和他们的沟通，并加强信息披露及增加透明度。

“举例来说，分众对享乐邦的投资规模较小，本没有披露的必要，但我们还是自愿公布。我们将继续这么做，任何交易只要我们认为有披露的必要，就会加以披露，哪怕其规模比较小。”分众执行董事刘杰良在不久前反击浑水的电话会议中指出。

中国概念股和华尔街空头的冲突并不会因此而结束，业内普遍相信，中国概念股公司正在因此而成熟，那些真正优质的公司将在这场风暴中挺住，而一些造假的公司终将出局。

(责任编辑：胡涛)

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22 : GS(14)@2011-12-01 07:55:16

http://news.imeigu.com/a/1322616317019.html

（i美股讯）北京时间11月30日凌晨，分众传媒针对做空机构浑水第二份质疑报告做出回应，再度驳斥浑水公司不实指责。

浑水公司质疑分众依旧高估LCD屏幕数，对此，分众传媒回应，分众公司的业务线分成楼宇网络和框架网络。楼宇网络是指放置在商业写字楼和公共楼宇(包括商场，休闲娱乐场和公寓等)的屏幕网络。楼宇网络有178382个设备，包括楼宇电视屏116026个，楼宇2.0数码海报32478个和楼宇1.0平面海报29878个，这三部分设备均标有Focusmedia的品牌（电视屏和2.0数码海报在技术上既可放视频也可放动态或静态图片,楼宇1.0平面海报作为楼宇网络的一部分展示传统平面图片)。框架网络是指包括框架传统海报和框架2.0数码海报主要放置在公寓社区及公共场所的电梯内部，这两部分设备均标有Framedia的品牌。

分众楼宇网络中楼宇2.0数码海报与框架网络中框架2.0数码海报是完全不同。分众楼宇网络中的32478个楼宇2.0数码海报与主要装在写字楼的电梯口（播放动态和静态图片）并均标有分众传媒的Logo（没有框架的Logo，代表它属于楼宇网络），该机器尺寸为：长486mm×宽587mm×高32mm。楼宇2.0数码海报设备数据历史以来一直在楼宇网络中。而框架网络中的数码海报主要装在公寓楼的电梯内部，均标有框架传媒Logo，代表它属于框架体系，它的机器尺寸为：长645mm×宽450mm×高30mm和长625mm×宽430mm×高30mm两种。二者之间有明显差别，分众提供给广告主的32478个以写字楼电梯口为主的楼宇2.0数码海报点位表也与34711个装在公寓电梯内为主的框架数码海报完全不同并有明显的区别，不存在重复计算。

关于楼宇网络的设备数据中还包括有1.0楼宇平面海报，是因为分众在天津、昆明、石家庄三大城市发展LCD DisplayNetwork时遇到电力等问题无法安装楼宇电视和楼宇2.0数码海报，采用了部分楼宇1.0平面海报设备。由于属于楼宇网络部门开发，所以其设备数据历史以来一直在楼宇网络中。在分众2011年Q3财报中披露框架传媒有391304个传统海报，这个数量不包括天津、昆明、石家庄三个城市的29878个1.0楼宇平面海报设备,不存在重复计算。

分众在过去的报告中所列的楼宇网络设备点位总数是完全正确的，只是没有进行详尽的区分来显示整个楼宇网络设备包括楼宇电视，楼宇2.0数码海报和由楼宇网络部门开发的1.0楼宇平面海报三个部分。

分众公司在向客户销售时，会根据客户需求提供不同的媒体资料和价格表。在与客户签定的合同后都附有其购买的楼宇点位表，清晰列明了设备类型，设备数量和设备所在位置等信息因此向客户进行广告销售中不存在混淆或误解。

目前，分众审计委员会已经聘请两家权威的独立调查机构，对分众LCD屏幕数量进行核查，这次核查除了楼宇网络的屏幕数量以外，还将包括框架网络的所有媒体数量。

此外，浑水在报告中质疑，分众在北京约10%的LCD屏幕为向北京索迪广告有限公司租借使用。事实上，北京索迪广告有限公司仅是分众聘用的、负责在北京地区帮助分众开发、安装及维护的一家服务供应商。分众重申，分众拥有所有一级城市LCD屏幕所有权,包括北京的所有LCD屏幕。

关于浑水对分众根本就没有收购6家手机广告业务公司的指责，分众回应公司的股权收购协议可以充分证明公司收购了这6家手机广告业务公司的境外控股公司。

关于好耶，浑水报告称，两位外部人士James Zhang 和 Xiong Xiangdong在2010年1月对好耶进行了投资。事实上，James Zhang时任好耶的CFO, Xiong Xiangdong此前是好耶的法人代表，他对好耶的业务非常熟悉，鉴于他的经验对好耶的业务重组是一项重要财富，他当时被聘为好耶的战略顾问。浑水报告中对这两人为外部人士的指责是完全错误的。

关于浑水对分众高价收购广告船的指责，分众回应当时花费了510万美元收购纵横品誉这家公司，目的是取得在黄浦江上广告船能够运营的许可执照。此外分众另外花费了1190万美元建造了当时世界最大的LED广告船。之后由于政府的原因，在运营了一段时间以后该LED广告船被迫停驶，故减记当时残余的账面价值1270万美元（含收购产生的无形资产320万美元及设备950万美元）。

业内人士认为，浑水公司抛出的第二份报告，基本上是对其第一份报告观点的再阐述，没有新的观点，对此前分众的回应也缺乏有力的证据再度应对。

据了解，在浑水做空分众传媒后，长期追踪和研究分众的投行依旧表示继续看涨分众。大摩在分众股价大幅下跌后，发布报告继续给予分众股票“增持”评级，并将其目标股价定位46.50美元。摩根斯坦利著名分析师季卫东指出：浑水公司报告所提出的许多收购估值过多及减记等问题都是2009年以前的问题，当时做收购的许多高管也已不在，从2009年江南春回来做CEO起，分众已吸取了之前的教训，三年内没有再做什么收购，从而使业绩大幅上升。大摩预计分众传媒今后三年的利润年增幅可能会达到30%左右，而对于分众当前的股价大跌局面，大摩认为可能会给投资者买进分众传媒公司股票提供良机。

此外，高盛、里昂证券和野村证券也均将分众股票定在“买入”级。高盛认为，分众充足的现金流主要来自于核心业务，而非持续并购，分众主要靠内部增长而产生的现金流并未受到浑水挑战，高盛特别指出分众历史上的某些并购确实未达预期效果，但分众已公开了所有相关重组成本，高盛把分众目标价定为45美元。里昂证券表示，维持分众传媒44美元的目标股价不变，即使经历了最近的股价下跌，这一预期依旧稳固。野村证券则认为，在过去的两年中，分众传媒不断提高业绩预期，并且持续打破业绩预期，表明分众传媒经营业务和管理投资者预期方面表现出色，尽管全球经济依旧低迷，分众传媒业务基础完好无损，受宏观经济环境的影响不大。

据悉，比较了解中国市场的大型中资机构如主权财富基金中投公司、复星集团已经开始大量买入分众股票。复星国际表示，对分众传媒的投资秉持价值投资理念，对分众传媒管理团队及公司发展充满信心。

与此同时，来自分众客户的反应显示，客户依旧对分众的未来发展充满信心。宏盟集团户外媒体总监弗雷迪认为，分众近年在各大城市覆盖率不断加大，覆盖人流量持续增长，成为中国都市最主流的传播平台之一，也受到宏盟集团的客户持续支持，在可预见的将来，将增强对分众媒体的投放。国际知名奶粉企业多美滋乳品公司总经理卢敏放则表示很清楚地知道楼宇电视，楼宇2.0数码海报和楼宇1.0平面海报的区别，所有与分众的合同都附有楼宇点位表，不会有误解，同时他表示分众生活圈媒体已经成为中国都市主流消费者最常接触的媒体平台，未来仍会把分众作为品牌推广的重要合作伙伴。国内知名化妆品企业丝宝集团总经理吴勇男表示，作为投放分众广告的客户都知道分众楼宇网络中有不同的产品线，价格和收费方式完全不同，分众这几年覆盖率和影响力不断提升，对品牌推广的重要性也日益提升。

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23 : GS(14)@2011-12-01 07:55:53

http://news.imeigu.com/a/1322582123836.html
浑水官网正式发布对分众第二份质疑报告
imeigu.com　2011-11-29 23:55:23　来源： i美股

（i美股讯）北京时间11月29日晚，浑水在其官网发布对分众传媒的第二份质疑报告，浑水仍然维持此前对分众“强烈卖出”的评级，浑水在该报告开头还解释了今天下午的报告泄漏事件，并称此版为浑水官方最终版，受此消息影响，分众传媒股价下跌4.86%报16.16美元。

该份报告一共12页PDF，和下午泄漏的13页PDF相比内容大体一致，稍有修改。

浑水表示，仍然维持分众传媒"强烈卖出"评级，称对于分众传媒核心的LCD商业模式的质疑仍然存在；且认为分众对于液晶屏规模的陈述失实、商业模式的不透明（包括营收和成本）、存在内部交易和关联交易等使得分众股票不具备投资价值。

浑水第二份报告主要观点：

1， 分众仍然高估其LCD屏幕数:

根据分众提交的20-F年报，浑水认为分众的数码海报数量被计算了两遍，因为分众在将数码海报数量计入框架网络数量的情况下又将前者的数量计算了一遍。

分众20-F报表显示其数码海报是包含在框架网络中的，分众媒体资料显示其大约有32，000块楼宇2.0数码海报。这进一步显示了分众夸大了其数码显示屏数量大约2倍。

分众提交的文件以及我们与分众销售人员交流后得到的信息都明确显示，分众传媒在其回应中公布的数据仍然是其实际拥有数码海报数量的两倍。

因此，分众仍然夸大了其在商业办公楼宇LCD显示屏数量大概50%，我们认为分众在商业办公楼宇的LCD显示屏数量少于120,000。

分众管理层承诺将让独立审计机构合适LCD屏幕的数量，我们认为这很可能只是一项空头承诺。

我们相信分众传媒即将进行的LCD屏数量“独立”核查很可能会让步，这是有先例的——

分众的审计委员会此前的调研就没有尽到他们的职责，正如在此前的报告里我们提到的，分众传媒的董事会成员和管理层纠缠不清，或者说他们额外得到了很多补偿。

此外，分众传媒还夸大了影院网络业务：2008年分众声称其影院网络业务规模是潜在市场的17.6倍。

2， 对于分众的高溢价收购和不合理资产减值仍存疑：

不接受分众对于高溢价收购的回应，对分众多起高溢价收购以及不合理的资产减值等等仍持怀疑态度。

目前很清楚表明分众根本就没有收购那6家手机广告业务公司。分众传媒的辩驳中称事实上6个VIE结构实体是不存在的。我们的报告中已经解释了VIE存在的可能性，并且得出结论：分众传媒没有使用VIE结构。按照浑水报告，分众传媒的会计计算结果无法正确加总，这正是因为收购是不存在的。另外，分众传媒没有任何控制权的变动来表明其将上述公司收购作为VIE结构的可变利益实体。

3，对好耶的收购价格和内幕交易仍存疑：

分众引用了一份可疑的好耶估值报告，但是分众无法解释为什么两个外部人士风险资本家熊向东 和拉手CFO张检通过这次交易赚取2000万美元。

对于好耶的收购价格问题，分众回应说，这是基于2010年6月一项独立评估确定的，该独立评估的估值与内部人士投资的价格很接近。我们认为，这种说法根本站不住脚。

对于分众对好耶和OOH的交易，分众解释说这些内部交易都是为了向这些子公司的管理层展现信心。我们感到这个解释很可笑

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24 : greatsoup38(830)@2012-01-07 17:36:04

http://www.sec.gov/Archives/edga ... 000014/exhibit1.htm
Audit Committee of Focus Media Reports
Results of the LCD Display Network Full-Count Census

SHANGHAI, China, January 6, 2012 – Focus Media Holding Limited (“Focus Media”) (Nasdaq: FMCN) today announced that its audit committee received the results of the third-party, independent full-count census of the number of displays in Focus Media’s LCD display network. The census was independently conducted by Ipsos Marketing Consulting Company (“Ipsos”) in November and December 2011. Ipsos is the world’s fifth largest market research company.1

The census results from Ipsos show that the total number of displays in Focus Media’s LCD display network was 185,174 (excluding 103 displays in Lhasa) (see Appendix I). The table below sets forth a summary of the census results.
                                   
                 Number of displays      Certified number of
     Number of      as of Nov, 28,      displays based on
     displays as of Sep.      2011(1)      Ipsos census
     30, 2011 disclosed      based on      
     in the      Focus Media data      (excluding 103
     3rd                  displays in Lhasa)
     quarter 2011      (excluding 103      
     earnings release      displays in Lhasa)      (Appendix I)
LCD display network
                                   
Focus Media LCD screens
        116,026            121,392            121,320   
Focus Media LCD 2.0 digital picture screens
        32,478            33,320            33,312   
Focus Media LCD 1.0 picture frame devices
        29,878            30,542            30,542   

                                   
Total
        178,382            185,254            185,174   

                                   

        Note: (1) The number of displays as of Nov. 28, 2011 is larger than the number of displays as of Sep. 30, 2011 because of network expansion.

In the audit committee’s opinion, the two independent surveys and this independent census demonstrate that the display count figures disclosed by Focus Media are substantially accurate.

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25 : GS(14)@2012-01-10 23:39:17

http://news.imeigu.com/a/1326198041899.html
(i美股訊)北京時間1月10日消息，分眾傳媒宣佈將從2012年開始實行一項持續性的分紅政策，公司將按季度把前一年non-GAAP淨利潤的25%當作紅利發放給股東，股東登記日分別在3月31日、6月30日、9月30日、12月31日。2012年紅利的支付將根據公司2011年non-GAAP下的淨利潤。

同時分眾傳媒將把上年度non-GAAP下淨利潤的30%當成儲備資金，這部分資金將根據董事會的決議用於增加紅利或者股票回購規模。

分眾傳媒CEO江南春講到，「我們將公司55%的non-GAAP淨利潤用於回報股東的持續分紅政策，顯示出我們對分眾傳媒的商業模式的信心以及分眾傳媒持續產生現金流的能力，這項持續的分紅政策兌現了我們提升股東權益回報率的承諾。」江南春同時透露分眾傳媒自2010年以來累計回購約4億美元的普通股。

（i美股）

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