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王冬雷惡戰吳長江雷士照明：比宮鬥劇更可怕的是什麽

雷士照明創始人吳長江為何十年三次身陷公司控制權之爭？他和大股東德豪潤達之間究竟發生了什麽齟齬？是吳長江欲掏空上市公司，還是王冬雷急於奪權？

這場一地雞毛的宮鬥劇背後，是各方力量對上市公司資源的激烈爭奪。隨著口水戰露出的中國上市公司治理現狀，令人觸目驚心。

“我不會執行這個決議！我不會執行這個決議！”2014年8月8日下午，吳長江在董事會電話會議上情緒激動地說。

雷士照明控股有限公司（02222.HK，以下簡稱雷士照明）董事會電話會議全票通過了罷免吳長江執行董事、CEO職務的決議。令吳長江感到意外的是，一名剛開始表示反對、兩名希望先了解情況而持保留意見的獨董，在表決的時候都投了贊成票。

當天15點11分，電話里罷免決議剛剛通過、董事會議還在繼續的時候，雷士照明董事長王冬雷就出現在了吳長江位於重慶國際金融中心26樓的辦公室門口，隨後有人踹開了辦公室的門。事後錄像資料顯示，現場出現了爭執、扭打行為，重慶防暴警察到場。

作為雷士照明的創始人，這是吳長江第三次被迫離開公司董事會。8月11日，吳長江對南方周末記者表示，“三次風波都是股權之爭、公司控制權之爭，只是形式不一樣而已，第一次，大家還有著同學情，比較友善；第二次，是用了資本的手段，讓我損失很大；第三次，暴力手段血洗。一次比一次兇險，一次比一次激烈。”

王冬雷則惱透了媒體對事件細節的曝光，他對南方周末記者表示，這是一個非常簡單的公司治理問題。“為什麽像吳長江這樣的人、一個被合法免職的CEO，還能占據公司，為什麽？就像是你家房子，別人進來了，你還趕不走，他還嗷嗷有理？”

兩個股東之間究竟發生了什麽？為什麽吳長江竟然三次陷入公司控制權危機？而數次風波中的雷士照明，究竟是怎樣的情形？

風波前傳

今年49歲的吳長江，在創立雷士照明至今的二十多年里，已經經歷了兩次嚴重的股權危機。

他是重慶人，1988年畢業於西北工業大學飛機制造專業，分配到陜西漢中航空公司。1992年吳辭職南下，在一家港資燈飾企業工作過一段時間後，1994年與人合夥成立了惠州明輝電器公司，1998年與兩個高中同學一起成立惠州雷士照明有限公司。

2005年，因為與另外兩個股東發生了用利潤分紅還是再投入的戰略分歧，吳長江被迫讓出董事長位置，領走8000萬元徹底退出，幾天後因為供應商和經銷商的力挺，情勢逆轉，反而是另外兩位股東退出。

為了拿出1.6億元給兩位離開的股東，雷士照明先後接受了賽富亞洲、高盛的註資。2010年雷士照明在香港上市，賽富亞洲是其第一大股東（占股23.41%），第二大股東是吳長江。

這起註資在七年後釀成了雙方反目的結局。2012年5月25日，雷士照明發布公告，吳長江因個人原因辭任董事長、公司執行董事兼首席執行官，並辭任公司董事會所有委員職務。同時，來自賽富亞洲的閻焱、來自施耐德的張開鵬分別繼任董事長、首席執行官。

一個多月後，吳長江通過微博表示，辭職是受董事會逼迫，此後在媒體上和閻焱展開口水仗。

閻焱稱，吳長江辭職是因為被中紀委談話，協助調查其在重慶南岸區的情況，在律師建議下辭職。同時，吳長江涉嫌“關聯交易”，私自將雷士照明總部遷往重慶，以此獲得當地政府獎金和土地好處。此外，吳長江還涉嫌境外賭博，欠下六千多萬美元的賭債。

但驅趕吳長江的行動並沒有成功。雷士照明員工罷工、經銷商停止下訂單、供應商停止向雷士照明供貨，要求吳長江盡快回歸，並讓資方施耐德退出雷士。他們甚至共同表示，如果吳長江不回來重掌雷士照明，員工、經銷商和供應商將另創品牌，請其出山。

這場鬥爭引發了輿論關於投資人和創業者關系的廣泛討論。

2012年8月14日，在雷士照明董事會獨立調查委員會對該事件的調查結果中，吳長江承認在雷士照明首次IPO時，他曾協助一些員工和經銷商購買大量股票，員工和經銷商將錢匯入他的私人賬戶。除此之外，吳長江還承認他從經銷商處獲得了個人貸款。

同時，他沒有向董事會和調查小組提供關於與重慶南岸區簽署的合同文件。此外，他涉及的關聯公司與雷士照明有近5000萬元未能及時償還的款項。

董事會認為，重新委任吳長江擔任公司董事長及董事有違上市公司之守則，並不妥當。2012年9月4日，這起風波以雷士照明成立臨時運營管理委員會、吳長江任負責人而告一段落。

聯手閃婚

雙方都心知肚明，矛盾並沒有化解。吳長江並不甘心徘徊在董事會門外，而閻焱也因為沒能趕走吳長江而如鯁在喉。

在接下來的兩個月里，吳長江迅速敲定了一個幫助自己重返雷士董事會的合作夥伴——德豪潤達。

據吳稱，牽線人是一名從雷士跳槽到德豪潤達的員工。而王冬雷則說是自己的弟弟，介紹認識了吳長江。盡管一個在珠海、一個在惠州，但在2012年以前，吳、王兩人並不認識，也無交集。

王冬雷出生於1964年，安徽蚌埠人，1981年考入大連工學院（後更名為大連理工大學）船舶工程專業，畢業後分配到了中國船舶工業總公司。1991年，因為看到《參考消息》上一篇關於面包機的介紹，激發了他動手制作面包機的想法，5年後他帶著自己研發的面包機下海，參與創辦珠海華潤電器有限公司（後更名為廣東德豪潤達電氣股份有限公司，2004年在中國深圳證券交易所上市，股票代碼：002005），並擔任董事長兼總經理。

從面包機起家，德豪潤達產品擴展到烤爐、烤箱、電炸鍋等，多個產品市場占有率排名靠前，但也遭遇中國制造利潤薄弱的難題。2008年金融危機之後，德豪孤註一擲轉型LED（半導體發光二極管），在研發和生產方面投入了60億元人民幣。

德豪潤達此前做廚房小家電主要以OEM代工為主，缺乏自己的品牌和渠道。轉型LED，為照明設備提供芯片，面臨同樣問題。王冬雷看中了雷士的品牌和渠道，吳長江則看中了德豪的技術和規模，在照明行業向LED轉型過程中，兩者可以互補，遂走到一起。

“那時候投資人都欺負我，我只是過渡委員會負責人。”吳長江對南方周末記者說，德豪潤達並非當時唯一的選擇，但是吳說自己“比較專一”，已經在和德豪潤達談，就回絕了別人。

2012年12月5日，吳長江將雷士照明股份增持至22.07%，成為第一大股東。兩周後，德豪潤達以共計16.54億港元收購雷士照明普通股及股東NVC（吳長江持有的離岸公司）共計6.33億普通股，占股20.08%，成為雷士照明最大股東。同時，吳長江通過NVC公司入股德豪潤達，成為其第二大股東。

德豪潤達從NVC購得雷士照明11.81%股份，交易金額9.51億港元（折合7.72億人民幣）；而德豪潤達還向NVC定向增發1.3億股，交易金額為7.6億元。兩者賬面上看價格相當，但吳長江個人從賬面中獲利約3億人民幣——包括雷士照明5753萬人民幣（交易價格2.55港元，停牌價為2.36港元）；德豪潤達2.48億元（停牌前的收盤價為7.77元，定增價格為5.86元）。

2012年12月26日交叉持股消息宣布當天，德豪潤達和雷士照明股價雙雙高開低走，一路跳水。

但對這次合作，雙方的解讀並不一樣。

2013年5月，王冬雷在參加電視訪談節目《波士堂》錄制的時候，說自己在半年前打電話給自己的母親說這下我們應該不會破產了。吳長江認為這通電話的背景是德豪潤達入股雷士。“是我救了他！”

王冬雷向南方周末記者解釋說，當時德豪潤達在LED芯片投入60億元，壓力很大，當時芯片廠投產，芯片水平接近世界水平，他是因此說的那句話。“他救了我什麽？我投了20億現金啊！”

回望當時的合作，王冬雷對南方周末記者嘆息說，當時都沒有時間做盡職調查。2012年雷士危機是一個突發事件，德豪潤達認為這是一個投資的好機會。

吳長江同樣認為當時合作太草率，太急著回到雷士照明，他對南方周末記者說，“我太自信了，覺得雷士離不開我，我覺得我做得好，你就不敢動我。”

王冬雷對南方周末記者說，2012年他的弟弟還當面問過吳長江賭博的事情，吳矢口否認。當時雖然知悉吳長江和閻焱的鬥爭，王冬雷仍覺得主動權在自己這里，畢竟德豪是大股東，如果吳不守規矩隨時可以罷免他，王冬雷在股權轉讓協議上特意留了兩手——我支持你可以，前提條件是不能損害股東利益。

誰越了界

德豪潤達入股雷士照明之後，雙方開始了蜜月期。2013年1月11日，王冬雷進入董事會成為非執行董事，同一天吳長江出任雷士照明首席執行官。

三個月後，閻炎辭去雷士照明董事長職務，王冬雷被選為新任董事長。再兩個半月後，吳長江重返雷士照明董事會，成為執行董事。

“中國企業家，寧做雞頭不願做鳳尾，有幾個願意做老二老三？在雷士和德豪整合之前，論行業知名度、影響力，雷士比德豪大多了，我本人也比王冬雷名聲大多了，在這情況下，我寧願做二股東，當時真的是一拍即合。”吳長江在2014年8月11日的新聞發布會上說。

當晚，吳長江向南方周末記者展示了一份廣東德豪潤達電器股份有限公司和NVC公司的合作協議複印件，也就是他在新聞發布會上表示將要公開的“秘密協議”：上面約定，股權交易完成後，德豪潤達要支持NVC方代表成為雷士照明董事、董事長；NVC代表要成為德豪潤達董事、副董事長。吳長江指責王冬雷不僅沒有履約，反而自己坐上了董事長職位。

南方周末記者向王冬雷求證此事。王表示，這一條約沒錯，當時約定，在找到合適職業經理人來擔任CEO後，王退出，由吳出任董事長。但是事後吳長江自己不同意，認為董事長沒有實際權力，CEO更好操控公司。

吳長江則表示，對方是大股東，自己是為了大局，只好忍耐。

王冬雷對南方周末記者表示，對這份協議具體條款記不太清楚，但里面有兩條是自己加的：第一，關於雷士照明總裁及管理層的提名，運營管理、戰略規劃，以及其他有關照明事業的決策，甲方同意並支持乙方的建議之後，加上“如果甲方有足夠理由認為乙方建議有損雷士照明及股東利益，甲方有權就該事項投否決票”；第二，“本協議有效期一年”。他說自己有第六感，自己並不了解吳長江，先支持一年時間試試吧。

南方周末記者在吳長江提供的複印件上看到王提到的第一點，但是並未發現“本協議有效期一年”的文字。

吳長江對南方周末記者表示將擇機公開這份協議，第二天，王冬雷也對南方周末記者表示，“你叫他把合同公開了，要有紅章的（指原件）”。

雙方矛盾在2013年6月第一次引爆。當時王冬雷私下找吳商量將光源業務從雷士轉到德豪，一開始公司副總裁穆宇不同意，此後閻焱也來過問此事，王冬雷懷疑自己被穆宇出賣，想要辭退他，吳長江則力保。

吳也承認，自己在這一事項的董事會表決中投了贊成票，因為大多數人都同意，且雙方是在蜜月期。表面上看當時是說雷士沒有光源核心技術，德豪有LED技術，雷士做成本高，而德豪做更有競爭力，但這還是涉嫌利益輸送。因為這項每年10個億規模的業務雷士也可以做，但是轉移到德豪，等於是幫其填補業務虧空。

類似爭執，兩人之間多次發生。

吳長江8月11日在重慶召開記者發布會時，指責王冬雷不斷粗暴幹涉，越權管理，“不光是讓我不開心，讓我整個管理層都不開心”。吳長江表示自己曾經當面和王冬雷提出這個問題，王說自己改不了。

差不多同一時間，王冬雷在北京召開的新聞發布會上回應：吳長江指責我過多插手內部事務，恰恰相反，我現在深刻後悔我對內部事務觀察太少了，太相信他了，我告訴大家我從未參加也從未召開過任何一個高管會議，一直在後臺支持吳的工作，給他面子讓他做了雷士老大。

吳長江舉了一個例子，2014年8月1日，吳代表雷士照明談一個家樂福項目，跟客戶談好剛走，王冬雷就發郵件給對方稱吳長江不是惠州雷士董事長了，有什麽直接跟王談。第二天對方劈頭蓋臉問，你們怎麽不講誠信，白談了？

此前一天，2014年7月31日公告顯示，雷士照明董事會對國內客戶賒銷及授信管理制度、經銷商代理商品牌授權管理辦法做了新規定。王冬雷表示，這是他發現吳長江“要把上市公司這艘船砸了”之後，才開始動作的。

“我不信任你就可以炒你”

“現在回想起來，吳長江從2013年回到公司就開始策劃實施一系列動作，2014年年初實在是做得太明顯，我看出他在計劃一步步掏空公司。”王冬雷說。

他舉例說，首先是吳長江成立了兩個公司項目事業部，一個是合同能源管理事業部（EMC），一個大項目事業部，把所有生意（錢）都往外洗一道。一年內這兩個公司人員編制擴大了一倍，跟雷士總部人手一樣，都是300人，都是吳的親信主管，從銷售端來掏空利潤。

在采購端，吳長江的弟弟吳長勇成立華龍盈科光電股份有限公司，雷士照明大量的采購都通過這家公司，它過一下手再加價賣給雷士照明。

不過，工商登記資料並未顯示吳長勇和這家公司的關聯。但這家公司的第一大自然人股東殷爽，出生於1991年，出資竟達三千多萬元。

王冬雷則認為是“找馬甲做的，我核實不了，但這在雷士不是秘密”。

王還說，吳長勇曾試圖通過一個所謂內部承包協議，把所有工廠以5%的凈資產作為年租金，租給自己的親戚。這個合同，到了要簽字的最後一個晚上，才交給王冬雷。王冬雷看了以後，覺得這是把整個制造資產白白送人，於是拿到董事會來審，“幾個老大看了都要瘋了”。最後這個項目停下來了。

類似這種涉及利益巨大的“內幕交易”，王冬雷舉了不少例子，但並未出示直接證據。他對南方周末記者表示，作為一個上市公司董事會，簽這麽大一個合同，涉嫌這麽大內幕交易，不用查，“我不信任你就可以炒你”。

針對王冬雷所說的內幕交易，吳長江8月13日對南方周末記者回應說：這是捏造、誣陷，我們會告他誹謗。吳長江當天還在自己的微博上對王冬雷發話：廣州年銷售2億的公司是你的，你給董事會申報了嗎？這是關聯交易不？

2014年7月15日，雷士照明公告，吳長江退出雷士照明10家附屬公司董事職位。其中，惠州雷士光電及雷士照明（中國）等公司改由王冬雷任新董事長。

吳長江在後來的新聞發布會上表示，當時他在新西蘭出差，董事會只是郵件通知他本人此事。

三天後，7月18日上午，吳長江和王冬雷在珠海面談。這次談話的錄音片段，被王冬雷在最近的新聞發布會上公布，錄音里吳親口承認，自己有4億賭債，每個月要還利息1000萬。

吳長江對南方周末記者表示，當時聊到的這個4億元賭債是2012年的事情，“那時候不是在海外嘛，沒事嘛，無聊嘛，我坦坦蕩蕩，敢說敢當，怎麽了？”

王冬雷則對南方周末記者表示，吳長江親口承認賭債，此前一系列掏空上市公司的動作都有了答案。

那一天，兩人商量了三個選擇：1.繼續合作；2.吳長江把關聯公司賣給雷士；3.吳長江籌資拿回雷士股權。第一個選擇是吳長江提出的，後面兩個是王冬雷提的。雙方約定先冷靜兩周好好考慮。

王冬雷回憶說，吳長江進一步告知，他已經有4個月沒還利息，其中2億元是澳門水房（澳門黑幫組織）的錢，每個月利息500萬。“當晚我沒睡好。”

第二天是周末，王冬雷去考察吳長江名下一家做家居照明的公司，看能否收購。當時他反複問這家公司的負責人，每個月能不能拿出500萬現金給吳長江還利息。王冬雷的計劃是，“花錢送這尊佛走吧”。

“我可以讓雷士價值歸零”

7月18日那次談話之後，吳長江隨即去上海見經銷商討論此事，覺得第三個選擇最可行，大家想辦法湊錢把雷士照明拿回來。

隨後他們又就近召集了南京、浙江的經銷商，商議把雷士的經銷商渠道整合為一家公司，利益捆綁，做一個“大雷士”，整合進上市公司資源。股份大了，話語權就多了，如果王冬雷不同意，就把渠道單獨上市。

早在2010年，吳長江就代表雷士照明的全資子公司惠州雷士光電科技有限公司，授予三家關聯公司使用雷士品牌的權利，為期20年。

“品牌20年授權已經有了，渠道在我手里，我可以讓你們上市公司變成零，我是嚇他們的。”吳長江對南方周末記者表示，自己早就把這個跟王冬雷說過了，就像中美俄核武器對峙一樣——核彈頭對準你了，誰也不要亂來，可是沒想到此舉不僅嚇不住對手，對方還真的把核彈打了過來，直接開戰。

雷士照明先是采取了兩個自保措施——2014年7月25日，雷士照明公告，除了雷士中國、重慶雷士、重慶恩林、德豪潤達，本公司董事會並未授權任何其他公司或個人使用雷士品牌（商標），更沒有對任何公司或個人做出過20年期限的商標或品牌使用許可。6天後，雷士照明又針對經銷商授信、授權制度等發布公告。

8月8日下午，雷士照明董事會電話會議上，吳長江被免去了執行董事、CEO職務。作為臨時CEO，王冬雷在投票完成後出現在雷士照明重慶總部，進行交接。

“沒錯，我就是這樣安排的，我害怕他逃跑，拿公章做亂七八糟的事情。我害怕。”王說。

當晚的視頻顯示，王冬雷親自指揮交接工作，吳長江的兩名助理受傷，這被吳指責為暴力手段，且這次董事會會議臨到開會前才通知、也未告知會議議題，不符合公司章程。不過，南方周末記者查閱了雷士照明上市資料，公司章程里並未就董事會議召開做明確規定。

在王冬雷被重慶南岸區公安局南濱路派出所帶去做筆錄之前，吳長江和他單獨聊了幾分鐘。吳長江事後對南方周末記者表示，當時他對王說，“當初你不想放開雷士，為什麽拋出那兩個條件，你不是玩我嗎？你不講誠信，真的是無賴的做法。”

王冬雷認為問題的核心是吳長江偷上市公司的錢，其他的都不重要。事後他對南方周末記者表示，“我作為上市公司董事長，我為什麽沖到一線去？吳長江三次都這樣，太難對付。”

王冬雷還向南方周末記者透露，最近一兩個月，董事會幾個小股東有意把股權轉給另一家有名的上市公司，讓這家公司成為第一大股東，為此已經談了很多次，吳也見了這家公司的CEO。而對方則表示，如果成為大股東，一周內就要把吳長江換掉。

“我覺得我要是不站出來，我對不起董事會11個人。他做的這些事情，如果我們不好好辦它、稽查，就失去了董事勤勉盡責的責任，香港證監會要抓我們，因為我們沒管好他。你想一下，當律師通知每個董事都需要請一個律師的時候，這什麽概念啊！”王冬雷表示，整個董事會受到太大壓力。

吳長江則對南方周末記者表示，有人要離間我們（王和吳），加上他（王冬雷）又想控制雷士，借機會搭手過來把我幹掉，給他們（董事會其他小股東）一個人情，達到真正控制雷士的目的。

相比前兩次股權風波，這一次吳長江似乎很難憑借經銷商的力量來反擊了。

據王冬雷說，吳長江串通全國運營商，綁架、強迫全國運營商（28家）整合成一個無限責任公司。但在8月12日，王冬雷在北京與這些經銷商開會，當天有19家經銷商（約占雷士照明渠道銷售額80%）聲明支持董事會決議，“今天這個運營商同盟已經宣布解散了”。

目前，在雷士惠州和萬州基地，雙方勢力仍在僵持，影響到正常作業。

8月11日晚，吳長江稱“惠州全面失控”；8月12日，王冬雷對南方周末記者稱，雷士惠州基地生產正常，萬州基地現在政府主導下正在恢複中。

一位知情者向南方周末記者透露，當天上午有開著粵Z（珠海）牌照車輛的德豪潤達人士前去協調，但是一直到下午5點，他們都沒能進入萬州基地的大門。

綠城宮鬥升級 股價大跌

宋衛平和孫宏斌對綠城的爭奪戰進一步升級。

11月19日，綠城中國創始人宋衛平授權界面發表了《宋衛平：我的反省與檢討》一文，稱“把綠城賣給了一個不應該賣的人，”“（孫宏斌主導的）綠城在倒退，失去了它珍貴無比的價值，”至此，宋衛平向外界首次完整公開明確了自己重回綠城的決心。

18個小時之後，由綠城房產董事長壽柏年簽訂的免職令和聘任令，通過綠城OA發布並在網上流傳，綠城房地產集團有限公司總經理，融創中國董事局孫宏斌的得力幹將田強被免職，由原綠城房產的執行總經理、宋衛平老部下應國永接任該職。此前廣受關註的綠城600億庫存難題，即由田強發布的內部信流出。

隨即，由田強等六人組成的綠城房地產集團管理團隊亦通過綠城OA發布《綠城集團管理團隊聯合聲明》稱，“管理團隊是受各方股東領導下，唯一的合法的管理團隊。其他任何一方股東單方提出的人事任免要求，管理團隊不予采納”。

據《每日經濟新聞》介紹，耐人尋味的是，宋衛平曾經的舊部翁曉寧、童曉君、韓波等人也出現在上述聲明署名的綠城高管名單中。

宋衛平方面堅持任免有效

據《東方早報》報道，11月20日傍晚，綠城房地產集團有限公司聯合才智控股有限公司，在綠城OA系統發出一封“鄭重聲明”。這封內部信顯然是對《綠城集團管理團隊聯合聲明》做出的回應。

該內部信稱，才智控股為綠城房地產集團惟一投資者，綠城房地產集團不存在數個股東情形，未設股東會。公司現任董事為宋衛平、壽柏年、郭佳峰、應國永四人，壽柏年為董事長。

該內部信稱，根據綠城房地產集團章程，董事均由才智控股指派，董事會是綠城房地產集團的最高權力機構，公司總經理由董事會任命解聘，綠城房地產集團原來發文任命田強先生為公司總經理，經過四名董事認可，如今四名董事同樣有權免職。

公開資料顯示，才智控股成立於2004年11月16日，持有綠城房地產集團100%的股權，為綠城房地產集團控股股東，公司法人代表為宋衛平的太太夏一波。

綠城中國股價持續下跌

媒體消息稱，19日晚上，持有綠城中國24.313%股份的二股東香港九龍倉集團派出副主席周安橋來到了杭州，試圖就宋衛平和孫宏斌的股權之爭進行斡旋。目前，事態尚未完全明朗。

據《每日經濟新聞》消息，此前由融創和綠城的合資公司上海融創綠城投資控股有限公司在上海展開收購，曾引發外界關註，這家雙方各持50%的合資公司的去向成為焦點。

知情人士向《21世紀經濟報道》透露，孫宏斌同意退出綠城，其條件之一即是“將融綠平臺另外50%股份轉給孫宏斌，而宋衛平在上海項目中留有5%股份，北京項目中留有100%股份。”不過，這以九龍倉反對而宣告談判無果。

克而瑞上海機構研究總監薛建雄評論認為，上海融綠是綠城旗下最有含金量的資產，開發了眾多優質項目，雙方都非常想得到。

昨日，融綠兩家上市公司股價雙雙下跌。綠城中國股價開盤一路下跌，收盤價7.1港元，跌幅6.08%，最近兩周內，綠城中國的股價已經累計跌去近兩成；融創中國下跌5.41%，最後報收於6.12港元。

【麻煩大了】康佳幕後宮鬥劇

張民走了。他在康佳集團董事局主席的皮椅上僅僅只坐了兩個星期，甚至還沒來得及將其捂熱。

劉鳳喜來了。作為持有公司25%股權的大股東——華僑城方面意誌的代表，這個位子似乎原本就屬於他。

6月18日晚間，隨著深康佳一紙決議公告，這家因董事局人員構成紛擾了一個半月的老牌家電上市公司再次出現戲劇性一幕。“大小股東言和了”，有分析人士忙不叠給出判斷；“威脅起了作用，華僑城扳回一局”，這是另外一種聲音。

為了抗拒那些闖入者，華僑城集團5月間至少4次通過二級市場增持了這家並表子企業的股票，包括不惜免息貸款6.5億元給旗下嘉隆投資用以購股，而與此同時，隨著A股行情井噴，有1234家上市公司重要股東和高管卻在高位減持套現了4771.5億元——華僑城果真又奪回了主導權？

言之過早！6月18日發生的一切，不過是一次投桃報李的交換，這邊廂得到了與央企身份相匹配的面子，有了可以向有關主管部門交代的陳由；而那邊廂，以一次貌似妥協的行動、一個其實並不傷及根本的“董事局主席”，維持了實際控制的局面。尤其值得註意的是，在這場由中小股東發起的罕見逼宮大戲中，其陣營中舉足輕重卻甚少表達聲音的黃木順系，至今還未顯露其真實意圖，這才是最大的不確定性。要知道，與黃多次聯手同進共退的，還有巨人系、泛海系等一幹實力派大佬。

若想理解“史上最短命董事長”的來龍去脈，還得回到那份充滿玄機的公告——“在特殊時期擔任公司董事局主席的獨立董事張民，目前已完成特殊時期的主要任務……”

沒錯，關鍵的題眼正是“特殊時期”以及“主要任務”。此前的6月5日，由持有1.17%康佳流通股（排名全體流通股東第九位）的孫禎祥聯合其一致行動人NAM NGAI、夏銳、蔡國新，以超過3%流通股權重推薦當選為獨董的張民，宣布出任新一屆董事局主席時，確實引起外界一片嘩然，其中最大的質疑聲來自張氏的背景：前深圳羅湖區審計局官員，出任過羅湖區房地產開發公司總經理以及深圳市經濟特區證券公司營業部總經理，現任四川自貢市信用擔保公司總經理，唯一與康佳自詡的家電背景有勉強關聯的，只是其畢業於武大計算機軟件專業。

這個很重要嗎？其實，中小股東們若想反擊輕而易舉。比如，康佳前任董事長、由華僑城副總裁一位上空降的吳斯遠，就是人力資源背景；又或者，大可以曬一下由家電專業人士背景構成的前康佳高管團隊的業績：1990年代末期，康佳一度蟬聯中國彩電產業產銷冠軍經年，即便四川長虹以價格戰異軍突起，該公司仍是對抗聯盟的旗手，以至於創維、TCL也均要觀其眼風行事。而自2009年跨過榮衰分割線後，特別自2011年起，康佳已多年主業虧損，一度要以出售資產才能實現財報中凈利潤項中的正數。

2014年，該公司全年營收194.23億元，同比下降2.92%，歸屬上市公司股東扣除非經常性損益後的凈利為-4.75億元，同比大挫595.58%，特別是經營活動產生的現金流為-6.4億元，同比減少128.05%。即便中小股東意欲在董事局上演奪嫡戲碼前的今年第一財季，下滑態勢依然沒有得到扼制。

更有譏諷意味的是，在二級市場上，無論康佳A還是康佳B，均曾在不同階段被好事者冠以粵港澳自貿區概念股、前海概念股、智能家電股、物聯網概念股、LED概念股，甚至由於那塊3萬多平米前總部所在黃金寶地，還擁有了旅遊地產和工業地產概念。可又當如何？當格力、美的等一眾昔日家電老兄弟均已身處營收1500億俱樂部之際，35歲的康佳還在為保持年200億營收左支右絀。市值？在小米和樂視面前，60億的當量只能是背景板的角色。

可見，對於張民專業背景的攻擊只可能是虛晃一槍，包括對於中小股東代表進入董事局只是為了短期利益的指責，也難以得到市場層面的認同——從5月開始隨著康佳董事局席位變動的步步演變，其股價有近30%漲幅，即便在6月兩次停牌期間，漲勢依舊。樂觀其變——這才是外部世界的真實回應！

真正的威脅或者說是恐嚇來自下面某位專家的對外發言：大股東華僑城一旦將康佳這個燙手的山芋徹底摒棄，華僑城所擁有的其他中小股東不可比擬的諸多優勢也將隨之消失殆盡。……康佳目前之所以能獲得銀行大量的授信額度，正是依托了華僑城的央企背景……目前康佳四十多億的凈資產將難以支撐康佳未來的業務發展，存在資金鏈斷裂的風險。

言之有理卻依然是虛張聲勢。從2004年起康佳集團曾多次傳出放盤消息，華僑城也在早期向法國湯姆遜公司出售過康佳股權，其最小持股亦僅15%。但是，每逢有潛在窺伺者出現，通過二級市場增持發出逐客令就是一個必然的橋段。今年5月，當發現兩股中小股東勢力誌在必得又無法招安時，拯救大兵康佳再度公映。特別是去年經深圳中院終極仲裁後，大股東華僑城已切實獲得那塊爭議多時土地的投資收益分配權，10億計的凈收益怎可能輕易拱手與人？

既然大股東華僑城不會言退，而經5月28日改選的第八屆康佳董事局中，第九大流通股東提名的非獨立董事宋振華和獨董張民，以及第二大股東與第六大股東結盟的黃木順系提名的兩位人選均順利入圍，那麽在一個4∶3占據優勢的局面下，圖謀已久的中小股東們為何還處在“特殊時期”，他們的“主要任務”又是什麽？

很顯然，首先作為康佳多媒體事業部網絡運營部總經理的宋振華是一個關鍵角色，以一個康佳中層身份卻被中小股東提名成非獨立董事，並非是想讓其得到華僑城的“祝福”那麽簡單。同時，宋若仍在原有工作崗位，顯然也不能讓一直詬病康佳主業管理的中小股東們放心。而在新一屆董事會中，就家電專業背景而言，華僑城派的陳躍華和劉鳳喜占據事實上的人數優勢，因此必須在董事局外的實質高管層面再動一次手術，引進令新董事背後的資方們滿意的新外援，而康佳集團相對保守的薪酬體系卻是一個巨大障礙。

於是，註定“短命”的董事長張民在緊迫的倒計時中主持完成了如下工作：任命宋振華、林洪藩兩位副總裁；原財務總監去職——這一步相當重要且在未來會成為康佳與大股東華僑城博弈的重要手筋；宣布重啟薪酬激勵機制，對於來自互聯網大亨的合作可能表達善意。然後，推薦劉丹出任新任總裁。果然是絲絲入扣。

與宋振華一樣，劉丹也是一位康佳人，並一度出任多媒體銷售公司和數字平板事業部的主管。選擇單飛後，劉氏在惠浦、京東方、惠科等多家著名企業出任過高層。劉丹的回歸與宋振華的內部躍升，都是中小股東們深思熟慮的結果——既考慮到其康佳的背景有助於未來工作展開，同時又輔以全新激勵機制令其全力以赴不致他想，還讓大股東方難以再祭出“不專業”的輿論殺手鐧，可謂一舉三得。至此，張民可以讓位了，劉鳳喜則在卸去總裁一職後升任新一任的董事長，這或者原來就屬於他的，只是晚了14天。

張民走了，劉鳳喜來了，戲這才進入高潮。

王冬雷还原雷士宫斗始末：密谋和恐吓以及赌债

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　　原标题：【独家】王冬雷还原雷士宫斗始末：密谋、恐吓、赌债

　　在近三个小时采访时间里，他不停调整着坐姿，仿佛在寻找最舒服的状态。谈及与吴长江不愿深究的过往时，他从茶几上抽出几支火柴，一截一截折断后丢进烟灰缸里，他不抽烟。

　　他是雷士照明董事长王冬雷，实际上，他脸上的表情比一年前看上去轻松了些。脱掉鞋，盘着腿坐在酒店套房的沙发上，除了折火柴，时不时还抿一口铁观音。

　　王冬雷正在恢复。

　　上一次见到他是在2015年底，在一个活动论坛上，他不苟言笑，疲惫不堪。熟悉他的人都知道，2014年那场与雷士照明创始人吴长江的商业大战耗费了他大量的精力。

　　这是一个充满戏剧性，甚至沾染上鲜血的现实商战故事。它被写入了商学院的MBA教材，这场商战里充满了谎言、利益以及对人性的拷问。当事人中，创始人吴长江最终锒铛入狱，王冬雷则一直忙着修复“伤疤”——既有自己的，更多的是关于雷士照明的。

　　5月13日，王冬雷在安徽蚌埠的一家酒店接受了《中国企业家》记者的独家专访。蚌埠是他的老家，这是他数年来第一次重回故里。

　　“考上大学后就离开了，直到后来办企业，市委的领导招商引资邀请我，中间很多年都没回来过。”王冬雷一手端着茶盅，神似追忆。

　　跟了他多年的公司高管说，王冬雷是一个工作狂，像台机器，“没见他有什么爱好，烟酒不沾，不参加任何娱乐活动，每天三点一线。”

　　去吴化

　　如果时间倒推几个月，王冬雷肯定没有精力坐在我们面前，展开一场关于商业和人性的探讨。彼时，他正忙着抢救雷士照明，用他自己的话说，这事关这家公司的生死存亡。

　　吴长江2014年年底被刑事拘留后，王冬雷与他的恩怨暂告一段落，但他与“老雷士”的争斗却才刚刚开始。

　　作为雷士照明的创始人，吴长江的个人行事风格对雷士照明影响深远。重庆一名熟知吴长江的商界人士对《中国企业家》记者说，吴长江草根出身，讲江湖义气，但做事没章法，“有典型的袍哥气质”。

　　雷士照明和吴本人一样，内部也流行着草莽文化，江湖气浓重。

　　这场商战告一段落后，王冬雷接手雷士照明很快发现，对这家公司的再造将会是一个系统而漫长的工程。在他看来，这无异于二次创业。

　　“作为一家企业，它缺失太多。你能想象像雷士照明这么大的一家制造企业，竟然没有完整的计划体系吗？我个人认为需要24到36个月，才能从根本上把这家公司变成一个现代意义上的正常公司。”王冬雷说。

　　变革的第一枪，王冬雷指向了人，这也是他最痛苦的地方。王冬雷深知，人是这个世界最复杂的情感载体，“不到万不得已不换人，因为你换了一个人，接下来将会有十个人跑来问你下一个被换掉的会不会是他。”

　　即便如此，王冬雷还是对高管层进行了大换血。他从自己一手创办的企业——德豪润达调派人手，再从美的、海尔等企业挖来人才，“去吴长江化”的第一步，他选择自上而下的强势打法。王冬雷说，这些高管有一个共同的特点，他们都是雷士变革的主力军。

　　对中层干部的改造并没有那么容易。目前，雷士照明共有300多名中层管理人员，这个层级的管理人员中，王冬雷已对其中100多名进行了考核，他 说，最终的结果“90%都是杰出的”。他通过办班培训、答卷考试逐一对中层管理人员进行考核。为此，他还重金聘请了前华为公司的顾问来授课。

　　王冬雷本人也经常给雷士照明的原管理团队上课。他走进卧室拿出笔记本，逐一解读他对雷士照明的文化和战略定位，他说，他曾在一堂课上用了两三个小时，总结了十二条。

　　雷士照明对于王冬雷而言是陌生的，他曾经设想的两家公司实现产业联动非但未能如愿，反而因此深陷泥潭。

　　“现代社会，人们的生活水平不断提高，中产阶级对生活的质量追求也越来越高，我希望我们设计制造的灯具不仅仅具有照明功能，还能有艺术品、美的价值在其中。”他说这话时，如同陶醉其中。

　　但按照雷士照明的现状，王冬雷显然很难实现这个目标。一个令王冬雷十分震惊的例子是，作为一家制造业公司，雷士照明此前的内部生产环节离工匠精神相差甚远。

　　“从来不加班，员工5点以后就下班，有一天下午5：30，我打算召开一个会议，结果发现办公室的人全走了。”王冬雷说。

　　从2015年年初开始，王冬雷开始为雷士照明建立起所谓“中央计划”体系，他试图让雷士照明从订单、生产、销售各个环节紧凑连接。

　　而构建供应链体系第一步则是优化供应商招标制度。王冬雷坦言，“这侵蚀到了某些人的利益。”在头三个月里，供应商抵触不按时交货，影响了部分生产。对此，王冬雷不得不将矛盾公开化，将招标放在台面上来，择优选择供应商，淘汰不合格者。

　　“供应商与吴长江时期的雷士人有着千丝万缕的联系，里面牵扯到的利益最多，是雷士改革最头疼的事之一。”王冬雷说。他希望通过这项制度淘汰或优化一些供应商，然后优化库存。2015年，雷士照明减少了2亿多元的库存。

　　捆绑利益改革都是艰难的。王冬雷用了六个月的时间重新构建着一家公司的框架。王冬雷说，到2016年年底，雷士照明的LED产品销售额将占据80%-90%，而到今年6月份，LED产品的毛利率将全面超过传统照明产品。

　　但摆在王冬雷面前的路依旧漫长而艰巨。他皮肤黝黑，身形敦实，摆在沙发一旁的皮鞋沾满薄尘。

　　风波还原

　　与吴长江的决裂似乎是王冬雷的一块心病，即便他总试图轻描淡写地描述这段经历。熟知他的人说，王冬雷性格隐忍，不容易妥协，“嘴上说没事儿，其实心里很难受。”

　　时间倒退至两年前，2014年8月8日，这是雷士照明与其创始人吴长江彻底决裂的一天。这天下午，雷士照明召开董事会电话会议，全票通过罢免吴长江执行董事、CEO职务的决议。

　　这个决议让吴长江十分生气，他在电话会议上情绪十分激动，“我不会执行这个决议！我不会执行这个决议！”吴长江反复地说。更让他感到意外的是，一名刚开始投反对票、两名希望了解情况而持保留意见的独董，在表决时也投了赞成票。

　　决议已经达成，从法律上来说，吴长江不再与他所创办的公司有关联。当天下午3：11分，在罢免决议刚刚通过、董事会会议还在继续的时候，王冬雷出现在了吴长江位于重庆国际金融中心26楼的办公室门口。

　　按照吴长江后来对媒体公布的说法，当时有人踹开了办公室的门。事后，现场出现了争执，进而发生扭打等行为，直到重庆防爆警察到场。这次事件后来被吴长江形容为“用暴力手段血洗进行公司控制权之争”。

　　对于这段过往，王冬雷此后很少对外提及。在他看来，这是公司的“家丑”，不可外扬。

　　“那时吴长江在雷士都没有股权了，他哪有资格来争夺控制权。”王冬雷说。

　　事实上，这并不是吴长江第一次被辞任雷士照明CEO职务。此前，在与资方股东阎焱和施耐德陷入股权之争时，吴长江便被“赶出”过雷士照明一次。 2012年5月25日，雷士照明发布公告，吴长江因个人原因辞任董事长、公司执行董事兼首席执行官，并辞任公司董事会所有委员职务。

　　但当时驱赶吴长江的行动并没有成功。一位知情人士告诉《中国企业家》记者，在被辞任公司一切职务不久之后，吴长江曾经组织工人把董事会拘禁了24小时，逼迫董事会同意让他继续成为雷士照明的CEO。

　　“当时有几百个工人拿着铁棍，围攻董事会。如果董事会成员不同意，不仅不能吃饭，连厕所都不让上。”上述人士说。

　　此后，吴长江主导了雷士照明员工罢工、经销商停止下单、供应商停止供货一连串真实的商战大片桥段。剧情核心只有一个，他们的要求是让吴长江尽快回归，并要求让资方施耐德退出雷士照明。最终，这起风波以雷士照明成立临时运营管理委员会，吴长江任负责人而告一段落。

　　但冲突双方都明白，矛盾并没有解决——吴长江不甘心被排挤出董事会门外，阎焱未能赶走吴长江同样心有不甘。

　　这种僵持并没有维持多久，王冬雷的出现打破了平衡。王冬雷回忆起当年的“接盘”仍心有余悸，“如果后来处理不好，两家上市公司都可能面临着灭顶之灾。”

　　但当年，王冬雷觉得这是一个很好的机会，他看重的是雷士照明的品牌和渠道。当时，雷士照明已经发展成为中国照明行业第一品牌，拥有3000多家专卖店。

　　2012年12月5日，吴长江将雷士照明股份增持至22.07%，成为第一大股东。两周后，德豪润达以共计16.54亿港元的价格收购雷士照明 普通股及股东NVC（吴长江持有的离岸公司）共计6.33亿普通股，占股20.08%，成为雷士照明最大股东。同时，吴长江通过NVC公司入股德豪润达， 成为其第二大股东。

　　德豪润达从NVC购得雷士照明11.81%股份，交易金额9.51亿港元（折合人民币7.72亿元）；而德豪润达还向NVC定向增发1.3亿股，交易金额为7.6亿元。

　　两者账面上看价格相当，但吴长江个人从账面中获利约3亿人民币——包括雷士照明5700多万元和德豪润达2.48亿元。

　　对于此次合作，王冬雷的解释是，当年德豪润达正向LED行业转型，转型过程中遇到过一些压力。后来他弟弟得知吴长江正在卖他所持有的雷士照明的股票，觉得这是一个很好的机遇。

　　“当时吴长江因在外欠着赌债，把他所持有的雷士照明的股份抵押给了瑞士银行，委托后者卖掉。后来我们找到了他，直接从他手上买入股份。”王冬雷说。

　　在入主雷士照明后，王冬雷很快做了一个后来令他悔不当初的决定——把吴长江重新扶上CEO的位置，这也为双方后来矛盾爆发埋下了隐患。

　　让吴长江担任CEO是双方合作后的一个条件。吴长江曾对外公布了一份与王冬雷的“秘密协议”。彼此约定，股权交易完成后，德豪润达要支持NVC方代表成为雷士照明董事、董事长；NVC代表要成为德豪润达董事、副董事长。

　　王冬雷则解释称，当时约定在找到合适职业经理人来担任CEO后，王才退出，由吴长江出任董事长。但事后是吴长江自己不同意，认为董事长没有实权，CEO才能更好操控公司。

　　随后，王冬雷在董事会力排众议，向阎焱和其他股东为吴长江做担保。“我当时觉得作为雷士的创始人，吴长江还是有能力的，只是因为跟阎焱不和，才把公司搞成这样。撇开这些，他还是能够把这家公司运营好的。”

　　他的另外一个筹码就是，德豪润达已是雷士照明的第一股东，在商场拼打数十年的他自信能够管好公司和吴长江本人。但此后的事实证明，王冬雷这次失算了。

　　2013年1月13日，王冬雷进入董事会成为非执行董事，同一天吴长江出任雷士照明首席执行官。三个月后，阎焱辞去雷士照明董事长职务，王冬雷被选为新任董事长。再两个半月后，吴长江重返雷士照明董事会，成为执行董事。

　　在外界看来，那段时间是王冬雷与吴长江的蜜月期。对于这种说法，一切尘埃落定后，王冬雷说，“那时候对我来说或许是，但对吴长江来说并不是。” 彼时，有媒体将王冬雷比喻成拯救吴长江的白衣骑士，甚至将两人的关系形容为亲密无间的搭档。在新闻发布会上，王冬雷与吴长江一唱一和，配合完美，曾经同坐 一席的照片至今仍流传于网络。

　　对于当年的一桩旧事，王冬雷思索片刻后一声叹息：“那都是做给外界看的，这只是生意。”

　　“我们不是朋友。”过了良久，他补充道。

　　王冬雷之所以这么说，是因为他后来得知，吴长江在将股票卖给德豪润达后的第一周便召集了他的6位心腹高管，传达了两层意思，“第一是雷士照明现在成外人的了，要团结在一起，谁进来把谁赶走；第二则是要把雷士往烂里做，把股价做到2元，然后再一起把雷士买回来。”

　　但对此王冬雷并不知情，依然沉浸在“蛇吞象”的憧憬之中，在他看来，德豪润达向LED的转型成功在望。而在他的眼皮底下，一场兵刃见血的商战正在预热。

　　恩怨决裂

　　“蜜月期”并没有维持多久。

　　王冬雷和吴长江完成资本联姻后便摩擦不断，最初仅限于在业务整合、人员调配等分歧上。双方第一次大的矛盾发生在吴长江的弟弟吴长勇身上。

　　当时，吴长勇是雷士照明负责采购的副总。吴长勇在外成立了一家名为华龙盈科光电股份有限公司的马甲公司，雷士照明大量采购都通过该公司，倒手后再加价卖给雷士照明。

　　王冬雷对《中国企业家》记者说，这其实是吴长江从2013年回到公司后开始策划实施的一系列动作中一环，目的便是一步步掏空公司。

　　很快，一沓沓举报信被放在了王冬雷的办公桌上。他开始秘密派人调查此事，证据确凿。调查结果让王冬雷大为震惊，“他弟弟私自售假货数额高达一两亿元，导致公司损失了七八千万元。”

　　雷士照明内部人士向本刊记者证实，吴长勇在外私设公司与雷士照明进行内幕交易是“公开的秘密”，很多人都明知，却不点破。

　　随后，王冬雷把吴长江从莫斯科叫了回来。在他的办公室内，他把吴长勇私下售假货和内幕交易的证据交给了吴长江。由于吴是公司CEO，王冬雷让他自己处理此事。

　　两周后，吴长江向王冬雷回复了此事的处理意见。第一，吴长勇并没有内幕交易；第二，把吴长勇调离采购岗位。当年8月，吴长江还就此事对外称王冬雷是在捏造、诬陷，“我们会告他诽谤”。

　　王冬雷说，当时他把所有证据的原件都给了吴长江，“一个蛇皮袋扔给了他”，后来此事也就不了了之，“这次事件是我第一次在内心开始觉得不能再跟这样的人进行合作。”

　　为防止更多内幕交易发生，王冬雷做了一些应对措施。2014年7月15日，雷士照明公告，吴长江退出雷士照明10家附属公司董事职位。其中，惠州雷士光电及雷士照明（中国）等公司改由王冬雷任新董事长。

　　此事让吴长江极为愤怒。吴长江在后来的新闻发布会上表示，当时他在新西兰出差，董事会只是通过邮件通知了他本人。

　　三天后，王冬雷和吴长江在其珠海办公室内进行了一次面谈，面谈内容被王录音。在录音里，吴长江亲口承认自己在澳门有4亿赌债，每个月要还 1000万利息，若不按时偿还赌债，黑帮分子将对其下手。吴长江所欠的债务当中，有2亿元是澳门水房（澳门黑帮组织）的钱，每个月利息500万元。

　　王冬雷至今依然记得两年前的那个周五，在吴长江亲口承认赌债之后，他对此前吴长江对公司的种种掏空行为找到了合理的答案。

　　那一晚，他一夜未眠。第二天，王冬雷起了个大早，冲了一个凉让自己清醒些，然后驱车前往中山。在那里，吴长江与其朋友老李开了一家家具照明公司。

　　王冬雷告诉对方，吴长江欠了4亿赌债之事，并询问其能否每个月拿出500万元现金给吴长江还利息，“其他的钱我再想办法弄，当时想的是花钱送走这尊佛。”但这一提议遭到吴长江朋友的拒绝，并表示吴长江早在两年前便从这家公司手上抽走了一亿多元。

　　对于吴长江旧相识的话，王冬雷不知真假。但此趟中山之行空手而归让他垂头丧气。回到珠海后，另一个消息则立刻让他从丧气转向震怒。

　　7月18日，吴长江在离开王冬雷的办公室后，立刻赶到了上海，召集了雷士照明的5位核心经销商——他们也是吴长江与阎焱、施耐德股权之争的助推者。他们筹划着再次上演一回当年的“逼宫”行为，目的是把王冬雷赶走。

　　很快，吴长江又把全国其他主要的经销商召集在一起，并要求他们把身份证进行复印，然后签字画押。这5位核心经销商威逼其他经销商称，“现在老大有难，你们必须签字。如果不签，我们这几兄弟干死你。”

　　一位雷士照明的经销商向记者证实了此事。

　　“当时是一个一个轮着来，先跟你聊，然后要你按手印，同意他们的行动，目的其实就是要逼王冬雷下台，跟以前逼阎焱他们一样。”上述经销商说。

　　绝大部分经销商都被迫签字，但也有少数经销商在签完字后，立刻给王冬雷打电话，将事情原委告诉了他。

　　王冬雷听到这场密谋是在2014年7月20日，他立刻给吴长江打电话质问，但吴矢口否认，并称在上海只是跟几位朋友打麻将。

　　“我们也别再打哑语了，你内部不再是铁板一块，你们在密谋什么我一清二楚。”王冬雷一语挑明，但吴长江依然否认。

　　最后，王冬雷破口大骂，“吴长江你太不够意思了，你去打电话给老李，你问他我是怎么对你的，可你现在干的他妈什么事。”

　　放下电话后，王冬雷浑身冒虚汗，一阵昏晕袭来。他说，几十年来，他第一次如此怀疑自己的判断。

　　王冬雷不再对吴长江抱有希望，双方彻底决裂。

　　本刊未能联系到吴长江，确认他眼中的吴长勇内幕交易事件及上海逼宫事件。

　　8月8日下午，雷士照明董事会电话会议上，吴长江被免去了执行董事、CEO职务。作为临时CEO，王冬雷在投票完成后出现在雷士照明重庆总部，进行交接。

　　10月22日，惠州市公安局正式对吴长江等人涉嫌挪用资金立案。雷士照明内部的第三次“内斗”阶段性终止。

　　2015年1月，吴长江因涉及经济案件被羁押。他在实名微博上发布的最后一条消息是在2014年12月2日，他写道：这两天上海实在太冷，不过 见到华东几个经销商兄弟，心里却很温暖！特别是你们那句无论我干什么都愿誓死相随的话，让我感动落泪，感谢大家的信任和支持，我不会放弃的！明天一定会更 好！

　　另一名熟悉吴长江的商界人士对《中国企业家》记者说，吴长江是一个天生的演说家，擅长交际，拥有过人的情商，“是个聪明人，但赌性太强。”

　　反思

　　雷士事件是王冬雷经商以来遇到的最大的一次挫折。这次事件前后，王冬雷一周内瘦了二十斤。

　　王冬雷身边的人说，尽管与吴长江的争斗让他焦头烂额，但王冬雷从来没有把这些烦心事告诉家人。王冬雷自己说，他排解内心痛苦的方式，就是努力不去想它，“一想就睡不着觉。”他自我调节的方式是跑步，他说只有在跑步的时候，他的心绪才能够得到稳定。

　　但王冬雷不可能不去想，他说，几个月来每天的睡眠平均只有三四个小时。“受了这么大打击，我不得不重新思考对人、人性的看法，对生意的看法，对企业管理的看法，它对我的教训实在太大。”

　　对于王冬雷而言，这场商业纠纷无疑是他经商生涯的分水岭。他说自己是一个感性的人，最大的弱点是过于重情义，“这不是优点，作为一个将军，应该杀伐决断，太过人情味是不行的，这点我很清楚，我正在努力克服。”

　　“到今天为止，你恨他吗？”

　　“谈不上恨他，要恨只能恨自己。”王冬雷背靠着沙发，抬头望着一会天花板说，“他嗜赌又不是一两天了，他同学曾经救过他，阎焱曾经救过他，最后都被他坑了。同样的故事到我这里是第四次，我没有看到他人性中的恶，那就只能怪我自己了，恨他干吗？”

　　历史不可假设。但对自我重新定义后，王冬雷依旧坦言，当年收购雷士照明前若是阎焱提前告诫他，他还是会选择收购。这就是人性的复杂，在利益面前，很少有人经得住诱惑。

　　事实上，除了对人性之矛盾深度思考外，王冬雷更多的是对过去自己用人原则和公司治理的推倒重建。在自己原始创办的德豪润达公司，王冬雷一直秉承着“用人不疑，疑人不用”的原则。在这套原则下，德豪润达成就了行业内“小家电之王”的地位。

　　但同样的方式在另一家企业里却漏洞百出。雷士照明事件似乎让王冬雷重新加深了对人和世界的矛盾认识。“尽管要坚信人善的一面，但在制度设计上必须防止人恶的一面。你应该相信一个制度，一个法规，一个流程，而不能相信任何个人的说法。”

　　即便如此，这场耗时日久，惊心动魄的夺权大战依然给王冬雷留下了心理阴影。王冬雷身边人说，在与吴长江矛盾白热化时，王冬雷在外出差不得不一晚更换一处住所，“担心不安全。”

　　“这件事给你最大的教训是什么？”

　　沉默了很久，王冬雷紧锁眉头回答：“我以后可能再也不会在国内收购小企业了，宁愿去国外买，中国的小企业没有底线，这太可怕了。”http://www.xcf.cn/500frb/tt/201606/t20160603_773029.htm

萬寶華“宮鬥”傷及業績 7月銷售業績環比降逾3成

持續一年多的“萬寶華”股權之爭仍處於各方博弈狀態，這場“戰火”也終究蔓延至萬科的經營層面。該公司今年7月份銷售面積和銷售金額雙雙環比降逾3成。8月4日，萬科投資者關系總監梁潔在興業證券組織的電話會議上表示，7月份銷售業績環比下降的原因，一方面是7月份推盤量相較6月份明顯下降，另一方面則是來自於股權之爭帶來的影響。

8月3日晚間，萬科A(000002.SZ)公布月度經營情況稱，今年1-7月份累計實現銷售面積1616.6萬平方米，同比上升49%，銷售金額2175.1億元，同比上升62.6%。梁潔表示，相較整體市場而言，萬科在前7個月的銷售增速高於市場水平，該公司觀察的14個城市1-7月份的銷售面積增速是39%、銷售金額增速是55%，今年1-6月份全國銷售面積增速是28.6%、銷售金額增速是44.4%。

但從7月份單月銷售成績來看，萬科有些不盡如人意。該公司7月份實現銷售面積207.7萬平方米，銷售金額274.4億元，分別環比下降達36.4%、35.3%。而去年7月份，萬科銷售面積為181.5萬平方米、銷售金額為238.5億元，分別環比下降7.2%、5.3%。相較之下，今年7月份的環比降幅擴大。

“7月份推盤量相較6月份推盤明顯下降，降幅在30%左右。”梁潔認為推盤明顯減少是影響7月份銷售業績下降的一大原因，其同時稱，7月份推盤量同比上升了26%，但實際銷售面積同比上升只有14%，銷售金額同比上升只有15%;而關註的14個城市，去化率有所上升，供應量環比下降22%，銷售量環比下降只有6%，這樣看來整個市場的下降幅度相較萬科更緩一些。

這一定程度上也意味著萬科銷售業績的下滑並非純市場方面的因素，正在持續的股權之爭已對其銷售業績產生一定的影響。梁潔坦承，6月底，股東提出罷免現有的董事、監事，對公司的運營帶來了一些影響，客戶對萬科服務和產品質量保證的擔憂，一定程度上會影響來訪和去化的水平，去化率環比確實也有些降低。

此外，萬科在項目合作上面也已受到股權之爭的影響。梁潔表示，在目前整個市場地價上升的情況下，萬科7月份新增的11個項目平均地價為4000元/平方米左右，控制在比較合理的水平，但在獲取土地上，相較過去面臨一個較大的挑戰，1月-7月份萬科新獲得土地面積在1500萬平方米左右，但銷售面積超過1600萬平方米，土地儲備呈下滑趨勢。

“股東提出罷免董事、監事讓合作方有了很多的擔憂，過去合作方願意和萬科合作主要看重萬科的品牌、管理能力、融資成本等，但目前這樣的情況下，合作條件發生變化，有些合作方要求附加一些條款，甚至提出解約。”梁潔表示，這樣的情況才剛剛出現，未來公司合作方面臨的挑戰可能越來越大。

萬科也曾在7月19日的舉報信中表示，寶能系反對萬科發行股份引入深圳地鐵預案，並提出罷免萬科全部董事、監事，對萬科的正常經營、業務發展造成非常不利影響，“客戶開始觀望甚至退房，合作夥伴提出解約，獵頭公司開始挖角，國際評級機構擬調低信用評級，投行紛紛下調目標股價”。

今年6月26日，萬科發布公告稱，寶能系提出包括罷免王石、郁亮、喬世波等10位董事以及2位監事在內的12項議案。而7月3日萬科再公告稱，董事會未通過寶能系提請召開臨時股東大會的議案。

對此，梁潔表示，按照程序，如果股東需要繼續召開股東大會來罷免董事和監事，可以繼續提議，在提議未通過的情況下可單獨召開股東大會，“但萬科目前沒有收到股東的繼續提議”。

目前“萬寶華”股權之爭已經持續一年多的時間，此前萬科的一封舉報信，引發監管層關註並介入。近期萬科公開了寶能的詳細資管計劃，也讓市場對其中一些問題發出質疑。近日，有媒體報道稱，王石前往華潤香港總部拜訪，這也令市場遐想頗多。

“最近公司和股東之間還在緊密的溝通，希望未來能夠有一個對公司發展比較有利的結果。”梁潔在回應股權之爭各方態度時表示。

ST慧球控制權宮鬥真相 ： 鮮言半路失手股份引發激戰

在ST慧球纏鬥兩個多月之後，鮮言、瑞萊嘉譽投資企業（下稱瑞萊嘉譽）的真實身份，終於因上證所的一紙公告，而得以徹底暴露。

9月26日，上證所披露信息顯示， 今年4月27日，顧國平與一家名為上海躬盛網絡科技有限公司（下稱上海躬盛）簽訂股權轉讓、借款等多項協議，將其所持ST慧球6.66%股權，轉讓給後者，但此後顧國平未能履約。上海躬盛要求，顧國平向其賠付14億元，並返還1億元借款。

ST慧球控制權大戰的另一名主角瑞萊嘉譽，也扮演了並不光彩的角色。上證所公告顯示，顧國平與上海躬盛簽署協議後次日，即從財務顧問國泰君安獲知相關信息，並另一家公司受讓了顧國平所持ST慧球股份。對於如此重要的信息，顧國平、ST慧球、瑞萊嘉譽卻始終沒有披露。經此複雜的操作之後，ST慧球再今年7月爆發控制權大戰，並持續至今。

鮮言受讓ST慧球股份失手

根據上證所9月26日披露信息，9月23日，收到ST慧球股東反映，該公司涉及一起重大訴訟，因股權轉讓糾紛，已向法院起訴ST慧球及其前實際控制人顧國平，且上海高院目前已經受理。

今年7月份以來，瑞萊嘉譽屢次舉牌後，成為持股10.46%的第一大股東。此後，匹凸匹原實際控制人鮮言，開始在出現ST慧球，並被聘為證券事務代表，曾引發鮮言與瑞萊嘉譽可能存在關聯關系的猜測。

然而，隨著鮮言現身，ST慧的控制權之爭，開始變得撲朔迷離。在原董事長顧國平多次聲稱,已失去對該公司控制權的情況下，ST慧球依然在公告中認定顧國平實際控制人。但在此後，卻發生了該公司阻止瑞萊嘉譽信息披露、瑞萊嘉譽提議罷免ST慧球董事長董文亮等全體董事等匪夷所思之事。

一時間，究竟誰是ST慧球的實際控制人成為外界關註的焦點。如今，上證所公告的披露，將鮮言、瑞萊嘉譽在ST慧球的真實身份徹底暴露。

公告顯示，2016年4月27日，顧國平、上海斐訊數據通訊技術有限公司（下稱斐訊數據）、ST慧球與簽訂股權轉讓備忘錄、經營權和股份轉讓協議書、借款協議，約定顧國平將ST慧球經營權、所持6.66%股權，轉讓給上海躬盛，轉讓價7億元。由斐訊技術、ST慧球為上述協議提供連帶責任擔保。 

當時，顧國平正在對斐訊數據、ST慧球重組，若重組成功，上海躬盛可獲15億元回報。各方約定，7億元轉讓款分兩期支付，達到約定條件後支付3億元定金，資金用於斐訊數據、ST慧球重組。股權交割後，再支付剩余的4億元。如果違約，顧國平須按雙倍向上海躬盛支返還定金、股權轉讓款。此後，由於斐訊數據、ST慧球資金困難，上海躬盛再次向顧國平提供1億元資金。上述協議簽署後，上海躬盛向顧國平提供了3億元定金、1億元借款，但顧國平並未履行約定。

對於上述信息，顧國平、ST慧球始終沒有披露，甚至有意隱瞞。上證所要求ST慧球，向顧國平、上海躬盛核實上述情況是否屬實；若屬實則補充披露協議具體內容，並對ST慧球對上述經營權和股份轉讓款、借款提供無限連帶責任擔保進行核實。並於9月26日前核實上述事項，履行相關信息披露義務，同時以書面形式回複上證所。 

至此，鮮言在ST慧球的真實身份全然暴露。受讓ST慧球的上海躬盛，極有可能是鮮言名下企業。天眼查資料顯示，上海躬盛成立於2015年11月，註冊資金300萬元，由自然人楊劍鋒出資。而在一家名為上海躬盛投資管理有限公司（下稱躬盛投資）的企業，名稱同樣使用了“躬盛”字樣。而躬盛投資註冊資金1000萬元，股東為上海柯塞威股權投資基金管理有限公司（下稱上海柯塞威）。而鮮言在北京、深圳的多家企業、關聯方，都是以柯塞威命名。

“掠食者” 瑞萊嘉譽

這起沒有完成的股權轉讓，不但被顧國平、ST慧球隱瞞，還將在二級市場舉牌的“掠食者” 瑞萊嘉譽、投行國泰君安等一幹涉事者拉下水，從而出現連環違約。

此前，瑞萊嘉譽回複上證所問詢函時稱，今年6月15日，其股東北京州際田野投資咨詢有限公司（下稱洲際田野），向其借款5.5億元，並將所持1900萬股ST慧球股份轉讓給瑞萊嘉譽。令人不解的是，瑞萊嘉譽是7月21日—7月28日，才陸續買入ST慧球1973萬股。這意味著，洲際田野在瑞萊嘉譽買入之前，就已持有ST慧球。但一季報顯示，截至三月底，ST慧球的前十大股東、前十大流通股東，均無洲際田野的身影。

更為奇怪的是，瑞萊嘉譽此前還稱，根據《上市公司收購管理辦法》規定，其需要披露財務顧問核查意見。然而，該辦法規定，擁有權益股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的20%，但未超過30%的投資者及其一致行動人”瑞萊嘉譽的持股比例遠未達到要求。

如今，隨著上證所公告的披露，其中隱秘已經水落石出。根據上證所公告，顧國平為了完成ST慧球重組，制定國泰君安為重組財務顧問。然而，在此過程中，國泰君安違反保密原則，讓瑞萊嘉譽、華安未來（上海）資產管理有限公司（下稱華安未來），數次大宗受讓顧國平所持ST慧球股份。

而公開信息顯示，瑞萊嘉譽成立於2016年4月28日，在顧國平與上海躬盛簽署上述協議次日，就已成立。換言之，瑞萊嘉譽的成立，是奔著ST慧球股權而來。起訴書還稱，根據查明，華安未來的股東國泰君安投資管理股份有限（下稱國君投資），是國泰君安的關聯公司。

【麻煩大了】上海家化宮鬥傷身

掌舵30年的上海家化前董事長已經離開了“舞臺”。（東方IC/圖）

假如不發生三年前那場全國轟動的公司政治大戰，葛文耀依舊還擔任公司舵手，或平安方面履行諾言支持上海家化遂葛氏心願向時尚集團轉進，是否會有不同的結果？

五年前，一則新聞見諸報端：平安擊敗海航入主上海家化，日化業最大並購案。

這則新聞的主角是64歲的上海家化掌舵人葛文耀。他當時立即飛赴三亞，只為燃放一次煙火以示慶祝。這一天是2011年11月7日。

五年過去，盡管葛文耀已經出局，但他仍沒有罷手的打算。

自2013年5月23日在上海家化股東大會上以“健康理由”，被迫宣布退休，他便一直在自己多達129萬粉絲的個人微博上，對上市公司現任管理層的公司治理能力和經營水平提出不同看法和尖銳的批評。數據顯示，高峰期時他在20天內發出743條微博，日均37條。

當11月7日這個特殊時點來臨時——不僅僅是所謂的易幟五年，更重要的是，作為一項先決條件，平安方面曾在五年前向上海市府和當地國資委承諾“5年不轉手”，葛告訴他的蕓蕓看客：“現在挽救家化還有可能”。

有關雙方交惡的來龍去脈早已見諸不同媒體，而將自身定格為“受害者”形象的葛文耀則先後采取了兩種策略。

一度他不斷放風：“上當了，找錯了買方”，指平安方面原本應承支持他向時尚集團轉型的70億元分文沒有兌現，同時還出售了公司此前購入的不動產套現，屬於“毫無誠信”。之後，把火力集中於由平安集團聘請、出身美國強生醫療大中華區總裁的現任上海家化董事長謝文堅，稱其“除了鬥爭、整人，不抓業務也不懂業務”，或“從來沒看到這麽多的錢……有野心讓家化歷史從他開始”。

不惜放軟身段，葛氏向平安更高層喊話，呼籲對方采取措施，“不能有在家化問題上不可丟臉、想掩蓋問題的想法”。

有市場分析人士表示，之前葛文耀可能寄望於平安集團在鎖定期結束後出售上海家化股權，這不僅可以坐實其關於利欲熏心的資本方不同於傳統產業經營者的觀點，也能在已無任何勝算的殘局中覓得唯一的翻篇可能。

該人士稱，目前來看，在大資產荒背景下平安一方斷無主動離開的可能。即使上海家化股價從2011年11月7日的35.13元每股一路升至雙方宮鬥時的69.99元每股，目前又已回落到27元每股一線，較平安入股時名義上的40.1元每股出價大幅折讓，但考慮到上市公司之前數年的分紅，其實際持有成本約為每股29元，賬面浮虧並不大。尤其是當平安集團已在大消費、大健康戰略板塊落下重註，那麽其分別以第三大股東和第一大股東身份下註的雲南白藥和上海家化，勢必構成掎角之勢，缺一不可。

引人註目的是，著名私募基金上海重陽系，曾以第八、九、十大流通股東身份合計持有雲南白藥2.21%股權，而這一幕同樣發生在上海家化身上。從2015年4月始，重陽掌門裘國根就利用多個私募產品不斷重倉該只股票，峰值期一度持有3246.89萬股，截至目前也仍是上海家化第三大和第九大流通股東。

既然平安集團無意拂袖離席，那麽如若能夠更替現有上市公司管理層，也多少能出口“鳥氣”。還好，葛文耀不缺炮彈，比如10月26日晚間出爐的上海家化三季報就是趁手的常規武器。

這的確是一份寒意逼人的三季報！數據顯示，上海家化前三季度營收為42.88億元，同比下降7.14%；凈利潤為4.33億元，同比大幅下滑45.17%。

更重磅的還在後面：上海家化公布了全年營收預告，預計2016年度的凈利將同比下降80%至90%。以2015年該公司22.1億元凈利計算，其最新財年的凈利將在2.21億元至4.42億元之間。也就是說在距整個財年結束尚有65天之時，上海家化已為第四季度業績燒紙：收益為零至虧損2億元。

“家化不是拿訂單生產，業績要到最後一刻才算定論，現在四季度才過一個月！”葛文耀在微博上說，“三季報的問題只是開始暴露，問題只是冰山露出一角。”

其實，無論是上海家化現有管理層還是葛文耀，或者是一幹券商分析師，對於公司2016財年業績特別是利潤同比深度下挫早已心中有數。上一財年22.1億元的凈利構成中，有多達66%的權重來自一次性出售公司所持江陰天江藥業23.8378%股權所得的17.35億元投資收益，僅此一項便將公司賬面歸屬股東凈利直接增加14.73億元，也締造了該年度利潤同比大漲146.12%的“奇跡”。

葛文耀的痛心疾首是一種自然反應。畢竟2002年正是緣於他的決策，上海家化才得以每股1.46元的價格購入天江藥業48.89%股權，共涉及資金3724萬元。如今即便將已不足一半的後者股權沽清，也換得了近60倍的回報，而這偏又記在那些“亂搞的人”的簿記上，除了嘲諷對方“隱藏利潤”，真真氣結。

更奇怪的是，為何上海家化對四季度業績全無信心？要知道，上海家化此前已掏出8000萬至1個億冠名阿里巴巴“2016雙十一購物季晚會”，並以此為契機對在線銷售額達成歷史新高信心滿滿。

真相只有一個，即四季度上海家化準備直接大額計提到期存貨，而這一數值中應當包括過去若幹年內的連續積累，只不過長期以來一直引而不發。

素來都是禍不單行，日本花王公司宣布在年末終止與上海家化的合作業務，將令後者營收板塊再折大將。自2011年借助上海家化渠道獨家銷售花王“妙而舒”紙尿褲，這一爆款產品3年內營收上漲3倍至500億日元，其收入之於家化年度營收占比亦從8%升至25%，以2015年上海家化58.46億元營收計，此塊業務貢獻了接近14.5億元，利潤貢獻則在3000萬至6000萬元人民幣區間。

可以理解葛文耀的不斷發難，雖然過去5年上海家化營收從39.99億元上升為今年的近60億元，但增長率卻從高峰期的25.53%降至個位數，不進反退乃不爭之實。

也難怪除卻天風證券一味近捧的研報外，近半年時間券商有關上海家化的分析大多處於悲觀，其中外資行的德意誌銀行對於2016至2018年的凈利預測分別為5.66億元、6.99億元和7.83億元，相對應的每股收益分別0.84元、1.04元及1.16元。而申萬宏源的兩組數據分別為6.67億元、5.32億元、5.53億元以及0.99元、0.79元、0.82元。可惜，待上市公司三季報和全年預報亮相後，原來所有人還是過於樂觀了。

假如不發生三年前那場全國轟動的公司政治大戰，葛文耀依舊還擔任公司舵手，或平安方面履行諾言支持上海家化遂葛氏心願向時尚集團轉進，是否會有不同的結果？

對標一下那些在中國市場連續多年動輒兩位數增長的國際公司吧：寶潔公司全球CEO大衛·泰勒稱“寶潔在中國市場表現令人無法接受，所有產品類別都正呈現節節敗退之態”。旗下擁有從卡地亞到積家眾多百年名表的全球第二大奢飾品企業歷峰集團，今年上半年營業利潤已大幅下挫45%，而這一頹勢自2013年後始終沒有改善。

品牌老化，渠道切換，整體經濟形勢下行下消費者改變日常支出比重，食品、日化用品悉數歸屬“減持”行列，而依托互聯網崛起的新一代競爭對手不惜重金在線上線下綜藝節目大打營銷戰，更讓“老家化”左支右絀難以應對。

當立白、納愛斯、藍月亮等國內民營企業在家化市場洗滌單一領域狼性攻擊，紛紛躋身150億乃至200億年營收俱樂部時，以品類齊全著稱的上海家化反而受制於自身的長項，讓人捏一把汗。

毫無疑問，現在已是上海家化的谷底，且業績的陣痛還將持續相當一段時間，就如同葛文耀的微博詰問短期內不會鳴金收兵。現在，上海家化距離新掌門謝文堅提出的2018年營收120億的目標，任重道遠。

南玻A“宮鬥”&股價狂歡：遊資短線博弈機構大舉出逃

南玻A(000012.SZ)管理層與資本方寶能系的尚愈演愈烈之時，該公司股價卻一路狂歡上行。近期的龍虎榜數據一定程度透露出形成這一反差的原因，遊資借勢炒作推高股價進行短線博弈。與此同時，機構卻大舉拋售。

一周前的11月15日晚間，包括董事長曾南在內的7位高管集體離職公告將南玻A的“宮鬥”引燃至臺面上，此事在之後的幾日不斷發酵，其間南玻A原高管及寶能系旗下的前海人壽方面隔空“對戰”，各執一詞。再到剛過去的11月20日晚間，來自“寶能系”的陳琳走馬上任，擔任南玻A董事長一職，並代行首席執行官職責，同一陣營的程細寶則代理履行董秘職責。

隨著南玻A管理層與寶能系“纏鬥”的不斷升級，二級市場股價也演繹出反轉行情。在離職消息發出的次日，南玻A股價還是高開低走，收出陰柱，但之後的11月17日開始，該公司股價便逆轉封漲停，走出上行行情。

11月21日，尚未走出人事“巨震”亂局的南玻A繼續放量上漲，早盤一度急速拉升後窄幅震蕩，並在臨近早盤收市時短暫漲停，午後繼續窄幅震蕩，最後於尾盤封住漲停板，收報15.32元/股，成為最近5個交易日中第2個漲停。全天成交43.37億元，為近期最大成交金額，同時換手率也達到近期最大值，為22.38%。據統計，近5個交易日，南玻A累計上漲29.39%，換手率為55.63%。

上市公司內亂之時，股價為何逆轉上行?11月17日的龍虎榜數據或許只能讓市場猜測其中一二，但11月21日的龍虎榜數據則將資金的動向暴露得更為清晰。

11月17日的龍虎榜數據顯示，當日前五買賣席位均為遊資，買賣金額旗鼓相當，均在2億元級別，買入凈額為4280.64萬元。前五買方席位中，多有廣為股民所熟知的“敢死隊”身影，其中，中信證券上海淮海中路證券營業部以9418.38萬元的買入額位列第一席位，安信證券南昌勝利路證券營業部、華泰證券成都南一環路第二證券營業部則分別位列第二、第四席位，買入金額分別為3530.9萬元、2877.75萬元。

有意思的是，賣方席位中則多出現深圳營業部的身影。賣方第一、二、四席位均為深證營業部，分別為中泰證券深圳吉祥路證券營業部、中信證券深圳總部證券營業部、國信證券深圳泰然九路證券營業部，分別賣出6733.84萬元、5401.93萬元、2590.75萬元。

當時有市場投資人士認為，上市公司高管集體出走雖然不是好事，但若接手的在資本市場上較為強大的資本方，那麽具有一定想象空間，資金由此會大膽沖入，短期博弈的可能性較大。

11月21日，部分資金的炒作路徑暴露。當日龍虎榜數據顯示，買方前五席位仍為營業部，但相較17日的營業部雖已換新面孔但仍多有“敢死隊”的身影，其中買一華泰證券浙江分公司擅長短線操作，買入1.11億元;海通證券上海共和新路證券營業部、申萬宏源證券深圳金田路證券營業部分別買入6942.90萬元、4592.76萬元。

而之前在17日大舉買入南玻A的“敢死隊”中信證券上海淮海中路證券營業部這回則成為“空方”，賣出7760.48萬元，位列賣方第五席位。由此看，該營業部短線博弈意味較濃。

在遊資大舉買入並博短差之時，機構則大舉出逃。11月21日，前五賣方席位中，前三個席位均為機構，賣出金額均在1億元以上，累計凈賣出6.38億元。有市場多方人士認為，股價若僅靠遊資支撐，投資者可能面臨追高套牢風險。

不過，於短期的股價而言，寶能系無疑是受益的。按照寶能系持有南玻A的成本價來看，最新股價15.32元/股相較此次“宮鬥”前的12元/股左右股價，讓寶能系的套牢盤進一步減少。另外，截至11月21日，南玻B收報6.64港元/股。

從袁庚時代到姚振華時代南玻A“宮鬥”，強人遇強人

2009年5月15日，上海，南玻集團展臺。（東方IC/圖）

招商局第29任掌門人袁庚曾是南玻A的首任董事長。1990年代，袁庚為了“不讓一個大股東說了算”，將南玻A送走，自此形成南玻A長期分散的股權結構。

2015年以來，寶能系等保險巨頭在資本市場頻頻出擊，狙擊對象正是如南玻A這樣的股權分散的上市公司。對於大批因歷史原因形成分散股權結構的上市公司來說，資本與管理層強人的沖突勢所難免。

2016年11月15日晚間，南玻A（000012.SZ）發布系列公告，包括董事長曾南在內的7位核心高管一同宣布辭職。次日，南玻A董秘丁九如及兩位獨立董事再度宣布辭職。

如果不是寶能系通過二級市場狂買拿下大股東席位，管理層集體離職，恐怕很少有人留意過南玻A這家上市公司。

實際上，南玻A出身十分顯赫。1984年，南玻A的前身中國南方玻璃有限公司成立，註冊資金50萬美元，是一家中外合資企業。初始四家股東中，大股東是香港招商局子公司香港招商輪船股份有限公司，其首任董事長正是招商局第29任掌門人、著名的改革開放闖將袁庚。

南玻A是玻璃行業和太陽能行業的龍頭。其生產的玻璃外墻遍布央視大樓、首都機場、水立方、廣州珠江新城西塔、青島奧帆、天津117大廈等國內外地標建築。

南玻A的辦公大樓矗立在深圳市蛇口工業六路的十字路口，外墻由深藍色玻璃打造，里面看得見外面，外面卻看不見里面。

一場股權爭奪的惡戰就在其中上演。

脆弱的“五朵金花”

南玻A的故事始於深圳蛇口工業區。

蛇口工業區是由躋身香港的一個中資機構——招商局全資開發經營。招商局又肇始於一百四十多年前自強求富的清末洋務運動。

作為比深圳更早發起改革開放的特區中的特區，蛇口工業區的首要任務就是經濟體制改革。在此背景下，一大批企業成長起來，百分之八十以上是三資企業，這種股權結構和公司治理特點用袁庚的話來說就是“蛇口自出娘胎就先天具有適應國際化市場經濟的功能”。

其中，由招商局控股或持股、袁庚擔任首屆董事長的南玻A、中集集團、招商銀行、平安保險、南海酒店被稱為“五朵金花”。此外，非招商局嫡系，但也汲取蛇口精神成長起來的企業還有萬科和華為等。

原蛇口工業區地產公司總經理周為民向南方周末記者回憶，當時招商局引進的一個最大中外合資項目就是廣東浮法玻璃有限公司，南玻A則是作為這家公司的輔助型企業同時成立。彼時，曾南是中方招商局與外資談判的主要代表，同時也是南玻A的代理總經理，最終成為把南玻A帶向輝煌的董事長。

1992年，75歲的袁庚退休。袁庚要求“五朵金花”等“有能力的企業趕快走出去，帶著蛇口精神，順應世界經濟的大潮”。“袁庚主張國有企業改制，並不一定實行私有制，最好是多種成分的混合所有制，總之不要由一個大股東說了算。”周為民對南方周末記者說。

“五朵金花”就此殺出蛇口，但據周為民介紹，招商局在剝離輔業以及出於階段性經濟困難回籠資金的情況下，逐漸退出了南玻A。

1991年，南玻A成為最早一批上市公司，隨後經歷股權分置改革，其股權更加分散，大股東也時常變換。在寶能系敲門打破其長達二十多年的股權分散格局之前，北方工業公司、新通產實業開發有限公司、深國際控股有限公司，僅各自以3%左右持股比占據前三大股東席位。

2016年8月以來，伴隨寶能系不斷高歌猛進，三大股東非但沒有增持，反而相繼不斷減持手中的股份。作為國企的原南玻A第一大股東中國北方工業公司目前僅持有南玻A股份的2.31%。

盤古智庫學術委員、中國人民大學金融學教授鄭誌剛在FT撰文調侃道，“實業系股東忙於套現，資本系股東忙於舉牌”。持股僅僅為25.77%的寶能系不僅可以輕易否決管理團隊的股權激勵方案，而且“血洗”董事會，與第二大股東的“不作為”有關。

中國北方工業公司的做法還讓人聯想到萬科股權之爭中的華潤。近日，許久未亮相的萬科主席王石現身廣深區域媒體見面會，聊到同病相憐的南玻A，他表示相信企業文化，“什麽叫文化？如果資本能夠強暴了文化，那這種文化太脆弱了。”

如果不是國資委和大股東招商局的支持，“五朵金花”中的另外一朵招商銀行恐怕也不能幸運地躲過一劫。三年前，安邦財險曾舉牌招商銀行，隨後以淩厲之勢一路增持，直到成為第二大股東。國資委最終將招商銀行的一個股東無償劃撥給了招商局，這才使得招商局以超過30%的股權成為招商銀行的實際控制人。

“血洗”管理層

曾南今年已達71歲高齡，在南玻A工作超過30年，僅持有上市公司約0.2%的股份。但在此期間，南玻A已由註冊時的125萬元資本金，發展到了如今三百多億的市值。即便行業普遍不景氣，2016年以來，南玻A的經營業績依舊實現逆勢增長，三季報數據顯示，歸屬於母公司股東的凈利潤為7.1億元，較上年同期增長81%。

“可以說南玻發展到今天，曾南功不可沒。”南玻A一位離職員工在知乎公開寫到，曾南是一個氣場非常強的人，不怒自威，接近一米九的個頭，無論是當面還是在雜誌封面上，很少能看到他的笑容。曾南的性格造就了同樣強勢的公司文化，從銷售到生產，無論對外還是對內，員工都有一股狠勁兒，工作不做成誓不罷休。曾南常說的一句話是：我就是一個搭臺的，你們來唱戲，誰唱得好，就繼續唱；唱得不好，就換別人來唱。

然而，搭臺的人走了。11月15日晚間，隨著南玻A系列公告的發布，包括董事長曾南在內的7位核心高管、董秘丁九如及兩位獨立董事陸續宣布辭職。

在通過媒體發布的一封“告別信”中，曾南詳述了公司高管集體辭職的緣由——自前海人壽去年入主公司以來，屢次幹涉公司管理層的任免等事宜，造成雙方矛盾不斷激化。

除了雙方的“口水戰”，從事實變化亦能看出，寶能系與原管理層對於公司主導權的爭奪自去年第一次舉牌後便已展開。

南玻A最早曾宣布停牌籌劃非公開發行股票事宜，並試圖修改公司章程等，增加反惡意並購條款，將寶能系拒之門外。但寶能系針鋒相對提出異議，隨之提請公司股東大會增加審議《關於提請股東大會否決公司董事會提出的公司章程及相關制度修訂案的議案》等5項臨時議案。雙方僵持不下，宣布撤回各自議案。

但在短短幾天之後，南玻A發布非公開發行股票預案，公司擬向前海人壽和北方工業合計發行股份。其中，前海人壽將以現金10億元認購1.12億股，交易完成後，寶能系的持股比例將由4.19%提高至8.84%，進一步坐穩第一大股東的位置。

盡管這項預案最終沒能通過證監會的核準，但不難理解原管理層由此被徹底激怒，高管開始陸續離職。

而在多位高管辭職後，2016年1月份南玻A進行董事會“換血”，補選陳琳、王健、葉偉青、程細寶為新的非獨立董事。根據補位董事的履歷表，除王健來自中國北方工業公司以外，其余三人均來自寶能系。至此，南玻A原9名董事會成員中，除3名獨立董事，6名非獨立董事中僅剩下原管理層的兩位董事，即董事長曾南和CEO吳國斌。

鄭誌剛在上述文章中認為，寶能系董事占比33%，超過寶能系實際的現金流權25.77%。這意味著，寶能系在南玻A董事會相關決議中權利和義務並不匹配。也許上市公司的一個可能政策應對是，修改公司章程規定，任何公司通過二級市場增持成為第一大股東之後，其提名董事的比例應以其持股比例為上限。

盡管3名獨立董事1位反對，2位棄權，但控制董事會的寶能系隨後仍推選陳琳成為代理董事長。就在陳琳就任代理董事長的第二天，原管理層全部辭職，在輿論嘩然中，陳琳正式就任南玻A新一任董事長。

在一位資深並購律師看來，現行上市公司治理結構下，控股股東就是老板，原管理層註定留不下。因為在過去，沒有實際控股股東，大股東可能也不怎麽管事，作為創始人，對企業有很大的掌控能力，“但現在姚老板來了，告訴你就是個打工的，這口氣，怎麽咽得下”。

“而在一些股權分散的成熟的市場經濟國家中，一個被認為是理想的董事會構成模式，是除CEO外其他全部為外部董事。其背後所包含的合理性恰恰在於，這樣可以確保所有權與經營權的分離，避免控制權轉讓帶來企業經營大的波動。畢竟，上市公司的靈魂是控制權與經營權的分離。”鄭誌剛寫到。

無論如何都受傷

在這場“宮鬥”中，註定要付出代價的恐怕只有南玻A的中小股東們。

曾南在上述“告別信”中稱，2016年8月股權激勵方案的擱淺是雙方矛盾最終爆發的導火索。按照原管理層的方案，南玻A擬向激勵對象授予的股票數量為1.35億股，約占簽署時公司股本總額的6.50%；而前海人壽將激勵比例的6.5%修改為3.0%，修改的原因是，原股權激勵計劃設定發行占比屬於市場高位，遠超全行業、同行業上市公司一般水平。

知名投資人深圳君亮資產管理公司首席執行官吳君亮站在了寶能系一邊，認為原管理層股權激勵方案過度稀釋其他股東股份，他在朋友圈寫道：“有這樣內部人吃公司的嗎？這不單是吃大股東的豆腐，也是意圖小股東的利益。大小股東應該一起擡腳，將這樣的管理層踢出去。”

原管理層的股權激勵方案更像是一種策略，一位接近南玻A的職業經理人向南方周末記者分析：如果成功了，原管理層大幅獲益，爭取到部分控制權，或許能和寶能系暫時達成和解。不過，管理層可能更多準備的是失敗，只不過是為集體辭職找一個合理的理由。

據多家媒體報道，集體辭職後的原管理層，有意再造一個新南玻。前海人壽曾對中國證券報表示，據南玻股東、南玻員工和社會反映，南玻高管已對辭職後到另一家公司就職做好了充分準備，其辭職和入職正在分計劃、有步驟實施中。南玻高管是將此次股權激勵計劃作為其早已蓄謀辭職的借口，掩蓋其涉嫌對外輸送南玻核心技術、核心機密和核心人員的行為。假如上述指控屬實，原管理層就算徹底站在了南玻A股東利益的反方。

對於已經成為南玻A唯一控制人的寶能系來說，必定經過一番利益衡量。上述職業經理人認為，如果寶能系是沖著南玻A的實業去的，那麽趕走原管理層必然是一種損失。因為南玻的核心競爭力和萬科一樣，是在經營管理層。管理層的出走，不僅小股東利益要受損，大股東的利益也會受到損失。但假如寶能系不想要實業，而是想把南玻A變成一個資本經營的殼，或許可以利用上市公司杠桿，撬動更大的資產規模。

據財新網報道，在“告別信”中，曾南寫道：陳琳曾在年中董事會上表示，“你們這些搞制造業的辛辛苦苦也就賺這麽點，還不如搞資本運作”，“通過收購買賣可以賺比制造業更多的錢”。她還認真地提出，前海人壽將派人擔任南玻集團常務副總裁，專門負責資本運作。

南方周末記者分別向南玻A原董秘丁九如和現任董事長陳琳提出采訪請求，截至發稿，未獲置評。

另據新華社報道，今年以來，已有六百多家大股東控股比例不高的上市公司聞風而動，試圖在“野蠻人”敲門前，通過修改公司章程等用五花八門的辦法，維護自己對上市公司的控制乃至壟斷。

曾在萬科股權爭奪戰中力挽狂瀾的獨董華生，前不久公開撰文指出，這種做法更偏離了公司治理的正確方向，也使中小股東更加邊緣化。因此，根據萬科股權之爭後出現的這些新情況，修改和完善中國上市公司收購管理法規，劃清正當的收購防禦和濫用現任董事會和控股股東權力的界限，已經迫在眉睫。

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