ST松辽重组七年账上仅存万元 周天宝腾挪京西重工欲借壳?
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ST松辽(600715.SH)的重组大戏或将再次上演，充当“白马王子”的则可能是北京市未来的汽车工业巨擘——北京京西重工有限公司(下称京西重工)。5月21日，美国纽约南部破产法院通过京西重工收购德尔福全球制动及悬挂系统的协议。这意味着，京西重工将具备世界领先水平的汽车底盘制动及悬挂系统的最新技术和现有业务。“这下ST松辽也许真能起死回生”，一位与ST松辽有过密切接触的上海本地券商并购人士向本报记者表示。股权超值质押市场传言并非空穴来风。2月18日，天宝汽车销售有限公司(下称天宝汽车)将6704万股限售流通股全部解除质押后，随即质押给北京腾祥投资发展有限公司(下称北京腾祥)，作为天宝汽车集团有限公司(下称天宝集团)向北京腾祥3亿元借款的担保。北京腾祥是北京市房山区政府所属企业。上海一位资深会计人士告诉记者，“股权质押贷款不可能按票面进行质押贷款，一般都是根据这些股权的净资产或二级市场价格打折后贷款。”2月18日，该股收报2.77元，6704万股对应净资产价值为5363.20万元，市值也不过1.86亿元，怎能获得3亿元借款？如前所述，此类怪事已非第一回。2008年12月28日，天宝汽车与自然人董文亮签署《借款协议》，并将上述6704万股ST松辽质押给董作为借款担保，质押期限一年。天宝汽车寻求质押借款的日期颇耐人寻味。去年12月17日,上海工业投资集团曾向法院提出索偿申请,要求天宝汽车实际控制人周天宝旗下的香港上市公司北泰创业(02339.HK)偿还3.266亿元的预付款、相关费用和利息。而此时北泰创业已进入临时清盘程序，根本无力偿还巨额债务。2008年11月，ST松辽二股东、周天宝旗下的上海中润实业发展有限公司，以1.86元/股，在大宗交易平台一次性转让2242.56万股，套现4171.16万元。“这笔钱只是杯水车薪，根本解决不了问题”，前述上海本地并购人士分析，周天宝拿ST松辽的股权质押借款正好是3亿元，应该是为还北泰创业的预付款。上述专业并购人士认为，“这绝不仅是一笔单纯的借钱交易，否则天宝汽车没必要中途解除质押，再找人借钱”。据本报记者了解，董文亮乃沈阳鼓风机有限公司旗下财务公司人士，而当时市场普遍认为，董借款给天宝汽车可能是沈阳鼓风机借壳ST松辽的前奏。然而，不到两个月，这笔股份被迅速质押给北京腾祥。这一系列怪异举动的背后，究竟隐藏着怎样的故事呢？为何是腾祥？公开资料显示，北京腾祥成立于2006年11月17日，由北京房山区良乡经济开发区实业总公司独资成立，经营范围为投资管理、项目投资、投资咨询、企业信息咨询、房地产信息咨询等。这家国有独资公司冒险借钱给“落难”的民营企业,或许要从天宝汽车老板周天宝与北京汽车工业战略说起。北京市房山区政府网站3月30日登出的一则消息显示，京西重工注册资本8亿元，注册地房山区窦店镇。其中，首钢出资4.08亿元，占股51%，房山区资产经营公司出资2亿元，占股25%，宝安投资发展有限公司(下称宝安投资)出资1.92亿元，占股24%。而宝安投资的控股股东正是周天宝。一位接近天宝集团高层的私募人士称，京西重工收购德尔福旗下资产，基本都是由宝安投资的控股公司天宝集团操控完成，“实际上，他们对德尔福的收购行动已酝酿很久。”本报记者了解到，北京市为收购德尔福资产已成立以主管工业的副市长为核心的专门领导班子，并为该项目落地房山区准备了5平方公里土地，土地拆迁款约40亿元，拆迁工作现已展开。本报记者拿到的一份项目进度报告显示，除合资成立京西重工，房山区政府还与周天宝旗下天宝集团签订《投资意向书》，计划将北泰创业平移至房山区。而北京腾祥与天宝集团签订总金额3亿元的《借款合同》，则是为推动ST松辽平移至房山区。据上述接近京西重工的市场人士透露，《关于提请审议以区政府信用贷款担保方式落实北京高端汽车零部件生产基地项目开发建设资金的议案》已通过房山区人大常委会审议通过。然而，房山区政府打造高端汽车零部件生产基地与ST松辽何干？区属企业为何愿意冒风险借款3亿元，仅为推动一个几乎只剩空壳的上市公司“平移”至区内？记者就此致电ST松辽被告知，“我们还不清楚上市公司平移的事，大股东与北京腾祥之间就是普通股权质押借款。”ST松辽董事会办公室一位不愿透露姓名的工作人员表示。对于大股东入股京西重工，上述工作人员称并不知情，“近期董事会没有讨论相关重组事项。”“不排除政府想把上市公司引进来，德尔福项目运作成熟，直接放到上市公司，毕竟汽车行业是典型的高投入行业，依靠资本市场融资做大不失为一条捷径。”前述接近天宝集团的私募人士分析。北泰创业是全球最大的汽车零部件制造商及出口商，而ST松辽又能使其借助资本市场的融资功能，京西重工的计划不可谓不周全。ST松辽的情况又是如何呢？ST松辽前世今生亏损、扭亏、再亏损，戴帽、摘帽、再戴帽，1996年上市以来，ST松辽命运坎坷。1999年至今，ST松辽经历过5次重组，平均2年更换一个大股东。公司管理层频繁变动下，ST松辽的业绩剧烈波动，本报记者计算后发现，ST松辽上市13年，净利润累计亏损高达5.03亿元。年报显示，公司2001、2002年连续亏损，亏损额分别为5193.64万元和1.70亿元，如果2003年继续亏损，公司将面临退市命运。2002年5月18日，上海中顺产业控股集团公司(下称上海中顺)仅以1300万元代价，就从上海国勤投资公司手中接管松辽集团89%股权，间接控股ST松辽。工商资料显示，上海中顺于2002年5月16日成立，注册资本1亿元，其实际控制人正是安徽天宝集团董事长周天宝。进入ST松辽一年后，周天宝开始对ST松辽动“手术”。2003年7月，ST松辽以部分资产并配比一定额度负债后的净额2500万元，参与周天宝控股子公司沈阳中顺汽车有限公司(下称沈阳中顺)的增资扩股，占其变更后注册资本的20%。此次资产重组中，ST松辽将在原国家经贸委备案的汽车生产权生产者名称更名为中顺汽车，并归沈阳中顺所有，ST松辽则不再具有整车生产资格和能力，主营业务随之变更，主要为沈阳中顺的汽车生产提供配套服务及获取资产租赁收益等。拿走ST松辽赖以生存的汽车生产目录后，周天宝并未按市场预想的注入资产。“前几任大股东留下很多债务纠纷和隐性担保，周天宝进去时，ST松辽光诉讼案件就达几十起，大股东怕资产注入后被债权人申请冻结。”上海某知名券商并购部专业人士告诉本报记者。依附于沈阳中顺的ST松辽生存异常艰难。2003年底，松辽汽车主业收入仅1571万元，主业亏损5600万元。退市红灯陡亮。此时，沈阳市苏家屯区财政局将1亿元现金以财政补贴名义打入ST松辽的账户。这笔丰厚的非经常性收益，使公司扭亏为盈，实现净利润560万元，顺利保牌。翌年，失去政府庇佑的ST松辽再陷巨亏泥潭。2004年年报显示，当年公司仅实现主营收入742.07万元，而与之相对应的净利润亏损高达9191.86万元，同比骤降1723.22%。2005年，ST松辽的主业收入回升到1728.31万元，同比增长132.90%，但净利润仍亏损5968.23万元。大信会计师事务有限公司对ST松辽2005年年报出具有保留意见的审计报告，认为ST松辽是否具有持续经营能力存在重大不确定性。2006年，站到退市悬崖边的ST松辽再度上演惊天逆转，当年实现净利2434.58万元，摆脱退市噩梦。这次依靠的是与大股东控股子公司之间大量的关联交易。2006年年报显示，ST松辽与沈阳中顺的关联交易总额高达1.76亿元，而公司当年的主营收入不过1.23亿元。大股东巧妙的资本运作背后，频频避开退市深渊的ST松辽，基本面并未发生质变。2007年，尽管ST松辽净利润达2540.96万元，但刨除2201.69万元非经常性损益后，公司主营盈利仅339.27万元。靠政府税务减免和债务重组收益等总额高达1013.73万元的非经常性损益支撑，2008年ST松辽实现净利润891.42万元，扣除非经常性损益后，净利润却亏损122.31万元。今年一季度，ST松辽亏损525.83万元。与每况愈下的盈利能力相比，公司几近枯竭的现金流或许更令人担心。ST松辽一季报显示，公司账上仅11427元，而流动负债高达1.89亿元。一季度公司速动比率仅0.52。折戟香港资本市场的周天宝，是否让清盘悲剧再次上演？卖壳重组是否将是其选择？“他们一直在找重组方，这个壳据说已处理得很干净，但因为是民营企业控制的壳公司，再加上大股东之前一直没注入资产，所以没人敢接。”前述上海某券商并购部专业人士透露。ST松辽再次重组也许近在眼前，而急于寻找重组方的周天宝，与房山区政府及京西重工之间错综复杂的关系，或许等到ST松辽发布重组公告时，才能水落石出。
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