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盛大文學今天的三步好棋：重啟IPO、碾壓競爭者、篡改輿論焦點！

引入外部資本：重啟IPO之路

盛大文學原本定於今年4月IPO的進程因受到耽擱。近期，騰訊、百度等多家互聯網公司紛紛強化推出自己的網絡文學業務，這一領域的競爭無疑正在加劇。而應對這種競爭，如果盛大文學能搶先上市，將會獲得市場以及資本的先機。

邱文友在接受i黑馬訪問時表示，「如果時機得當，盛大文學將可能在3-6個月之內考慮赴美IPO」。

盛大文學此次一改以前直接從盛大集團內部注資的作風，引入外部資本高盛巨額融資，其目的不外乎兩點：

1.依靠高盛注入資金，重新獲得穩定的市場估值，在「吳文輝團隊出走」事件之後重振外界對盛大文學的信心。

2.高盛擁有強大的背景，豐富的上市經驗，以及美國資本市場的高度認可，它將能為盛大文學赴美IPO提供強大的支持

有報導指出，這一交易上個月已經完成。這也是去年5月，Orbis旗下基金向盛大文學投資1500萬美元獲取1.875%股份後，最新的一次資本運作。不過值得注意的是，當時盛大文學的估值約8億美元，而這一次盛大文學的估值近6億美元。

盛大網絡總裁、盛大文學董事長邱文友表示，「透過此次融資及戰略合作，盛大文學將獲得高附加價值的資源及戰略合作夥伴。本次的融資除了加強我們的資本實力，也為盛大文學的發展提供了新的機遇。」——其實盛大集團並不缺錢，此次引入高盛，不外乎就是用外部資方的認可來重振盛大文學的估值，以及重拾上半年以來因為內亂而喪失的信心和業內第一的霸氣。

如果盛大文學真的想3至6個月之內重啟IPO之路，那麼引入高盛的投資是一步非常有用的戰略。

盛大文學的未來戰略方向：開放平台+移動互聯網自有分銷平台

開放平台戰略：強化內容

盛大文學董事、首席執行官侯小強則表示：「借助於此次機遇，盛大文學將秉持開放策略，讓更多作家、內容加入盛大文學平台、讓作家在發展中獲得更大收益;在移動互聯網端，將進一步加大技術投入，積極進行新商業模式探索，打造絕對領先的移動互聯網閱讀軍團。」

盛大文學開放戰略，一個舉措是平台開放，將以盛大文學旗下起點中文網作為開放承載平台，讓作者自主上架銷售，包括自主決定上架、自主站內站外促銷並同樣享有分成和獎勵。而這只是「開放」的第一步，未來，盛大文學平台還將向整個文學行業開放，接受各個出版社的非獨家授權作品，面向更加多元化的內容，享有流量變現支持。

另一舉措則針對作者收益，此次盛大文學重塑起點中文網作者收益模式，連載訂閱銷售收入將通過「分成+獎勵」的形式，100%返還作者。

在新開放戰略的實施下，盛大文學將有機會吸引更多優秀作者、作品加入盛大文學，強化其內容領導地位。

移動戰略：發展移動互聯網自有分銷平台

據介紹，近年來，盛大文學在移動領域成績突出，2011年已成為三大移動運營商閱讀基地最大的內容提供商，2012年來自中國移動手機閱讀基地年度總訪問用戶數近1.5億，較2011年翻了一倍。自有移動互聯網端，日活躍用戶數已經超過500萬，月活躍用戶數超過3000萬，來自於自有移動渠道的收入已經超過PC端收入。包括起點中文網在內的自有移動互聯網渠道今年第一季度各項數據與去年全年持平，從今年四月到現在，收入更進一步實現了倍增。

在新移動戰略的佈局下，盛大文學將對旗下各移動端產品進行戰略重組，提升閱讀體驗、提升付費便捷性，同時將通過內容發現與推薦引擎、為用戶找到圖書，為圖書找到用戶，將移動渠道打造成絕對領先的移動互聯網閱讀軍團。

盛大文學利用高盛注資「一石三鳥」

此次引入高盛的1.1億美元資金，盛大文學可謂「一石三鳥」。

一，獲得大量的資金注入，重振估值，確保赴美IPO計劃重新啟動

二，制定平台化和移動策略，重新進入市場碾壓新入競爭者，確保其產業第一寶座。同時，兩個策略也將在未來IPO時，讓資方市場看到「美好的前景」

三，讓盛大文學從「吳文輝團隊出走」的話題中脫困，讓輿論焦點重回到盛大文學的估值，以及發展戰略等問題的討論上

融绿并购，一盘好棋何以成残局？

http://www.xcf.cn/newfortune/fmgs/201506/t20150619_751284.htm

　融创中国收购绿城中国，就规模而言，前后耗资164亿元，堪称中国房地产行业规模最大的并购；就时间 而言，前后历时两年有余，累月经年；就过程而言，跌宕起伏，花明柳暗；就结局而言，出人意料，一地鸡毛。合作各方，进退之间，方寸大乱，一盘好棋生生被下 成了残局。或许，在这场并购未遂案中没有真正的赢家。 符胜斌/文

　　孙宏斌与宋卫平的合作其实由来已久。

　　早在2012年，这两位地产界颇具个性的人物就已经开始亲密接触，双方共同开发了无锡蠡湖香樟园项目，就华东地区其他9个项目进行了股权合作， 并在2013年进一步扩大合作范围。从某种意义上讲，2014年孙宏斌控制的融创中国收购宋卫平控制的绿城中国是一件水到渠成的事情。只不过，像离奇的爱 情故事一样，世人猜中了开头，却猜不中结尾。

　　第一次亲密接触

　　2012年6月，上市不满两年的融创中国宣布投资33.58亿元收购绿城中国9个项目公司50%左右的股权（表1）。融创中国的出资额，相当于其2011年336亿元资产的1/10，而在2011年其营业收入才刚刚越过100亿元。孙宏斌的决心由此可见一斑。

　　绿城中国此次拿出的9个项目主要位于华东地区，总投入为67.44亿元，由三部分构成：一是绿城中国对9个项目的股本投入22.57亿元；二是对项目的股东借款及其利息32.89亿元；三是绿城中国应得的相关已建成项目分红11.97亿元。

　　对这9个项目，融创中国和绿城中国采取了两种不同的交易方式。对于上海绿城高尔夫，采取由天津融创置地独自收购50%股权的方式，对于其他8家 公司，则由融创中国和绿城中国先设立合资公司，再由合资公司从绿城中国手中收购相应股权。也就是说，价值67.44亿元资产，绿城中国通过变现项目的 50%股权，获得收入33.58亿元。从收购价格来看，融创中国基本上是平价收购，没有溢价。

　　对于此次合作，孙宏斌给予了非常高的评价，认为通过与绿城中国的合作，使融创中国能够高起点进入上海，优化了战略布局，同时强化了融创中国高端 精品的产品战略，并有助于提升其打造高端精品的体系能力。确实如此，绿城中国的产品一向以优质、精品等形象示人。孙宏斌也在媒体上毫不掩饰对绿城产品的羡 慕和向往。

　　但融创中国是以快在地产界闻名，快与精品在一定程度上，其实是冲突的。融创中国与绿城中国的结合效果在2012年当年就体现出来了，2012年 合资项目总计实现销售收入208亿元，较2011年翻番，但毛利率却从2011年的33.63%下降到25.82%，净利润也仅仅只增加了不到3亿元。

　　这些数据反映的情况是，孙宏斌在接手9个项目后，迅速将融创中国快进快出的风格植入进去，不图利，走量，由此推动收入飞快增长，但利润几乎没有增加。这种风格与绿城中国执行层的工作习惯和期望值之间，或许存在较大差距。

　　相比文化融合而言，双方对合资平台上海融创绿城的治理结构设计更是颇费苦心，相互制衡，这也为后来的融绿之争埋下隐患。

　　根据公开信息，上海融创绿城作为融创中国的附属公司并表，董事会由5名董事组成，3名由融创中国 提名，2名由绿城中国提名。在人员架构上，董事长由绿城中国派出人员担任，总经理和法定代表人人选则由融创中国提名。在财务管理上，财务总监和资金总监分 别由绿城中国和融创中国提名。

　　这样的架构，表面上看起来合理，能够形成有效制衡，但实际运作起来会非常麻烦。如果双方股东意见稍有不合，上海融创绿城就将不能开展任何重要工作。唯一的好处是，其财务管理和资金安全能够得到极大的保障。

　　另外，双方对上海融创绿城董事会表决权的设置，存在很大漏洞，与前述公司治理架构的设置目的背道而驰。

　　双方约定，除增减注册资本；发行债券；公司合并、分拆、清算；以及对外提供担保四项事情须有董事会2/3以上成员通过方可执行外，其余事项只需 半数以上董事会成员批准即可。也就是说，绿城中国只能对上述四项事情行使否决权，而对于上海融创绿城任何规模的资产处置、投资等其他重大事项没有任何话语 权；相比之下，融创中国完全可以依靠自己在董事会的多数地位通过利于自己的决策。绿城中国设计的董事长、总经理、财务总监等制衡机制，在关键时刻，将很难 发挥预期的作用，形同虚设。这也为后来双方的冲突和争执埋下了伏笔。

　　但此时的孙宏斌和宋卫平刚刚开始确定“恋爱”关系，也许出于对未来美好生活的共同展望，双方尤其是宋卫平不想，也不愿去讨论这些细枝末节。孙宋二人在迈向幸福生活的大道上一路狂奔。

　　渐入佳境

　　时间转眼到了2013年。距第一次亲密接触还不到1年的时间，2013年5月，融创中国再一次发布信息，又一次与绿城中国进行合作，合作的标的 是绿城中国在上海的另外3个项目公司。这一次合作模式与此前大同小异。比如双方还是采取五五开的股权比例设立合资公司，以合资公司为平台进行收购，合作后 相关公司董事会的设置上也是融创中国占简单多数等。此次合作与前次合作主要的区别之处在两点。

　　一是规模更大。此次交易标的金额高达79.96亿元，主要由收购56.77亿元股权和承担23.19亿元股东借款组成，较2012年的67.44亿元交易标的额有所增长。按50%出资比例，融创中国需出资约40亿元。

　　二是双方的交易发生在离岸公司层面。重组前，3家项目公司的股权是由绿城中国通过多层级离岸公司 持有。为了完成重组，双方先各出资50%设立一家离岸公司融创绿城（BVI），再由该公司收购优势有限公司（BVI）的100%股权，从而完成对上海3家 项目公司的收购（图1）。因此，尽管交易标的在境内，但整个交易在境外组成，不涉及境内标的企业股权的变化，操作程序极为简单。

　　经过2012年和2013年的两次重大重组，融创中国透过两家融创绿城合资平台，将绿城中国12个项目纳入囊中，其中绿城中国还彻底退出了上海 绿城森林高尔夫。在这12家公司之外，融创中国还收购了绿城中国所拥有无锡绿城湖滨置业有限公司51%股权，代价5100万元。把这13个合作项目计算在 一起，融创中国为实施与绿城中国的合作，支出的现金应在74亿元以上。这对融创中国而言，是一笔不小的开支。

　　另外一方面，这些项目对绿城中国而言也是颇为重要的。按照公开信息，这些交易都是按绿城中国的原始投入进行定价的。若不考虑项目背负的其他贷 款，13个项目的账面价值应在158亿元以上。与绿城中国超千亿资产相比，13个项目的账面价值虽然不大，但根据其2013年年报所披露的信息，绿城中国 几乎是把自己在上海的项目全部拿出来与融创中国进行合作，自己只剩余一些在杭州、台州、宁波、温州、义乌、慈溪等二三四线城市投资建设的物业。因此，双方 当时合作的决心是毋庸置疑的。

　　但从最终的交易情况来看，这次合作并不顺利，有些资产甚至还未完成交易。工商登记信息显示，上海 华泽置业的股东还是绿城房产集团，上海融创绿城并未出现在股东名册中，2013年也没有股东变更的消息。根据公告，双方约定对上海华泽置业的重组将在完成 出售该公司若干资产后进行。因此，有可能到目前为止，相关处置工作还在进行中。而且，根据融创中国披露的2014年业绩快报，融创中国在完成这些项目并表 后，营业收入和毛利率均较2013年大幅下滑。

　　这些热恋中不和谐的音符给渐入佳境的融绿双方心头蒙上了一层阴影。

　　触不到的恋人

　　时间又过了一年，经过两年热恋的融创中国和绿城中国，终于到了谈婚论嫁的时候。

　　2014年5月，融创中国发布公告，宣布将以每股11.46港元，总计62.98亿港元（扣除应分股息后约为60亿港元）的代价收购宋卫平及其 长年合作伙伴寿柏年所持绿城中国部分股权。融创中国的收购平台是一家在BVI设立的全资离岸公司Lead Sunny Investments Limited（下称“Lead Sunny”）。

　　收购完成后，融创中国将持有绿城中国24.313%股份，与绿城中国现有股东九龙仓并列第一大股东地位。而宋卫平持股比例由之前的 25.061%下降到10.473%，寿柏年由17.811%下降到8.086%。宋、寿二人合计持有18.559%，仅比孙宏斌少5.8%。

　　这笔交易对宋卫平而言，其实是非常划算的。一是从收购价格来看，融创中国给出的价格是11.46港元/股，虽然较当时绿城中国归属于母公司所有 人13.18港元每股净资产有所折让，但较当时绿城中国每股8港元左右的市价，溢价近50%，宋、寿二人多获得将近20亿港元。这一价格与2012年九龙 仓5.2港元/股的收购价格相比，更是溢价一倍有余。二是转让完成后，宋、寿二人仍持有相当的股份，与两个并列第一大股东相差不到6个百分点，在保持一定 话语权的同时，还能成为关键的“少数”。

　　对孙宏斌而言，这笔交易更多的则是显示其战略决心和气魄。因此，孙宏斌收购宋、寿二人股份的溢价率如此之高，只能用其他因素，比如合作后成为中 国房地产行业领先企业、增加土地储备和融创中国发展后劲等宏大战略因素加以解释。这也就不难理解孙宏斌在交易股份尚未完全完成交割的情况下，就迫不及待地 将60亿港元收购资金提前支付给宋、寿二人的原因所在了。

　　应该说，经过前两年的合作，市场各方对孙宏斌和宋卫平的结合应该是意料之中的事情。融创中国在2014年7月就已派员介入绿城中国整个事务的管理。但就在围观群众慢慢散去的时候，整个事情逆转了。如今事后复盘，整个事情进展的大致脉络如下。

　　在7月前后，香港证监会接到举报信，举报孙宏斌与宋、寿二人是一致行动人。根据香港《公司收购及合并守则》的规定，一旦被认定为一致行动人，在 因收购行为导致持股（投票权）超过30%时，收购人士须向全体股东发出全面要约。举报信认为孙宏斌与宋、寿二人构成一致行动人的理由是，融创中国和绿城中 国早已开展合作。据报道，香港证监会启动调查程序。

　　8月，宋卫平方面的人士透露，融创中国方面催促宋卫平进行股权交割，宋卫平以交易正在接受证监会调查为由予以拒绝。

　　10月中旬，宋卫平公开表示，对于有关后悔与融创中国合作一事，“事情做了就做了，不后悔”。

　　11月19日凌晨，宋卫平以《我的检讨和反省》一文，首次对外完整公开回应了自己重返绿城中国的 心路历程。宋在此文中表示，由于自己对房地产行业的政策和前景预判出现错误，才把股份转让给孙宏斌。但从融创中国团队介入绿城中国后的经营情况来看，并没 有达到自己的预期，“致使客户担忧不满，合作伙伴委屈且受到了不合理的对待，致使很多基本承诺以及与地方政府所签协议无法得到有效的实施”。宋卫平还超越 商业规则，从责任和道德的高度，进一步给出自己重返绿城中国的理由：“这也失信，那也失信，前也失信，后也失信，我该如何选择？我想还是要守住对更多的 人、更重要的道理的信用，这大概也是我唯一的选择。”其意大致是舍小义，取大义，颇有杀身成仁的意思。只不过，从最终的结局来看，宋卫平杀的并不是自己的 “身”。

　　12月24日，绿城中国发布公告，宣布央企中国交通建设集团有限公司（下称“中交集团”）以与融创中国同样的价格、相近的比例收购宋、寿二人所持绿城中国股份。收购完成后，中交集团与九龙仓并列第一大股东，分别持股24.288%。宋、寿二人再次成为关键的“少数”。

　　12月31日，融创中国发布公告，宣布以Lead Sunny和天津融创奥城为平台，分别收购与绿城中国设立的融创绿城（BVI）的全部股权以及上海融创绿城所持有项目公司的全部股权。融创中国声称收购事 宜已取得绿城中国方面的同意和认可。融创中国这次给出的收购价格是155.46亿元，其中对上海融创绿城所持项目公司股权的收购对价91.44亿元，对融 创绿城（BVI）股权的收购对价是64.02亿元。按照这两家公司的股本结构，融创中国实际支付的金额是77.73亿元。

　　2015年1月5日和7日，绿城中国连发两份公告，指出融创中国在2014年12月31日的公告，是融创中国单方自行安排，且并未取得所需批准 和同意，公告内容没有事实根据。此时，融创中国副总裁、孙宏斌的得意门生黄书平罕见现身，且言辞激烈：宋卫平一再毁约，睁眼说瞎话，颠倒黑白，把完全合法 有效的法律文件竟然能够否认，完全失去了节操和底线，会受到市场和法律的惩罚。

　　至此，融绿并购案暂时告一段落。纵观历时半年多的剧情，有一个非常有意思的现象，那就是基本上是绿城中国方面的人士不停地在公众媒体上发布消 息，作为交易对手的融创中国一直没有或者很少发出声音。只是到了最后，才听到年轻气盛血气方刚的黄书平的“怒吼”，而掌门人孙宏斌则惜字如金，很少出声， 只是在微博上发了几条“感慨”。

　　其实，仔细推敲，媒体所公开的信息有几处关键地方经不起推敲。

　　首先看一致行动人的问题。在香港的《公司收购及合并守则》中确实有这样的规定，但要适用触发要约收购事宜，还有一个前置条件，即一致行动人持有 的股份要超过30%时才会触发，即通常所讲的“一笔过三十”规定（《守则》中还规定了其他情形下的收购或增持也会触发全面要约收购义务，但因不适用融绿并 购交易模式，不再展开）。具体到绿城中国，在孙宏斌收购前，宋、寿二人持股比例为42.872%，已经超过30%。因此，孙宏斌若与宋、寿二人是一致行动 人，根本就不会触发全面要约，只需向联交所申请清洗豁免，甚至是提前通过咨询方式加以明确。根据过往的惯例，这种情况下的清洗豁免申请是比较容易获得认可 的，根本不会对交易产生重大影响。如果孙宏斌不是一致行动人，那就更加不会存在全面要约收购义务的事情。

　　再比如宋卫平在《我的检讨和反省》一文中提到，自己没有估计到融创中国团队的经营风格，造成绿城产品品质下降，信誉下降。这更是令人匪夷所思。难道宋卫平对孙宏斌这位老友“走量不走价、快开发高周转”的经营风格不了解吗？

　　第三，对于融创中国收购上海融创绿城和融创绿城（BVI）的相关股权，此举等于是将收购绿城中国 整体变成了收购绿城中国优质资产。但这种行为是在中交集团入主绿城中国之后，大局已定的情况下发生的。融创中国似乎没有必要去“得罪”中交集团这个颇有背 景的新来者。融创中国在公告中还声称，交易已获得绿城中国的同意，这与绿城中国在2015年1月5日发布的公告内容明显不同。再者，根据上海融创绿城的董 事会表决权限，即使绿城中国方面派出的董事不签字，融创中国也完全可以在董事会上强行表决通过资产处置事项。黄书平所谓的宋卫平“一再毁约”，这个“再” 似乎有更深的含义。

　　从目前的工商登记信息来看，融创中国只完成了三家项目公司的收购：上海融创绿城睿江置业，这家公司原由天津融创奥城投资和上海融创绿城投资分别 持股，2015年年初，完成二者将各自股权转让给天津融创奥城投资全资子公司上海融创房地产的股权变更登记工作；上海绿顺房地产和苏州融绿投资，原由上海 融创绿城投资持有100%股权，2015年初也完成了转让给上海融创房地产的股权变更登记工作。

　　融绿并购中的种种迷惑，时至今日，仍无法释疑。有网友曾经评论：在绿城最艰难的时候，宋将股权溢价卖予孙。但现在最艰难的时候过去了，孙利用过 去绿城不曾有的战略，使销售业绩大幅提升。直至今日，政策环境大大宽松，绿城资金链也逐渐宽松，绿城已经没有了生存危机。宋现在执意要回绿城，并将出售股 权视为误判政策环境造成的，将回归视为孙的错误造成的。自己只是有点愧疚而已。更有网友说，宋卫平批评马云没有契约精神，本来约定投资绿城足球，结果转身 投的却是恒大足球。如今，宋卫平与孙宏斌签署了协议仍然毁约，又算什么呢？

　　绿城到底有多难

　　受限购政策影响，从2009年开始绿城中国的资金链一直比较紧张，资产负债率最高曾达88.47%。销售慢，资金回笼慢，企业资金压力可想而知。但2012年是绿城中国的一个分水岭。在此之后，其存货周转率和预付款周转率得以显著提高，整个局面为之一变（表2）。

　　两岸猿声啼不住，轻舟已过万重山。无论真相如何，随着央企身份的中交集团入主绿城中国，成为第一大股东，融创中国再想把绿城中国纳入囊中的机会变得更加渺茫。一盘好棋生生被下成了残局。

　　前文曾经提到，上海融创绿城董事会的构成及表决权设计上存有漏洞。按披露的信息，融创中国完全有 机会以简单多数的方式在上海融创绿城董事会上通过相关资产处置的议案。但从实际情况来看，孙宏斌并没有利用这一漏洞，是没有发现，还是不愿，外人不得而 知。但从融绿并购案的结局来看，孙宏斌错失了一次跨越的机会。不过，孙宏斌在这场合作中也并不是一无所得，融创最终收购了融创绿城若干项目公司的剩余股 权，如愿带走了融绿平台大多数项目，巩固了其华东区域的战略版图。并且，另一个机会马上出现在了孙宏斌的面前—危机中的佳兆业。■

【麻煩大了】馬雲下的一手好棋，但這局還是輸了

對阿里健康來說，藥品在線零售權具有相當想象空間不假。而電子監管碼所帶來的偌大中國藥品類產品全流程第三只眼的存在，才是千金難買。

陳文欣顯然做了筆好買賣。300萬元人民幣，他將位於石家莊市中心和平東路177號、其自然人獨資擁有的公司賣給了馬雲。還只是正餐前的開胃沙拉，如果一切順利，依據合同他很有可能在兩年內變現英屬維爾京群島阿里某離岸公司9.56%的股權。那，意味著一張18.64億元的支票。

2014年1月23日，一個周四，距這間名叫“河北慧眼醫藥科技”的公司開張，不過281天。一夜醒來，陳已成為了“億萬富翁”。

按照流行說法，他“跨界”的步伐著實大了些。此前，陳文欣稍為人熟悉的頭銜，是深圳一家高爾夫球練習場的運營主管。這樁交易是如何促成的，貌似蔫人出豹子的陳怎會突然出現在千里之外且成功捕獲傑克·馬的歡心，在當時是一個謎。

一個盛產“奇跡”的時代，邏輯有時會變得多余。何況，以先知先覺著稱的馬雲，素來是沃倫·巴菲特理論的優秀執行者——如果等到知更鳥叫了再出門，那麽春天也就過完了。主打互聯網藥品線上交易的“慧眼醫藥科技”，多少讓關註阿里巴巴集團一舉一動的市場人士嗅出部分端倪。

事實上，有助於體現、提升估值水平的多領域重量級投資、參股、控股行動，阿里一直樂此不疲。300萬？誰會在這小case上駐留太久。更重要的是，那筆或許改變交易分量和性質的出價，那個期權性質十個零的延後支付，就像封上黃油裹上保險紙直接鎖入保險箱的神秘禮物，只有極少數當事利益者及經手法律顧問才知曉它的存在。

直至2016年5月19日，28個月後，又一個周四到來。

這個5月，馬雲其實已遭遇了不少的麻煩。

一個多月前，總部位於美國華盛頓的國際反假貨聯盟（IACC）宣布接納阿里巴巴進入該組織。對於曾因山寨與假貨備受指責，以致需要在IPO招股說明書中專項解釋的阿里，這無異於一個重大勝利。或許考慮到可能出現的反彈，IACC量身定做設計了一個“普通會員”類別。可惜，從Gucci、Tiffany到即將卸任的美國第一夫人米歇爾·奧巴馬鐘愛的Michael Kors，從老牌奢侈品到輕奢新貴，二十余家公司紛紛退出表示不滿。

只將此看作迅速崛起的電商與傳統依賴營銷體系控制定價權企業的對抗，或者是新舊勢力間的博弈，倒也無可厚非。糟糕的是，一封匿名信扭轉了外界此前的簡單判斷。

該封信中，IACC主席與阿里巴巴頻繁互動遭到曝光，尤其前者自2014年9月19日阿里在美掛牌後一直持有其股票的事實，難免令人產生聯想。而2016年初加盟阿里巴巴出任集團副主席並專責全球知識產權事務管理的Matthew Bassiur先生，被指在一系列遊說中充分動用了人脈關系。有評論譏諷，美劇《紙牌屋》中的情節正在上演現實版。

結局，可想而知。阿里巴巴在成為IACC會員一個月後被迫退出，馬雲本人原本受邀在該組織大會上的主題演講，也被臨時取消。頗堪玩味的是，素來反應敏捷、應對聰明且強硬的阿里公關團隊，在這看來有些丟臉的事情上，保持了相當克制。

幸好有些利好消息，能夠對沖不快。比如剛剛融資45億美元並以625億美元估值晉升全球最大未上市獨角獸企業的螞蟻金服，迅速公布了其2015年財報，營業收入同比上升84.46%至249.9元億人民幣，凈利潤同比上升44.78%至48.75億元人民幣。

還嫌不夠？再接再厲！阿里影業旗下票務平臺更名同時，宣布成功融資17億元人民幣，整體估值水平達到137億元人民幣。

不是說全球商業領袖、達官貴人誰沒去過阿里杭州西溪園區拜會一下馬雲，就可能怠慢了這個時代嗎？所以，當IACC無奈放棄阿里巴巴之際，在白宮艾森豪威爾行政大廳，奧巴馬與馬雲私密會晤並進午餐。而後，旋風般，傑克·馬又出現在歐盟總部布魯塞爾，在1873年興建的拉肯皇室花園與一幹歐洲創業家見面。

沾連粘隨，引進落空，太極八法，即化即打。長期熱衷於此的馬雲應對得行雲流水。然而，畢竟還有一句俗話，叫“防不勝防”。這斜刺里的猛然一擊，正來自香港。

5月19日，各主流財經媒體不約而同發布了前一天來自香港證監會的一則公告。該份公告稱，香港證監會收購委員會裁定阿里巴巴旗下阿里健康違反收購守則，阿里巴巴集團所獲清洗豁免無效。

何謂清洗豁免？根據香港證監會頒布的《收購守則》第26條，但凡在港買殼上市者，當收購上市公司控股權時極易觸及全面要約收購條則，如果想避免這一局面，就要提出申請即清洗豁免，當然還需得到獨立股東大會的通過。而作為通過的前提條件，仍然是對所有原大小股東開出“平等條件”。

那麽當阿里系以64%折扣購入54.3%中信21世紀股權時——其中阿里巴巴集團持股38.1%，雲峰基金持股16.2%，由於與陳文欣的那份秘密協定存在，事實上侵犯了小股東的實際利益，所以“豁免”無效。

但是就像阿里巴巴集團之後回函所稱的，“阿里健康5月18日的收市價5.25港元，較集團擬投資阿里健康前的股價上升533%，我們相信這一股價升幅已經讓阿里健康股東獲益”。錯誤不置可否，結果皆大歡喜，馬照跑舞照跳，還當如何？這便是阿里的潛臺詞。事實上，就在香港證監會裁定書流出市面的這個周四，阿里健康股價進一步上升1.71%至5.34港元每股。

香港證監會對此心知肚明。其實來自阿里公關部的回應過謙了。

2014年阿里系分別有三家公司先後登陸資本市場。包括1月借殼中信21世紀，3月借殼文化中國進軍港股——後者的借殼成本逾60億港元，隨後更名阿里影業（01060 HK）。而至9月19日更是以250億美元融資額成就當年美股最大一宗IPO。這其中，1月的行動具備相當特殊性：市場一度風傳尚在港美兩地上市地選擇中左右逢源的阿里，不排除借殼中信21世紀完成整體資產註入的可能。

投行人士自然對此種風議嗤之以鼻。一個30億港幣市值體量的公司，如何能承載阿里巴巴集團這般哥斯拉級的怪獸？但這並不妨礙炒家們上下其手。“夢想還是要有的，萬一實現了呢？”馬雲金句正好派上用場，以致連高盛、瑞信一幹美歐大佬級資本也不甘落伍，分別在數天內增持中信21世紀股權0.14%和0.04%。收益當然不俗，各自落袋1748萬和266萬港元。而就在交易雙方完成交割後，一天內股價曾勁升4倍，更一度出現每股100元的競價盤，而公司市值則擡轎至300億港元，對阿里而言，這意味著亮出名頭就白賺160億港幣。另據美國著名的第三方金融數據調查公司Factset給出的分析，作為全球市值在50億美元以上的上市公司，阿里健康在同一時間內股價上揚9倍稱冠全球。

顯然，阿里確有足夠資本為自己的“疏忽”辯解。

既然香港證監會板子高高舉起又輕輕落下，阿里集團也好，阿里健康也罷，不傷半根汗毛，大小股東亦是雨露均沾，那麽這份裁定書為何仍然激發市場的關切呢？

還得把視線挪回那位陳文欣先生。首先，公開信息顯示，陳氏的姐姐乃阿里健康借殼的中信21世紀執行董事兼副主席陳曉穎女士。同時，以此次披露的相關信息，細心者不難發現一個疑點，作為捆綁交易對象的石家莊慧眼醫藥科技，從法律角度與中信21世紀並無絲毫幹系。那麽，素來精明的阿里巴巴集團為何大意到錯把馮京當馬涼，更在明知兩者並非一家後，仍慷慨地給出“一個無法拒絕的理由”？

不如再來一次按圖索驥。看看河北慧眼醫藥科技怎樣從花果山上那塊三丈六尺五寸高、二丈四尺圓圍的石中蹦出，並最終得到那根上抵三十三層天下至十八層地獄重達一萬三千五百斤，連馬雲都願重金贖得的金箍棒的。

註意幾個時間節點，2013年4月26日，慧眼醫藥科技公司註冊成立；同年8月28日，該公司運作的95095平臺獲得互聯網藥品交易B2C A證。而按規定只有獲得互聯網藥品交易資格A證的企業才能自建網站在線零售。至當年11月12日，國家食品藥品監督管理總局在官網上刊登公告，批準該公司95095醫藥平臺開展互聯網第三方平臺上的藥品零售試點。至此，這家在網端顯示僅有8種藥品、8種醫療器械、8種隱形眼鏡和營養保健品出售的民營企業，成為國家食品藥品監督管理總局唯一指定的“改革特區”。

時間銜接針腳細密又環環相扣，的確是見證奇跡的時刻。很長一段時間內，唯有國家級授權的互聯網藥品交易A證，是包括天貓醫藥館、京東醫藥城等背靠資本巨人的機構渴求卻難得的金字招牌。有關資料顯示，直至2014年7月18日，總局才批準廣州八百方信息技術公司成為第二家第三方試點平臺。任誰都明白“頭湯”的價值。此時，收購慧眼醫藥科技的阿里健康早已風生水起，當然，為此它亦支付可觀代價。

另外，慧眼95095平臺所借助的增值電信經營許可證雖為河北牌照，但技術支持上卻得到中移動、中國聯通、中國電信三大機構共同支持。

滿天神佛幫襯自然有一個重要理由：在該平臺上總局將努力推廣全國藥品電子監管碼。

這個名詞眼熟嗎？沒錯，它將引出一段舊案和另一位神仙人士。2008年8月1日中國《反壟斷法》正式實施當天，包括北京兆信信息、東方惠科防偽在內四家公司聯合向北京第一中級人民法院起訴國家質量檢驗檢疫監督總局，而訴訟的理由是請求確認其推廣的產品電子監管碼，強制要求企業對產品賦碼交費並加入電子監管平臺是“行政行為違法”。

自2005年內部下發183號文開始，國家質檢總局一直致力於為所有其監管範疇內的品類賦加這一可以溯源的標簽。當年4月4日，該局更是明確了將由中信集團、中國電信等企業幫助建立一個全國性的電子網絡產品監管系統。而至2007年12月，國家質檢總局再次下文，宣布自2008年7月1日起對包括食品、家電、人造板、電線電纜、農資產品、燃氣用器、勞保防護用品、電熱毯及化妝品等九大類69種產品強制加貼電子監管標簽。

盡管官方宣布一次賦碼成本僅為300元，但作為本已建有完整產品質量追溯體系的部分知名企業，諸如可口可樂、瑪氏德芙、燕京啤酒等自然表達了“反對”意見。身為具體操辦電子監管平臺的中信國檢公司，更令原本的市場競爭者領略到“降維式攻擊”的不寒而栗。打量一下這家6000萬元註冊資本公司的股東方吧：中信21世紀占50%股權，中國電信旗下華信郵電占20%股權，國家質檢總局信息中心占30%股權。還有兩點殊為關鍵：國家質檢總局信息中心與所持股權相匹配的1800萬元出資，由中信21世紀公司以不計利息方式墊付；中信國檢9名董事中，中信21世紀一方獨占五個席位。

而中信國檢董事長，恰恰正是中信21世紀執董、副主席陳曉穎，陳文欣的大姐。

陳曉穎出生於1963年，1989年在開曼群島成立私人公司，1990年代先後改制控股遼寧省兩家原國有大型電力企業發跡。2000年2月，陳曉穎宣布以每股0.051港元價格共計1.17億港幣控制香港上市的永富建設國際78%股權。之後4年，該公司多次與中信集團產生資產交易，特別是在3年後獲得後者註入中國唯一電子報關公司東方口岸及擁有電信增值服務牌照和優質特服號碼資源的北京鴻聯九五公司。2004年，公司名字正式更改為中信21世紀，而陳本人在獲益頗豐後得以留任主管實際工作。又過了10年，阿里巴巴集團接棒，阿里健康橫空出世。再一次，公司6位董事中5人離職，而陳，仍是不動如山的那位。

個中原因大可以從阿里健康財報中得到答案。2015年7月阿里健康發布上一財年報告，營業收入3718萬港元，其中主要來自電子監管業務。至當年的9月30日阿里健康又頒布了2015上半年的財報，半年營業收入2137萬港元，同比上升14.6%；報告期內公司毛利率從6.3%大幅升至22.4%。請註意報告中指出，半年內公司“其他收入”一項僅991.4萬港元，且大多來自利息收入。毫無疑問，來自電子監管平臺及賦碼收入構成這家上市公司的絕對權重。

一切回歸到本源。藥品在線零售權具有相當想象空間不假。而電子監管碼所帶來的偌大中國藥品類產品全流程第三只眼的存在，千金難買。

很可惜，2008年那一幕在2015年1月25日重現。針對慧眼醫藥科技獨家控制藥品電子監管碼的事實，湖南養天和大藥房一紙訴狀將中國食品藥品監督總局訴至北京一中院。只不過相較八年前，這一次在業已改變的氣候下企業家們理直氣壯許多。“官商勾結，出賣國家公信力，為利益集團謀取不法收益”。措辭之激猛鏗鏘大不同於以往。

北京一中院的駁回在預期之中，但國家食品藥品監督總局的反饋則令不少人大跌眼鏡。2月20日，該局正式公告暫時叫停藥品電子監管，並就未來藥品電子監管內容修訂公開征求意見。23日阿里健康宣布啟動向官方移交電子監管網系統事宜，而至4月，阿里健康再度告知外界，將獨立興建第三方醫藥電子監管貼碼平臺，同時向食品領域滲透。這大概是另外一出大戲的開幕。

至少那份18.64億的特殊協議，2016年3月30日已是最終變現日期，現在看來再多的0也會變成零。讓馬雲掏支票終究還是有先決條件的。在公平的高爾夫球賽事中，一桿進洞是小概率事件，陳文欣應該懂的。