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大展“四兩撥千斤”財技,部分國資兩個月連“囤”多殼

短短一兩個月內,同一國資連續出手,將多個上市公司控制權收歸囊中。A股市場頻繁波動而引發股東流動性危機的賣殼潮中,部分國資已經悄然開始了“囤殼”行動。

最新的案例,出現在深陷債務危機的*ST凱迪身上。*ST凱迪8月2日發布公告稱,為重組引入的輿情戰略研究中心名下的一家企業,若重組需要時,可選擇受托管理該公司大股東持有的股份,並行使表決權、委派董事等權利,*ST凱迪則予以配合。

如此操作,堪稱“四兩撥千斤”。資料顯示,輿情戰略研究中心是國家事業單位。雖然並未正式持股,但控制*ST凱迪的道路卻已鋪就。一旦“需要”,對方將可通過行使股東權利,實際控制*ST凱迪。目前,*ST凱迪控股股東在該公司持有近30%股份。此前,輿情戰略研究中心名下另一家企業,已通過受讓股權、委托表決權等方式,控制了上市公司紅宇新材。

除了輿情戰略研究中心,一些地方國資也在趁機出手。7月9日,北京國資委實際控制的一家企業,已經通過受讓上市公司控股股東股權、變更控股股東股權結構的方式,將金一文化、三聚環保的控股權攬入懷中。

國資“囤殼”的目標,不少因市場波動,導致控股股東獲上市公司本身出現流動性危機,市值處於較低水平,殼價目前也較為便宜。而引入國資時,也提出了紓困的方案或計劃。但問題在於,一些國資背景的企業,本身實力並不強。短期內大量囤殼,究竟是紓困企業還是借機收割?

兩國資“囤積”多殼

*ST凱迪8月2日公告稱,該公司與中戰華信資產管理有限公司(下稱中戰華信)、陽光凱迪新能源集團有限公司(下稱陽光凱迪)簽署協議,各方擬通過“股權重組+資產處置+債務重構”的方式,對該公司進行聯合重組,而中戰華信將全面重組方案設計。

藉由上述方案,中戰華信將全面參與*ST凱迪的資產處置。方案顯示,*ST凱迪和中戰華信,將以 “標底底價+溢價分成”的方式,打包出售*ST凱迪還計劃出售暫估價為139.42億元的資產,而標底底價為40億元。

更為中重要的是,雖然並未正式持股,但*ST凱迪的道路卻已鋪就。公開披露信息顯示,若重組需要時,中戰華信可選擇受托管理陽光凱迪持有的*ST凱迪股份,並由中戰華信行使表決權、委派董事等權利,*ST凱迪承諾對予以配合。

根據公開信息,中戰華信成立於2015年11月27日 ,經營範圍包括資產管理,投資管理,註冊地址為 北京市海澱區雲會里金雅園過街樓六層6186室,法定代表人劉耀綱 ,註冊資本13億元,由輿情戰略研究中心100%出資。而輿情戰略研究中心是有關部門國家事業單位。

無論是中戰華信,還是輿情戰略研究中心,都並非第一次在資本市場露面。就在一個多月之前,輿情戰略研究中心下屬企業,已經入主創業板公司紅宇新材。

紅宇新材5月31日披露,該公司股東朱紅玉等三人,計劃分步將持有該公司的8830萬股,轉讓給華融國信控股(深圳)有限責任公司(下稱華融國信)。這一方案披露後,受到深交多高度關註,並數次發函要求該公司進行說明。

在此情況下,紅宇新材又調整方案:朱紅玉等人以1.16億元的價格,轉讓2421萬股、占比約5.49%的股份的同時,將高管鎖定股6408萬股、占總股本14.52%的表決權等股東權利,委托給華容國信受行使,從而使後者獲得紅宇新材合計20%的表決權等股東權利。紅宇新材7月13日公告稱,華融國信已完成轉讓款的支付。

華融國信同樣受輿情戰略研究中心控制。披露信息顯示,華融國信成立於2017年3月,註冊資本4.33億元,由中戰華信100%持股。而輿情戰略研究中心持有中戰華信 100%股權,是華融國信的最終實際控制人。這意味著,短短兩個月內,中戰華信已“染指”兩家上市公司。

實際上,類似情況並不鮮見。2018年以來,A股市場跌宕起伏的行情,讓一度沈寂的“囤殼”,突然再次活躍起來,而且殼價也越來越低,連國資也開始下場買殼。公開信息顯示,截至7月底,至少已有12家上市公司股權轉讓的接盤方為國資背景,一些國資甚至連買數“殼”。

幾乎就在同一時間,北京海澱國資也在短短兩個月內,攬入三聚環保、金一文化兩家上市公司控制權。

根據金一文化7月8日披露,其控股股東上海碧空龍翔投資管理有限公司(下稱“碧空龍翔”)的股東,已與北京海澱科技金融資本控股集團股份有限公司(下稱“海科金”)簽署協議,擬將所持碧空龍翔的73.32%股權轉讓給海科金,後者將成為碧空龍翔新的控股股東。

此次轉讓前,鐘蔥持有金一文化12.89%的股份,並通過碧空龍翔持有17.9%股份,合計持股比例為30.78%,為金一文化的實際控制人。此次轉讓完成後,鐘蔥持股比例降至12.89%,而海科金則成為金一文化控股股東,持股比例為17.9%。

公開信息顯示,海科金是北京市海澱區政府、區國資委通過整合區屬金融服務資源所組建的區域科技金融服務與實施平臺,控股股東為海澱國資中心,後者實際控制人為北京市海澱區國資委。海澱國資中心通過下屬企業。

半個月後,三聚環保的控制權,也正式被收歸海澱國資囊中。雖然直接接盤的主體,並非同一家企業,卻同樣都受海澱國資控制。

7月23日,三聚環公告稱,經海澱區政府常務會審議,海澱科技股東北京金種子創業谷科技孵化器中心(下稱金種子)所持海澱科技2%股權,無償劃轉給海澱區國有資產投資經營有限公司(下稱海澱國投)。劃轉後,海澱國投持有海澱科技51%股權,成為其控股股東;同時,海澱區國資委成為三聚環保的實際控制人。

四兩撥千斤的財技

無論是輿論戰略研究中心,還是海澱國資,在入主上述上市公司的過程中,都將“四兩撥千斤”的財技,運用得淋漓盡致。

以海科金受讓碧空龍翔股權,間接成為金一文化實際控制人為例,根據披露,碧空龍翔的股東鐘蔥、鐘小冬,分別持有該公司21.0758萬元、1.2805 萬元出資額,占比分別為 69.12%、4.2%。而鐘蔥等兩人向海科金轉讓碧空龍翔股權的對價,僅為1元。

公開披露數據顯示,截至2018年5月底,鐘蔥、碧空龍翔兩方合計約持有金一文化2.56億股,其中碧空龍翔持有約1.49億股。按金一文化公告次日的7月9日收盤價計算,海科金受讓股份對應的市值約達13億元。

海澱國資取得三聚環保的控制權,同樣通過控股股東控制權變更實現。2017年年報顯示,截至當年底,海澱科技、海澱國投分別持有三聚環保28.3%、5.24%的股份。2018年2月至6月,經過多次增持後,海澱科技的持股比例上升至28.72%。

海澱國資原本就是海澱科技的主要股東。資料顯示,海澱科技原有三名股東,分別為海澱國投、北京大行基業科技發展有限公司、北京二維投資管理有限公司,持股比例分別為40%、38%、22%,海澱國投雖然持大股,但並未控股。

2018年,經過兩次調整,海澱國投最終成為海澱科技實際控制人。三聚環保6月25日公告顯示,大行基業、二維投資,各自持有的海澱科技部分股份,轉讓給海澱國投、金種子。轉讓完成後,海澱國投持有海澱科技49%的股權,金種子則持有2%。此後,金種子又將所持2%股權,轉讓給海澱國投,從而實現了海澱國投對海澱科技的控股,並間接控制三聚環保。

輿情戰略研究中心“囤殼”紅宇新材、*ST凱迪的成本,同樣極低。按照最初計劃,華融國信原本打算以“遠期交割”的方式,控制紅宇新材:朱紅玉等該公司的三名股東轉讓的8830萬股,將按照分期的方式進行,其中第一次轉讓2421萬股;剩余的6408萬股的表決權等權利,將同步委托,並在2021年2月5日前分步轉讓。

受阻之後,朱紅玉等人直接向華融國信轉讓2421萬股、占比約5.49%的股份,價格僅為1.16億元,而剩余的將高管鎖定股6408萬股、占總股本14.52%的表決權等股東權利,則委托給華容國信行使。如此一來,華融國信實際僅支付了1.16億元的成本,便獲得了控制權。

而在*ST凱迪,輿情戰略研究中心的成本更低。根據協議,陽光凱迪持有的該公司11.7億股,占比29.08%的股份,並未轉讓給中戰華信,而是在需要時,通過委托行使表決權等股東權利等方式,由中戰華信委托管理。

雖然處置*ST凱迪的資產,需要拿出一定資金,但這些資金,可能是募集而來。披露信息顯示,*ST凱迪首批處置資產包括作價12億元的風電項目、作價10億元的楊河煤業項目、作價22.6億元的首批生物質項目。

公告還顯示,*ST凱迪、中戰華信就前述三個項目,分別與上海斯能投資有限公司(下稱“上海斯能”)、深圳市前海燚坤金融服務有限公司(下稱“深圳前海”)、山東水發眾興熱電有限公司(下稱“山東水發”)簽署了收購框架協議。協議簽署後,中戰華信將通過自行或協調其名下已備案管理人,發起設立專項並購基金,上海斯能、深圳前海、山東水發作為有限合夥人燚坤認購基金份額,後兩個基金的金額分別為13億元、23億元。

紓困企業還是借機收割?

2018年以來,A股市場的頻繁劇烈波動,讓一些進行了股權質押、負債率較高或業績不佳的上市公司,開始面臨較大的流動性壓力。而國資出手“囤殼”,瞄準的對象,也主要是流動性存在壓力的公司。

金一文化就是如此。該公司7月25日公告顯示,碧空龍翔持有該公司1.49億股,處於質押狀態的股份為 1.41億股,占比94.05%;處於凍結狀的1.49億股,占比為100%。鐘蔥持有的1.08億股,已質押1億股,占 93.24%,已凍結1.08億股,占比 100%。

就在宣布海科金入主一天後的7月10日,金一文化公告稱,碧空龍翔、鐘蔥相關股票質押式回購交易涉及違約,如未能追加保證金、補充質押或提前回購,質權人可能按照協議進行違約處置,導致兩者被動減持,涉及數量共計7180萬股,占兩者持股數的28%左右。

中戰華信介入的*ST凱迪同樣如此,主要目的是為了債務危機。2018年5月,本息合計近7億元的債券違約後,*ST凱迪的債務危機已經愈演愈烈。根據7月26日披露,截至7月26日,*ST凱迪逾期債務達到31.71億元,占公司最近一期凈資產的近30%。

國資進入後,似乎確實能為一些上市公司紓困。在7月8日的公告中,金一文化就稱,實際控制人部分質押股份面臨平倉壓力,海澱國資中心、海科金以及海科金的成員企業,將適時向金一文化提供流動性支持,累計額度不低於30億元。

而中戰華信介入*ST凱迪,雖然有助緩解後者目前的困境,但其自身實力卻受到質疑。紅宇新材此前公告顯示,截至今年6月26日,中戰華信總資產為4.31億元,凈資產近2.47億元,賬面貨幣資金僅有365萬元,年初到該日凈利潤虧損312萬元。此外,該公司控制33家公司,大多成立於2015之後,主要從事股權投資或金融業務,多數尚處於虧損或沒有收入和盈利。

*ST凱迪8月2日的董事會上,對於引進中戰華信,就有2名董事表示了不同意見。其中,董事王博釗投出反對票,原因就包括中戰華信資信實力存疑、盡調時間過於漫長等。此外,董事唐宏明也表示,對中戰華信的背景和實力不了解,對以募集產業基金的方式收購公司資產的可行性存疑等。

值得註意的是,中戰華信究竟是為了幫助*ST凱迪脫困,還是為了資本運作,也存在疑問。根據公告披露,*ST凱迪資產處置、債務重組進入到穩定可控階段,生產經營全面恢複並步入健康軌道後,將適時引入央企或國企戰略投資人,進行控股權轉移,實施混改重組。

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責編:陳天翔

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1 : GS(14)@2018-02-25 03:17:10

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