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同質不同步 境內自然人股東的單行道

http://www.21cbh.com/HTML/2011-12-23/xNMzA3XzM5MDgxNA.html

「經過多番探討、論證，出於謹慎考慮，我們還是將自然人持股變更為企業持股。」12月23日，福建一家擬上市的中外合資企業負責人告訴本報記者。

這家製造業企業計劃在2012年申請中小板IPO，此前為了規避企業法人股東在分紅、減持套現方面發生的雙重稅負，其內資股東已將所持股權變更為國內自然人股東。然而，由於國家尚未出台法規明確中方發起人可為自然人，該公司為避免節外生枝，只得將持股方式變為原樣。

「外商投資股份有限公司的中方發起人為自然人的上市公司為數不少，但大多在上市前將企業變更為內資，即使IPO時仍然存在，其形式也有較大差異，可比性效果已經大打折扣。」負責這家公司上市輔導的投行人士表示。

通過梳理此類上市公司發現，外商投資股份有限公司的中方發起人自然人股東現狀，可謂紛繁複雜，各種說法更是莫衷一是。

限制式通道

深交所曾以問答的形式公佈，以發起方式設立外商投資股份有限公司，一般情況下，其中方發起人不得為自然人，但如中方自然人原屬於境內內資公司的股東，因境外投資者併購境內公司的原因，導致中方自然人成為中外合資企業的中方投資者的，該中方自然人的股東身份可以保留。

這與國家有關部委的規定一脈相承。國家四部委還在《關於加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》第五條規定：暫不允許境內中國自然人以新設或收購方式，與外國的公司、企業、其他經濟組織或個人成立外商投資企業。

事實上，目前在A股IPO的外資上市公司中方自然人股東，相當一部分是境外投資者併購後留存的。

2010年10月15日上市的大金重工（002487.SZ），其自然人股東金鑫、張智勇於2003年8月28日與新加坡公民蘇榮寶簽訂合資經營合同，蘇榮寶通過認繳註冊資本成為持有26.01%股權的第二大股東，大金重工也隨之成為中外合資經營企業。

北京市中倫文德律師事務所給證監會的核查意見是，金鑫、張智勇作為中國自然人股東，在大金重工享有股東地位已滿一年，並經有權機關批准同意，符合中外合資經營企業法律法規的規定。

政策的依據是，根據商務部等六部委2006年出台的《外國投資者併購境內企業暫行規定》第十條第3款的規定：被股權併購境內公司中國自然人股東在原公司享有股東地位一年以上的，經批准，可繼續作為變更後所設外商投資企業的中方投資者。

乾 照光電（300102.SZ）也是如法炮製，2008年2月20日，外國投資者Sequoia Capital ChinaⅡHoldings， SRL與乾照光電及其中方5名自然人股東簽署股權認購及投資協議，一舉晉身持股22.56%的第三大股東，公司類型由此變更為中外合資企業。

另一種存在方式則是，境內自然人可以通過增資成為外商投資股份公司股東。

按照向日葵（300111.SZ）IPO公開資料，2009年6月18日，外商投資股份公司設立後的向日葵，向俞相明等71名自然人定向發行5000萬股，註冊資本變更為45800萬元，並在同年6月23日得到浙江省商務廳的批覆。

隨後，商務部辦公廳就上述浙江省商務廳批准事項，於2009年7月3日出具《商務部辦公廳關於答覆向日葵向境內管理層人員增發股份問題的函》批覆：「現行外商投資企業法律法規和規章，對已設立的外商投資股份公司向境內自然人定向增發股份，無禁止性規定」。

由於商務部批覆的權威性，此後這種方式被廣泛複製，而此前， 樂普醫療（300003.SZ）在2004年的增資過程中，已成功讓境內自然人蒲忠傑和蘇榮譽，通過認購增資的方式成為股東。

雷池難越

雖然國家有關部委明確規定，新設中外合資經營企業（不含通過外資併購設立）時，中方股東不得為自然人，但境內自然人成為新設中外合資企業股東的例子卻不勝枚舉。

而截至目前，全國多數省份均已先後出台地方性的政策，允許甚至鼓勵新設中外合資經營企業時有中方的自然人股東。

比 如，針對長榮股份（300195.SZ）的律師核查意見表明，2004年5月20日，台灣有恆與境內自然人李莉簽訂股權轉讓協議，約定自2004年6月1 日台灣有恆將其持有的長榮股份49%無償轉讓予李莉，公司投資總額與註冊資本不變。2004年7月23日，公司就取得了天津市政府頒發的變更後外商投資企 業批准證書。

律師核查意見認為，李莉作為內地自然人持有合資企業股權，與中外合資經營企業法規定不符，但符合天津市委、天津市政府2004年出台的內容為「允許自然人與外商合資、合作辦企業」文件精神。

浙 江眾成（002522.SZ）也是同一類型，2001年10月，中方自然人陳大魁與外方廣國公司，共同出資設立中外合資企業浙江眾成，其依據亦是浙江省工 商局於2000年2月20日頒佈的文件，其中有「允許個人獨資企業、合夥企業、自然人出資興辦中外合資、合作經營企業 」的規定。

可是，儘管對自己的歷史沿革振振有辭，但無一例外，包括長榮股份、浙江眾成在內的同類型公司，在上市前齊刷刷變成了內資企業，

「缺少普遍意義的範例，沒有操作細則，保薦機構對境內自然人參與設立的外資企業IPO顧慮重重，誰也不敢賭一把。」前述投行人士如此解釋這些上市公司「臨陣變節」的原因。

但律師出具的補充法律意見書，幾乎眾口一詞認為，此種行為對發行上市不構成法律和政策障礙。

北京市天銀律師事務所、國浩律師集團（杭州）事務所律師等皆表示，中外合資經營企業法未將境內自然人明確列入中方合資主體範疇，也未明文禁止，而此類企業在設立時均得到有權機構的批准，自然人也未隱瞞其真實身份。

此外，隨著外商投資股份有限公司的公開發行與上市、B股股票對境內自然人的開放，中國自然人成為外商投資企業股東現象已普遍存在，並且各地都先後放開了境內自然人與外國投資者的合資限制。

由此，不少業內人士建議，中外合資經營企業法有其歷史淵源和經濟、法制背景，應該進行修改，以彌補法律和政策的執行力不足。

「目前的法律、部門規章、地方法規之間往往存在衝突矛盾，容易造成實際執行中標準尺度不一，給具體操作帶來很多不必要困擾和疑慮。」上述投行人士稱。

路透：中國考慮允許外資交易所在境內自貿區設交割倉庫

據路透消息：

兩位與政府有關聯的消息人士週三透露，中國發改委(NDRC)正考慮允許外資交易所在自由貿易區設立商品倉庫。

消息人士稱，倫敦金屬交易所(LME)預計將成為首個獲批在上海自由貿易區建立交割倉庫的外資交易所。

「發改委的確想把LME引入中國市場。」一位熟悉自貿區政策的消息人士說道。

中國上週正式批准在上海設立自由貿易區。消息人士指出，發改委正在制定新政的指導細則，以允許LME在上海和其它自貿區建立倉庫。他要求匿名，因尚未被授權談論相關事宜。

本月初，據華爾街見聞報導，國務院批准了上海設立自由貿易區，在自由貿易區測試人民幣自由兌換和跨境資本流動。而去年年末，港交所完成了對LME的天價收購，港交所主席李小加就曾表示，「當然，最理想的還是最終LME能夠直接在中國內地設立核准倉庫。」

據二十一世紀報導，業內人士認為，先在國內事實上並不能完全滿足對沖需求：

幾乎所有商品上，中國都是淨進口國，到目前為止，幾乎所有商品的進口執行價都是採用國際市場不同交易所的價格，一旦定價，保值就要在價格形成的交易所做對沖，如果進口銅的合同以倫敦每個月的價格作為當月基準價，若在上海做保值，上海和倫敦的價格雖然有很好的相關性，但仍有背離的時候。

23:17 PIMCO格罗斯：美联储主席候选人萨默斯的退选强化了周三美联储前瞻指引。 22:50 葡萄牙副总理表示，一旦葡萄牙退出现行援助计划，将整考虑申请额外的欧元区支持来缓解其回归金融市场的压力。 22:45 前美联储官员Donald Kohn：极宽松的货币政策将导致危险的风险。 22:30 美联社：美国防部官员称有几人在Navy Yard狙击手事件中被射杀。 22:25 华盛顿邮报消息：警方称1名狙击手已经受伤倒地，警方在追捕另两人。 22:20 美联社：美国国防部官员表示，华盛顿Navy Yard狙击手已经被控制，但未被拘押。 22:12 高盛2015年二季度巴塞尔 I一级普通资本比率为12.6%。 22:02 NBC最新报道，至少10人在Navy Yard狙击手事件中被枪击。 21:56 联合国武器检查组：有清楚且确凿的证据显示叙利亚境内曾使用过沙林毒气。 21:49 华盛顿狙击手事件过后，华盛顿机场暂停所有航班。 21:47 NBC消息：华盛顿Navy Yard事件目前有7名受害者，包括5个平民及2名警察。 21:44 花旗集团2015年二季度的一级普通资本比率测试结果为13.2%；花旗集团预计在面临严重压力的情况下，将损失212亿美元。 21:42 欧洲央行与英国央行延长流动性互换时间至2014年9月30日。 21:33 道琼斯工业平均指数周一开盘上涨78.33点，涨幅0.51%，报15454.39点；纳斯达克综合指数周一开盘上涨7.48点，涨幅0.4... 21:15 美国8月工业产出月率+0.4%，预估+0.5%，前值持平；美国8月制造业产出月率+0.7%，预估+0.5%，前值修正为-0.4%，初值-0.... 21:13 美国海军确认，一名活跃的狙击手出现在华盛顿navy yard，至少1人受伤。 即時刷新» 美銀實習生猝死事件發酵，高盛蘇黎世辦公室涉嫌強迫員工加班被調查

高盛蘇黎世分部接受蘇黎世勞工部門（AWA）的檢查，瑞士日報Tages-Anzeiger稱AWA 接到瑞士銀行聯合工會的舉報：高盛不遵守勞動法案，要求員工加班、不予支付加班費。AWA透露此次尋訪目的為了調查高盛內部是否涉嫌強制員工加班。

瑞士勞動法規定，僱員每週工作時間不得超過45小時，允許一些行業延長到50小時。

AWA主要職責就是監督勞動法在各行各業的實際落實情況，他們也負責處理一些來自工會或僱員的舉報信息。

瑞士勞工部的此番行動很可能受了美銀實習生猝死倫敦慘案的影響。華爾街見聞此前有報導：2 1歲的美銀實習生Moritz Erhardt連續三天通宵加班後，猝死身亡。該事件引發渲染大波，部分媒體譴責金融行業「食人」加班制。

高盛在全球的辦公室均存在加班現象，程度各一，而FT稱高盛每星期都會統計員工的加班工時，然後做電子備份。

目前，AWA表示目前尚未公佈調查結果，舉報者銀行聯盟不願意透露更多細節，高盛拒絕回應此事。

外管局：允許境內居民通過特殊目的公司境外投融資

普波會剛結束 烏軍即遭到來自俄羅斯境內炮擊

就在普京剛剛會晤烏克蘭總統波羅申科計劃緩和局勢之後，烏克蘭境內戰火再燃，烏軍方稱遭來自俄羅斯境內的炮擊。（更多精彩財經資訊，點擊這里下載華爾街見聞App)

烏克蘭軍方發言人Lysenko稱，烏克蘭政府軍遭到來自俄羅斯境內的密集炮擊，過去24小時內被攻擊34次。

烏克蘭稱，親俄分裂分子，及其“俄羅斯夥伴”占領了Starobesheve市區。烏克蘭政府軍仍然對烏克蘭南部區域掌握控制權。

周二俄烏兩國元首在白俄羅斯首都明斯克進行了雙邊會晤。

波羅申科說現在必須立即制定停火路線圖，以結束烏克蘭政府軍與東部分離武裝之間戰鬥。普京表示雙邊對話是積極的，我們商定會加緊開展俄烏歐三邊工作小組的工作，爭取在9月12日前提出建議。

在過去24小時內，俄羅斯士兵通過裝甲車跨境進入烏克蘭Amvrosiyivka小鎮。

據路透報道，周三烏克蘭總理Arseny Yatseniuk說，為打擊烏克蘭經濟，俄羅斯正計劃對歐洲的供氣。

“烏克蘭能源部門目前非常困難。我們知道俄羅斯計劃切斷今年冬季途徑烏克蘭向歐盟的供氣。”

去年俄羅斯對歐洲的供氣中有一半途徑烏克蘭，目前俄羅斯天然氣公司Gazprom以及俄羅斯能源部還沒有就此作出回應。

中國華融引入八家境內外戰投 2015年底前或赴港IPO

按照國務院批準方案，中國華融在引入戰略投資者後，將擇機公開發行股票上市。