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新三板再啟造富機器

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新三板全面擴容即將啟動,是否會重現新一輪的監管腐敗、PE腐敗、券商腐敗?
財新《新世紀》 記者 范軍利

 

  被稱為2011年中國資本市場「1號工程」的新三板市場,全國「兩會」後將正式啟動。

  3月7日,中國證監會主席尚福林在十一屆全國人大四次會議期間表示,新三板市場的相關制度已經到位,將擇機推出,退出機制改革也將逐步推出。

  接近監管層的人士表示,國務院九部委已經就新三板相關規則文件會簽完畢,新規則有望在「兩會」之後正式公佈,新三板將按新規正式開始運行。

  市場預熱再次被啟動。最樂觀的預測是,「兩會」後新三板將在原有中關村科技園區試點的基礎上,向全國84家高新科技園區推廣。「估計試點期間,能有百家高新企業掛牌新三板,兩三批後,這一數量很快會漲至1000家。」西部證券新三板業務部總經理程曉明說。

  新三板擴容槍響,二級市場新三板板塊開始「搶跑」。2月23日,開發區板塊高舉高打,板塊平均上漲8.36%,海泰發展 (600082.SH)、東湖高新(600133.SH)、張江高科(600895.SH)、蘇州高新(600736.SH)強勢漲停,南京高科 (600064.SH)、中炬高新(600872.SH)分別大漲6.50%和6.34%,排名板塊末尾的大港股份(002077.SZ)漲幅也達 5.68%。

  毫無疑問,新三板概念股已成為2011年A股第一概念板塊。2月份開市至今,開發區板塊累計平均漲幅28.73%,成為A股最牛板塊。

  業界期待的是,新三板制度層面的三大突破即將成行:將對具備一定條件的個人投資者開放;發行上市將採用註冊制;引進做市商制度。

  不過,此「註冊制」有名無實,實際仍由證監會發出「備案函」,和審批制並無二致;而向個人投資者開放則必將「活躍市場」,帶來如創業板一樣的風險與「機會」。做市商制度是券商的「福音」,但同時也是對監管體系的巨大考驗。

  另有消息稱,北京市有關方面已提交關於設立新三板證券交易所的報告。未來新三板交易有望從深圳中小板獨立至北京,與此同時,天津、重慶等地亦希望將新三板交易所設在各自地盤。

  「這是一個場外市場,也是pre創業板的市場,更是風險最高的市場。」某券商投行人士說,「所有制度設計都應長遠考慮,不能只考慮眼前的問題。」

  新的造富機器即將啟動,各路英豪磨刀霍霍。新的監管體制能否真正捨棄審批大權?新三板造富過程中,會否出現新一輪的監管腐敗、PE腐敗、券商腐敗等市場痼疾?新三板,將會許資本市場一個什麼樣的未來?

擴容槍響

  三板有老三板和新三板之分。歷史上曾被清理的原法人股交易系統STAQ、NET的掛牌公司和退市公司的股份報價轉讓俗稱「老三板」;2006年 起,中關村科技園區非上市股份有限公司利用代辦股份轉讓系統進行股份報價轉讓試點,俗稱「新三板」。新三板主要採取協商配對的方式進行成交。

  截至目前,有81家中關村科技園區公司在代辦系統掛牌報價轉讓,共有44家主辦券商參與新三板。

  在中關村試點近五年來,新三板一直存在許多問題,如公司質量難以提升、審批效率不高、交投清淡、融資功能形同虛設等。大部分參與新三板業務的證券公司始終未能獲得盈利,大型證券公司參與熱情不高。

  3月3日,全國人大代表、吉林證監局局長江連海接受媒體採訪時表示,新三板擴容正穩妥推進,規則制度設計已初步完成,將在報經國務院批准後正式發佈實施。

  財新《新世紀》記者獲悉,目前九部委已經就新三板相關制度安排會簽完畢,推出時點尚未最後敲定。

  數位券商業人士透露,新三板的擴容籌備工作已於去年底基本完成,目前各方條件均已比較成熟。多數市場人士預計「兩會」後可能正式推出。

  南京證券北京投行總部總經理尚文彥告訴財新《新世紀》記者,新三板制度出台後,將由各園區正式上報擬掛牌企業申報材料,開始遴選園區。「如一切順利,首批擴容企業有望於下半年正式登陸新三板市場。」

  據透露,三板擴大試點工作正在加速啟動,試點範圍將從中關村高新技術園區分批擴大到全國84個高新技術園區。首批可能納入5家-15家園區。每家園區掛牌企業或在10家左右。

  1月13日,中國證監會主席尚福林在部署2011年證券期貨監管重點工作時表示,今年重點工作之一就是抓緊啟動中關村試點範圍擴大工作,加快建立統一監管的全國性場外市場。此後,以蘇州高新、中關村(000931.SZ)為首的概念股紛紛坐上直升機。

  二級市場之外,新三板增資潮亦悄然推進。來自深交所披露的關於新三板相關信息顯示,包括凱英信業(430032.OC)、諾思蘭德 (430047.OC)、中海陽(430065.OC)等7家新三板公司相繼發佈定向增資方案。而據Wind統計,從2006年新三板開板到2010年 底,五年之內,僅有11家掛牌公司完成增發。

  新的利益版圖正在鋪就,一場造富神話亟待開幕。

放行個人投資

  從目前業界透露出的信息來看,新三板在制度上有突破。其中,新三板最小交易單位將由原先的3萬股降至1000股,為中小投資者的參與降低門檻。 業界人士分析,新三板市場對個人投資者會實施適當性管理的標準,可能會借鑑創業板、股指期貨的合格投資者標準,參照「股齡不低於2年,資金不少於50萬 元」擬定。

  對此,證監會相關官員回覆財新《新世紀》記者有關問題時表示,「投資者可以進,但遵循什麼適當性制度,尚未確定。」

  在國外成熟市場,與中國新三板市場類同的是場外櫃檯市場,這類市場的投資主體是熟悉當地企業的中小投資者,因為國外的櫃檯交易是分散在各個地區的,並非一個全國性的市場,同時掛牌轉讓的公司,普遍規模也較小,業績平淡,因此大型機構並不參與交易。

  由於中國市場的「特殊性」,不可能在各地設立大量櫃檯交易市場,新三板市場也將集中交易。

  根據2009年7月《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司報價轉讓試點辦法》,新三板市場只允許機構投資者參與,除了原已在代辦系統持有股份的投資者可以繼續買賣所持品種,不允許新的個人投資者加入。

  從法律上講,非上市公眾公司的股東人數不能超過200人,因此新三板試點五年來,在非上市公眾公司問題上沒有任何突破,目前是股東達到199人就停牌。這是影響新三板交易活躍的一個硬傷。天津股權交易所更是乾脆將一手設定為掛牌公司股權的1/200。

  西南證券場外交易市場部總經理周到告訴財新《新世紀》記者,去年下半年以來,中國證券業協會多次與券商、基金等機構進行溝通和討論。目前,管理層和市場各方已經取得共識,三板市場將向合格的個人投資者開閘放行。

  「最終可能會在國務院批覆的新三板整體方案中特別說明一下,把超過200人的問題解決。」尚文彥說。

註冊制虛實

  用註冊制取代備案制,被認為是新三板擴容改革中最重要的突破。

  所謂的註冊制,實際是一種發行證券公司的強制財務公開制度。該制度以美國證券法為代表,要求發行證券的公司提供關於證券發行本身以及同證券發行有關的一切信息,統一公佈在招股說明書中,向社會公眾公開。

  北京市道可特律師事務所主任劉光超律師表示,註冊制的好處顯而易見,可以讓企業不必經過核准就能較為便捷地進入市場,同時由市場而不是監管部門承擔企業資質的風險。

  目前新三板掛牌實行的是備案制,即由主辦券商進行盡職調查和推薦,中國證券業協會實施自律性管理。

  光大證券創新融資部副總馬建功告訴財新《新世紀》記者,「證券業協會對新三板公司進行備案管理,顯然缺乏法律依據。」他認為,將新三板的發行審 核權上收到中國證監會是比較合理的安排,而且實行註冊制可以為中小型高科技企業提供股權融資的准入便利,也可為將來的主板和創業板實行註冊制積累經驗。

  不過,業內人士並不看好新三板未來的註冊制監管。

  根據目前規則,在新三板掛牌交易的企業,無需經過中國證監會審批,只需通過主辦券商向中國證券業協會備案,即可掛牌交易。

  即便如此,獲得「備案函」仍非易事。2010年下半年,某家券商上報的所有新三板企業,均未獲得備案函。「相當於全被斃掉了。」一位券商場外業務部人士透露。

  由此,多位接受採訪的券業人士對未來的註冊制放鬆審核並不抱期待。根據新三板制度框架,未來的備案權將由中國證券業協會轉至中國證監會。「備案也好,註冊也好。由證監會管,只會更嚴,不會更鬆。」

  一位接近監管層的人士表示,無論是三板市場還是創業板市場,穩定還是第一位的,不能因為公司質量問題引發社會問題,因此證監會必然嚴格審查。「不管誰坐到這個位子上,都會選擇嚴管。」這位人士強調。

  備受監管層呵護的創業板和中小板市場,已經讓人們看到了嚴格審批的惡果——巨大的市場投機與炒作、大量腐敗行為、投資者絲毫沒有風險意識。市場有識之士早就提出要廢除審批制,實行真正的註冊制。

  如果未來新三板的上市審批工作仍然遵循舊例,由監管層為投資者把關,這個市場將重現創業板、中小板開板之初的畸形景象。

爭奪審核權

  既然是有名無實的註冊制,必將帶來巨大的權力。目前證監會內部到底由哪個部門來牽頭管理新三板的註冊審批工作尚未明確,各部門明爭暗鬥,話題異常敏感。包括非上市公眾公司部(下稱非公部)和市場監管部都在積極參與,但究竟誰掌進門卡仍難定奪。

  證監會非上市公眾公司部於2008年設立。根據中編辦的批覆,非上市公眾公司部將主要承擔以下職責:擬定股份有限公司公開發行不上市股票的規 則、實施細則;審核股份有限公司公開發行不上市股票的申報材料並監管其發行活動;核准以公開募集方式設立股份有限公司的申請;擬定公開發行不上市股份有限 公司的信息披露規則、實施細則並對信息披露情況進行監管;負責非法發行證券和非法證券經營活動的認定、查處及相關組織協調工作等。

  2009年,為準備即將推出的創業板,證監會非上市公眾公司部將工作重點從以打擊非法證券活動為主轉到以創業板、場外交易市場建設為主上。

  當年4月,情況陡然生變。隨著創業板相關政策出台完畢,證監會成立「創業板發行審核辦公室」(下稱創業板發審辦),該部門並行於發行部、非公部 等,作為獨立的業務部門,專司創業板企業的發審。此舉意味著長期以來業內認定的創業板監管審核由非公部負責的監管架構已經轉移。

  此番新三板審核權是否重蹈當年創業板之路,仍不得而知。

  上海一位券商負責人介紹,目前所輔導的新三板公司需經過兩道關口方可進入掛牌程序。「監管方面,在經過地方有權部門出具的試點函之後。我們還要反饋兩次,即協會一審之後,再通過證監會非公部的二審才可以。」

  不過,接近證監會的知情人士透露,未來新三板審核有望歸於市場部。

  3月7日,全國人大代表、中國證監會上市部副主任歐陽澤華在接受財新《新世紀》記者採訪時表示,即將推出的場外市場將為民營企業發展提供巨大平 台。民營企業應充分利用社會資金,做大做強,使自身逐步具備進入資本市場的條件。歐陽澤華於2010年由市場部轉任上市部。「我們相信國家將在政策和產業 方面放寬對民營企業的准入條件。特別是在相關稅收配套等方面。」歐陽澤華透露。

做市商利弊

  對於券商而言,做市商制度的推出讓新三板充滿了誘惑。

  中國證券業協會在有關研究報告中指出,做市商制度的功能實際上就是融合了場外交易和場內交易優點。通俗地說,做市商承擔做市所需資金,可以隨時 應付任何買賣,並活躍市場。買賣雙方不必等到對方出現,只要由做市商出面,承擔另一方責任,交易即可進行。因此,做市商保證了市場進行不間斷的交易活動, 即使市場處於低谷也一樣。

  根據規則,「新三板」引入做市商制度後,每家掛牌公司可以選定兩家以上有做市資格的主辦券商擔任做市商。做市商將向市場提供雙向報價,投資者根據報價選擇是否與做市商成交,投資者委託不直接配對成交,報價最小單位也將被拆分為1000股/手。

  根據證券業協會和證監會草擬的《關於場外市場引入做市商制度的實施方案》,擬放行先期參與新三板市場的21家券商進入首批做市商。

  這份指引對做市商的制度設計相當細化。據財新《新世紀》記者多方瞭解,參考台灣經驗和場外市場公司的股本規模的情況,做市商初始須取得一部分股 份作為庫存,這部分股份可來自於掛牌前股東的協議轉讓,在豁免禁售義務前提下,還可以來自於定向增發。初始取得的股份不得少於掛牌公司股份的1%或50萬 股。開始兩年內做市商每月月均庫存不低於3萬股。做市商可以進行T+0回轉交易,而投資者則不允許。做市商買賣價差不得超過10%。如公司退市或者破產, 主辦券商要遭受一定懲罰。

  做市商制度最大受益者是券商。以美國經驗看,做市商業務的利潤一般佔券商全部業務利潤的40%-60%。因此,新三板市場實行做市商制度以後, 做市商業務將成為券商新的盈利點。基於此,各券商近期緊急備戰,搶人才、挖客戶、跑園區,紛紛成立場外市場業務部,搶佔新三板蛋糕。

  招商證券分析師羅毅在其研究報告中測算,僅做市商制度就能為券商行業帶來100億元左右的價差收入。報告甚至認為隨著「新三板」業務和融資融券等創新業務的逐漸鬆綁,飽受「佣金戰」拖累的券商板塊投資價值已經顯現,今年有望跑贏大市。

  不過,做市商制度最明顯的漏洞和缺陷也在於,如何避免做市商大量囤積股票「坐莊」獲利?如何避免做市商本身、或做市商之間因各種原因,做出既損害買方利益又損害賣方利益,最終破壞新三板市場發展的行為發生?

  「券商持倉限額從3%到10%,當天可以超過,第二天必須恢復。這樣設計使做市商不敢隨便拉高或壓低股價。我拉高之後,大家都來找我賣出,我第 二天還原到10%的時候誰來接盤?這樣損失就大了。」程曉明說,「做市商的最重要的價值在於引導估值的合理,像創業板那樣的泡沫是不可持續的。」

  程曉明預計,今後規模較大的公司還可能會增加做市商的家數,而做市商的增加會顯著縮小價差。

  南京證券尚文彥表示,新三板擴容初期,做市商制度的風險相對比較大,主要在於,掛牌公司的質量及券商自身的監管體系。「券商是否能承擔報價風險,券商和很多公司之間做市,如何避免聯手報價而對散戶利益造成侵害。」

嚴格轉板審查

  對於創業企業來說,選擇直接排隊上市抑或是先登陸新三板,後者的誘惑更大,因為可能存在的快速轉板機制將大幅加快登陸主板或創業板的速度。

  中關村股份報價轉讓系統掛牌公司轉板情況統計顯示,目前從新三板公司成功轉板的企業已經有世紀瑞爾(300150.SZ)、北陸藥業(300016.SZ)、久其軟件(002279.SZ)三家,還有13家公司已經明確表示準備轉板。

  根據當下規則,從股份轉讓系統轉到中小板或創業板上市,視同新股上市,也要經歷嚴格的審查程序,惟一的便利就是排隊上可能有所照顧。

  「轉板審查一定要嚴格,這個原則一定要堅持。」一位券商投行人士說,「一旦轉板成功,原三板公司的所有股東,都將作為原始股東分享IPO盛宴,其投資將會產生幾倍甚至十幾倍的巨額回報。」

  業內人士表示,「新三板」是中小板、創業板的上市資源「孵化器」與「蓄水池」,一些公司之所以選擇到「新三板」掛牌,就是希望有機會到滬深A股上市,尤其是到創業板上市。

  誘惑的背後,轉板渠道不暢,也是無法繞開的難題。這也是多數新三板企業對轉板既垂涎又生畏之處。

  目前新三板企業只能通過IPO的方式首次公開發行並在場內市場上市,IPO的條件不但與其他企業無異,且法律上,比普通公司上市多一道摘牌程序。此間風險令多數公司慎對轉板。

  「也就是說,這邊已經摘了,那邊沒有通過發審委審核。未來有可能兩邊落空。」一位券商人士表示。

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