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从拟收购全部股权,到退至66%,几经波折后,中国忠旺(01333.HK)对青海国鑫铝业股份有限公司(以下简称“青海国鑫”)的并购案最终以失败落幕。
8月24日19时,国鑫铝业在其公司网站发布公告,称“中国忠旺控股有限公司收购青海国鑫铝业股份有限公司股权事宜,因双方未达成共识,已经终止!青海国鑫铝业股份有限公司为独立法人生产单位,与中国忠旺控股有限公司无任何关联。”
这场开创铝业界民企并购国企先例的收购案,自2009年9月开始启动,并于2010年2月9日签订具有法律约束力的收购框架协议,忠旺拟出资12亿元收购后者全部股权,并称并购或将在春节前后完成。
“如果是公司自己去购买这些挤压机并安装调试完成,得要三年左右时间。” 中国忠旺副总裁路长青先前对记者坦言,青海国鑫是忠旺在国内最大的竞争对手,如若收购完成,青海国鑫将给公司增加12万吨产能,预计公司可提前一年扩产至80万吨。
收购谈判似乎进行得有条不紊,但至4月份突然生变。彼时,忠旺称将对青海国鑫的尽职调查期延长3个月,原因是要“确保建议收购符合相关法律法规,避免公司承受任何重大不利法律风险”;7月28日,忠旺再出公告,称再将收购完成限期延长两个月。
与忠旺的延迟公告声明相对应,7月27日,青海国鑫65.88%股权依照国资出让程序,在青海省产权交易市场挂牌出让,挂牌价格5010.5万元,报名截止于8月23日。也就是说,忠旺失去了收购青海国鑫全部股权的可能。
此次股权出让对受让方开出苛刻条件,被认为是为忠旺量身定做,如:产能排名位于全球前十位,80%以上收入来源于铝加工业务,公司注册资本金50亿元以上,2009年度销售收入100亿元以上、净利润不低于30亿元。
据一位知情人士透露,至8月5日,已有四五家企业报名参与青海国鑫66%股权出让的竞标,但忠旺未在其列。这或为今天双方的分手埋下小小伏笔。
对于今天双方的分手,一位分析师认为,是由于青海国鑫的债务比例过高所致,“一些潜在的债务风险、未来的人员安置支出费用等方面都存在不确定性”。
截至2009年12月31日,青海国鑫铝业资产总计82826.9万元,负债总计78776.82万元,负债率高达95.1%,几近资不抵债。
但 也有接近青海国鑫人士予以反驳,作为中国最大的高精度、硬质铝合金材料的专业生产厂家,青海国鑫有坚实产业根底;新近铝合金材料市场看涨,“该公司已接了 陕西丛林、宁波等数个订单,已在满负荷生产”,负债高只是前期上了万吨级的挤压机所致,未来产能释放可为公司带来可期成长空间。
留予外界的悬念是:对于先前签订的具有法律约束力的收购框架协议,双方责任将如何分担;而与忠旺的合作告吹之后,新接盘者又会是谁?
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自去年十月壹傳媒(282)公布出售台灣業務以來,買賣雙方以至海峽兩岸都充斥覑不同角力,在完成交易「死線」的前一日,即本週二,宣告臨門「撻Q」。集團本週二停牌,據知會正式擱置與台塑集團王文淵為首的交易洽談。不過,亦會變陣將報紙等印刷媒體及電視業務「一拆二」,並繼續對外洽商出售電視業務。是次交易拉倒,據知集團主席黎智英不會再重返談判桌。 本週二早上,壹傳媒於開市前停牌,坊間傳言即滿天飛,主要圍繞其糾纏已久的台灣交易,現正等候集團發通告交代詳情。本來壹傳媒出售台灣的媒體業務,包括當地的《蘋果日報》、《爽報》、《壹週刊》及壹電視,作價四十六億四千萬元,於去年十月中落實;並已收一成即四億元訂金。由於憧憬派特別息,壹傳媒停牌前報一元一角七,較去年公布出售台灣媒體業務前,累積升逾一倍。「呢單交易告吹,同政治敏感及當局施壓,不無關係。」行內人士指。事實上,台灣民間的反對聲音亦很強烈,當局計劃加強管制,防止媒體壟斷,令已經持有媒體的旺旺集團總裁蔡衍明,及佔最大股的台塑集團總裁王文淵決定打退堂鼓,而仍有意收購的中信慈善基金會董事長辜仲諒,一方面缺錢,另一方面又被台灣金管會規限不可持股超過兩成。 電視「放血」缺口 捆綁式出售不成功,「拆散賣」仍有生機。市場傳言,早在去年十月初與壹傳媒達成單購壹電視協議的年代電視練台生,一直未有放棄,表明仍有優先權;約在一個月前,就傳出練台生隨時準備再次入主壹電視。一名消息人士指:「肥佬黎好蹨本去投資壹電視,對方就係睇中鱓設備同機器,好多電視器材一部都值過百萬。」壹電視向來是集團「放血」缺口,自一○年運作以來,已累積虧蝕約廿七億元,截至去年九月底的半年,壹電視及多媒體業務便錄得九億七千餘萬的虧損。其中多媒體業務已停辦,出售壹電視後,集團的財務壓力將大大減輕,並可將集團業務集中回傳統的印刷媒體業務。不過,中期業績數字顯示,集團半年虧損擴大至九億三千三百萬元,而手頭現金僅有兩億四千七百萬,然而一年內要還的銀行貸款卻達四億六千多萬,流動資產淨額出現負數一億四千萬。縱然上週三集團剛獲得一億五千萬元的三年期融資,但年內的資金流仍有較大壓力。整宗收購由台灣名門大戶採取主動,隨而再拖延其事,到最後拉倒,其行事作風,以至對合約精神之體現,都令人大開眼界。 |
文/傳媒內參企業研究組
2014年10月24日晚間,中國證監會公告稱,“北京能量影視傳播股份有限公司(下稱“能量影視”)首發申請(IPO)未通過。” 事實上,能量影視最初為《魯豫有約》而設立,後來又加磅了《壹周立波秀》。據其於2014年6月公布的招股說明書,2004年10月成立的這家電視及網絡視頻內容提供商,主要產品為欄目、紀錄片、品牌服務類節目,其設立就是源於《魯豫有約》日播欄目的創意、制作和發行。目前兩位明星股東持股情況是:陳魯豫持有325萬股,占比5.57%,為公司第三大股東;周立波持有200萬股,占比3.43%,為第七大股東。按能量影視擬發行1950萬股、募資額2.32億元測算,如此次IPO順利通過,陳魯豫與周立波持有股票估值至少為3866萬元和2379萬元。
無獨有偶,一周前的10月17日,上市公司中南重工(002445)公告稱,“公司接中國證監會通知,因參與本次重組的有關方面涉嫌違法被稽查立案,公司並購重組申請被暫停審核。”——這里談到的重組,即中南重工擬通過發行股份及支付現金的方式收購電視劇制作商大唐輝煌100%股權,後者100%股東權益預估值約10億元,預估增值率達105.50%。
與能量影視的“陳-周二人轉”不同,大唐輝煌因明星大腕“潛伏”而備受資本市場關註。根據中南重工於今年3月19日發布的重組方案,大唐輝煌40名自然人股東中可謂明星雲集,包括唐國強、馮遠征、陳建斌、王姬等,其中唐國強、陳建斌、王姬的持股比例均為0.3%,馮遠征的持股比例為0.15%。
事實上,大唐輝煌起初並非打算借助中南重工曲線上市,其曾欲直接在創業板IPO。在中國證監會2012年5月公布的創業板IPO申報名單上,大唐輝煌曾與杭州金海岸、時代華語圖書兩家傳媒企業一起亮相其中。但是,2013年一大批文化影視企業受阻於IPO門檻之外,不得已才打起了借殼上市的主意。
仔細剖析能量影視和大唐輝煌的上市受挫,顯然後者問題更為嚴重,一句“涉嫌違法被稽查立案”的判語,基本上已澆滅了其在短期內通過任何形式上市的可能。
但能量影視也好不到哪兒去,據媒體報道和證券行業分析,其被否的主要原因還是業務產品線單一、抗風險能力弱,並且對明顯高於行業毛利率的相關指標未能做有說服力的說明——說白了,就是有利用名人(名節目)圈錢套現之嫌。
縱觀過去兩天的A股文化傳媒板塊,快速並購、非理性估值曾經此起彼伏,但有關“泥沙俱下”的行業擔憂始終未停止。如今,隨著大潮開始褪去,裸泳的身影將一個接一個的出現在沙灘上。
下一個,會是誰呢?
附1:能量影視招股說明核心信息
公司於2004年10月成立,擬發行1950萬股,募資額為2.32億元。
作為電視及網絡視頻內容提供商,主要產品為欄目、紀錄片、品牌服務類節目,包括《魯豫有約》日播欄目創意、制作和發行,《壹周立波秀》欄目創意、制作和發行。
目前兩位明星股東持股情況是:陳魯豫持有325萬股,占比5.57%,為公司第三大股東;周立波持有200萬股,占比3.43%,為第七大股東。能量影視實際控制人唐建持有2247萬股,占發行前總股本的38.55%。
《魯豫有約》和《壹周立波秀》兩欄目2011年、2012年和2013年合計為公司帶來收入分別為6012萬元、5931萬元、5171萬元。能量影視這三年的總營收依次是1.21億元、1.78億元、2.71億元,凈利潤依次是2732萬元、3168萬元、3745萬元。
能量影視對兩檔欄目依賴度正逐年下降,收入比重分別為49.77%、33.34%和19.05%。
附2:中南重工重組預案核心信息
2014年3月19日,中南重工披露重組預案,公司擬通過發行股份及支付現金的方式收購電視劇制作商大唐輝煌100%股權。具體來看,公司擬發行股份和支付現金的方式,向特定對象王輝等40名自然人以及佳禾金輝、杭州安泰、杭州文廣、博大環球購買其持有的大唐輝煌69.53%股權,其中以約17382.79萬元的現金支付交易對價的25%,以發行股份約6092.09萬股支付交易對價的75%。另外,公司擬發行3559.45萬股向特定對象中植資本、嘉誠資本購買其持有的大唐輝煌30.47%股權,發行價格均為每股8.56元。在配套募資方面,公司擬向常州京控發行股份募集配套資金不超過17382.79萬元,用於現金支付。
本次交易完成後,大唐輝煌將成為公司全資子公司。大唐輝煌100%股東權益預估值約為10億元,預估增值率達105.50%。
經濟觀察網 記者 劉俊晶 經濟觀察網記者從相關渠道獨家獲悉,本來打算轟轟烈烈參戰天貓“雙11”購物狂歡節的特斯拉已經悄悄終止了這一合作。業內人士分析稱,特斯拉單方面結束這一合作的舉動,暴露了特斯拉中國與美國總部的溝通不暢,以及特斯拉在中國市場試圖借道第三方電商繞過“直營”銷售模式的做法仍面臨極大現實難題。
在此之前的10月20日,特斯拉中國高調宣布進駐天貓商城,參戰天貓“雙11”購物狂歡節。這也將是特斯拉中國在自身官網銷售渠道之外,首次嘗試與第三方平臺聯手銷售合作。據了解,特斯拉原本為雙11當天購”準備了18輛Model S現車,在消費者在下單及付清全款後,最快五天就能“閃電提車”。此外,特斯拉還將為“雙11當天購”的客戶免費安裝家用充電樁,作為特殊優惠。
不過,這一計劃在被媒體披露後,遭到美國總部的強勢否決。特斯拉中國內部人士在接受經濟觀察網記者采訪時披露,對於特斯拉中國的這一“試水”行為,Tesla美國總部非常不滿,已經終止了這一合作。不過,據其披露,截止至特斯拉單方面宣布解除合作,Tesla天貓店已售出7輛Model S。
相關知情人士披露,Tesla美國總部不滿的原因在於,特斯拉中國與天貓的合作破壞了原有的車輛交付規則,對此前下訂單的消費者不公平。事實上,特斯拉在中國市場曾經有過前車之鑒。在特斯拉訂單生產模式下,消費者從官網申請到實車交付需等待4-6個月不等。今年年初,23名Tesla非京滬客戶提交律師函,指責Tesla沒有按照承諾以預付款的先後順序提車,甚至有消費者在交車現場怒砸新車以示不滿。
但是與天貓的合作卻規定,北京、上海、杭州、成都、深圳五個城市的消費者可以通過天貓訂購在繳納全款後5日內提車。在天貓與Tesla官網在訂購流程上區別不大的前提下,普通用戶卻要等上足足四個月。
汽車行業分析師張欣告訴經濟觀察網記者,“特斯拉單方面結束這一合作的舉動,暴露了特斯拉中國與美國總部的溝通不暢以及特斯拉在中國市場落地的難度。如何保住‘高大上’的品牌同時,又通過更多非常規銷售渠道擴大銷量,從目前來看,特斯拉中國還沒想好。”
「除了老婆孩子,一切都要變。」這是韓國三星集團會長李健熙,在推動改革時對員工說的名言。不過他的子女如今卻連家人也要改變:李健熙的長女李富真,一月十四日經韓國法院判決與丈夫離婚。昔日這段「富家女嫁平凡人」佳話,終究未有美滿結局。 今年四十六歲的李富真身價近二十億美元,她不僅是韓國最富有女人,也是除韓國總統朴槿惠外,唯一登上《富比世》全球百大最有權力女性榜的韓國女性。李富真 二十一歲就被父親帶在身邊磨練,行事果斷的她有「小李健熙」之稱:二○一一年上任新羅酒店總裁暨執行長後不久,老臣理事代表就全被她辭退。她亦有父親的商 業頭腦,仁川機場設立韓國第一家LV免稅店,就是她的手筆。新羅酒店在她執掌下,至今股價上漲超過一倍。 雖貴為三星集團長公主,李富真亦體恤平民:二0一四年二月,一位八十多歲的洪姓司機開計程車撞進新羅酒店,造成大門損毀及數名人員受傷,該司機至少要賠償 四億韓元(約合新台幣一千一百萬元)。洪姓司機平時住簡陋房子,妻子因病入院,李富真得知後指示下屬「司機也不是故意惹事」,決定不向其求償,甚至還幫司 機負擔醫藥費。 一九九五年李富真在三星基金會當慈善義工時,遇到大她兩歲的任佑宰,當時任只是三星集團一個普通職員。兩人經過四年相戀決定結婚。當時雙方家長皆反對這樁婚事,全靠李富真說服雙方家長才順利成事,婚後任佑宰也升至三星電機副總裁。 不過二0一四年十月,李富真以個性不合為由訴請離婚,韓國《朝鮮日報》指出,兩人仳離是因李富真無法忍受任佑宰「常喝酒並發酒瘋」。任佑宰則稱因工作關係,只參加最低限度的喝酒應酬。 兩人有一名兒子,離婚後撫養權歸李富真所有。 事實上李健熙的一子三女大多情路坎坷:除李富真離婚外,李健熙長子、三星集團「太子」李在鎔,在母親安排下,一九九八年娶了大象集團名譽總裁之女林世玲, 這段婚姻維持十一年以離婚收場。李健熙的么女李允馨,因父親反對她和出身平凡的男友交往而患憂鬱症,年僅二十六歲就自殺身亡。目前只有李健熙的次女、李富 真的二妹李敘顯,仍和丈夫維持婚姻關係。 像李富真這樣的豪門子女,不到最後關頭絕不輕言離婚。尤其當初她是在父親反對下自主選擇夫婿,她的離婚也等於否定「昨日之我」。或許李富真當初想求一段平凡婚姻,但她的出身卻注定其婚姻家庭不可能平凡,只能說豪門與常人皆有「家家有本難念的經」之嘆。 撰文者 楊少強 |
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高達110億元的重組終止,第二大股東卻在停牌期間大幅減持。這樣的事情,發生在希努爾身上。
希努爾4月23日公告稱,由於市場和行業均環境發生變化,交易雙方在公司未來發展戰略等事項上,至今仍未達成一致意見,該公司決定終止與星河互聯之間規模高達110億元的重組。
值得註意的是,希努爾的第二股東華夏人壽在此前一個多月,進行了大筆減持,將所持的合計5500萬股,以高於二級市場價格約8%的價格轉讓,共計套現8.4億元。此時,正是希努爾停牌期間。
110億重組告吹
希努爾4月22日晚間公告稱,因市場環境變化,交易雙方就公司未來發展戰略等事項未達成一致意見,為切實保護全體股東利益,公司決定終止與星河互聯重組事宜。
2015年9月8日,希努爾因重大資產重組停牌,並在當年12月27日披露重組預案,計劃通過發行股份和支付現金的方式,收購霍爾果斯市微創之星創業投資有限公司、喀什星河創業投資有限公司等持有的星河互聯100%股權,交易對價高達110億元。
星河互聯是一家互聯網創業投資、運營企業,已經創建的互聯網企業達到100家。在此之前,希努爾此次價值百億元的重組引起了監管關註。今年1月7日、1月15日,深交所兩次向希努爾發出問詢函,對重組提出27個問題,要求希努爾補充披露星河互聯已經創建的100家互聯網企業,其中包括詳細披露所有參與創建或孵化項目的業務簡介、投資時間、金額、持股比例、退出計劃和目前的評估價值等。
2013年以來,以互聯網為載體的雲計算、大健康、在線娛樂、 消費成為國內股權投資追逐的熱點,大量資金湧入這一領域。但從2015年開始,依靠“燒錢”模式的020模式互聯網公司大量倒閉。
星河互聯創建、投資的互聯網公司,幾乎全部集中在互聯網領域。希努爾4月14日回複深交所問詢函中披露的,星河互聯創建、投資的近60家互聯網企業中,全部集中在O2O電商、數字娛樂、雲計算、健康、餐飲等互聯網領域。
從退出數量來看,星河互聯的情況也不太樂觀。根據此前披露,在星河互聯眾多創建、投資的企業中,已經退出的項目共有兩個,整體投資金額分別為8118萬元、1739萬元,通過股轉轉讓、資產重組等方式退出後,實現投資收益9.28億元、2.97億元,而2013年、2014年、2015年1-10月收入分別為0元、97.09萬元、0元,其中2014年收入主要為咨詢服務收入。
希努爾在4月22日的公告中亦稱,在重組推進過程中,市場和行業均環境發生變化,雙方在公司未來發展戰略等事項上,至今仍未達成一致意見。經審慎研究認為,繼續推進重組,將面臨諸多不可控因素,因此決定終止此次重組。
實際上,相較於投資領域,星河互聯的業務模式、性質可能更為關鍵。按照證監會規定,創投等特定行業禁止借殼上市,新三板掛牌也在去年底被叫停。對於星河互聯這種自稱為“聯合創業平臺”的模式,深交所在問詢函中要求希努爾說明,星河互聯是否是創投企業。如是,則需說明此次重組是否符合證監會關於創投機構上市、融資的相關規定,本次方案能否繼續推進。
在回複深交所時,希努爾解釋稱,星河互聯是通過快速發發現、識別互聯網領域早期的創意和模式,以創始人身份,確保每個可商業化項目創建獨立業務主體,並為其匹配創業執行團隊。星河互聯向創業執行團隊讓渡股權進行授權,團隊則掌控和執行創業企業具體業務經營,並最終通過企業股權增值和變現獲得回報,其模式並不同於傳統的VC/PE。
“從模式和運作方式上來看,確實和傳統的VC/PE不同,但很大一部分還是創投的性質,不同的是投資和運作模式。”深圳一名PE人士說,星河互聯的模式可以成為類創投機構,在已有明確規定的情況下,想借殼上市是行不通的道路。
二股東停牌期間大筆減持
不僅互聯網環境、借殼上市規定在重組推進期間發生重大變化,在希努爾停牌期間,還出現了主要股東在半年內,多次大筆拋售所持股份的情況。
希努爾3月17日公告,今年3月14日,其第二大股東華夏人壽,與重慶信三威簽署了股份轉讓協議,將其持有的希努爾無限售流通股2290萬股、3210萬股轉讓給重慶信三威,轉讓價為16.448元/股,轉讓價款合計9.04億元。
公開信息顯示,在減持前,華夏人壽持有希努爾6000萬股,持股比例為18.75%,僅次於該公司第一大股東新郎希努爾的7768萬股的持股數量。減持後,華夏人壽持股數量僅剩500萬股,持股比例為1.5625%。按照8.4億元的受讓價計算,華夏人壽獲利達6400萬元,加上尚未減持的500萬股,華夏人壽獲利約達1.4億元。
實際上,在此之前,希努爾第一大股東已經進行了減持。華夏人壽所持股份,正是來源於新郎希努爾集團及其一致行動人新郎國際。去年股災期間的2015年7月27日,新郎希努爾集團、新郎國際與華夏人壽簽署協議,分別將所持無限售流通股1000萬股、5000萬股轉讓給後者。
與此同時,新郎希努爾集團還將1500萬股,轉讓給自然人陳濤,轉讓價2.1億元。加上華夏人壽部分,新郎希努爾集團、新郎國際合計套現達10.5億元。轉讓完成後,新郎希努爾集團、新郎國際的持股比例,從此前的32.09%、 25.29%,下降到24.28%、 9.66%。
華夏人壽、陳濤當時承諾,受讓股份完成過戶之日起六個月內不通過二級市場減持希努爾股份。其減持時間,距離鎖定期僅僅只有一個多月,當時希努爾的重組仍在推進之中。
從2014年開始,希努爾已經連虧兩年。年報數據顯示,2014年該公司凈利潤虧損4659萬元,扣除非經常性損益後虧損5053萬元。2015年雖然盈利2258萬元,但扣非後仍然虧損5869萬元,虧算面比上年還有所擴大。
奇怪的是,接盤者重慶信三威的受讓價,已經高出希努爾停牌前股價不少。希努爾停牌前的股價為15.14元,上述16.44元/股的轉讓價,比停牌前的股價要高出超過8%,已經出現虧損。如果希努爾複牌後股價下跌,重慶信三威將會蒙受不小損失。
做遊戲起家的上市公司昆侖萬維因為在今年春節期間聯合奇虎360收購知名瀏覽器Opera再次成為業界關註的焦點。只不過,這次海外並購在宣布近半年後並沒有如期實現完美收場。
7月18日,Opera方面發聲稱,由於缺乏監管部門審批,中國財團以12.4億美元收購Opera的計劃宣告失敗。
昆侖萬維此前發布公告確認將同奇虎360、金磚絲路基金以約12億美元的收購價,收購挪威瀏覽器廠商Opera。
據了解,買方團三方已於2016年2月9日簽署了《買方團協議》,且專項基金已於2016年2月9日和Opera簽署了《交易協議》。根據交易協議,專項基金將以約105億挪威克朗(約12億美元)的交易對價,購買Opera100%的股份。
而此次收購所需資金由兩部分構成:參與三方直接出資20%,並由金磚絲路募集其余80%資金。其中直接出資部分,昆侖萬維占70%,奇虎360占20%,金磚絲路占10%。即昆侖萬維出資金額占收購總價的14%,約合1.68億美元;奇虎360占收購總價的4%,約合4800萬美元;金磚絲路直接出資加上募集資金占收購總價的82%,約9.84億美元。
今年5月,Opera方面同意了中國財團的收購要約,但是該交易近期因未得到監管部門而失敗。
雖然收購計劃失敗,但Opera公司公布了一個替代方案:以奇虎360和昆侖萬維為代表的中國財團已同意6億美元收購Opera的部分消費者業務,包括瀏覽器和應用程序運營等。
而這背後,是奇虎360和昆侖萬維對瀏覽器市場的野心。
昆侖萬維董事長周亞輝此前接受第一財經記者采訪時透露,Opera PC端的用戶主要集中在俄羅斯、德國、波蘭、美國等歐美國家,移動端則集中在印度、印尼、俄羅斯等國家。“和外界預期不同,最新數據顯示,Opera的PC端用戶仍在增長。”
值得一提的是,雖然有360的參與,但是周亞輝這一次堅持,Opera不會變成360瀏覽器海外版。“要在國際上做一個美譽度可以跟Chrome並駕齊驅的品牌”。
對於具體產品形態,第一財經記者了解到,Opera未來將吸取360的成功經驗,在瀏覽器中加入網址導航頁面。
“經過內部測算,如果把導航站加上,人均搜索量能夠翻一倍,Opera每年可以多賺5000萬美元。至於移動端,只要把現在盈利模式從搜索改成信息流的模式,其收入可以增加200%,變成原來的三倍,這也就意味著一年能多1.2億美元收入。”據周亞輝透露,如果公司的整合到位,Opera在消費業務端能增長1.5億~3億美元的利潤。