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南部鋼鐵鉅子高興昌呂家即將面臨 史上最嚴厲的經營權挑戰。但大戰尚未正式開打，高興昌已在去年十一月被打入全額交割、甚至爆發出售資產爭議；這個比中鋼還要老字號的鋼鐵廠怎麼了？

撰 文‧劉俞青

再過一個月不到，高興昌這家四十五年老字號的鋼鐵廠，即將面臨最嚴厲挑戰。因為九月二十七日的股東會，另一大股東國票金將強烈主 張股東權益，直接挑戰這幾年經營不善、甚至被打入全額交割股的董事長呂泰榮家族股權。

儘管鋼鐵本業虧損連連，但高興昌名下擁有好幾筆高雄市 區燙金地段的土地資產，粗估市價逼近百億元，開發價值更遠高於此，而這正是引發這場經營權大戰的爆點。

也因此，之前市場已經傳出許多潛在買 家，都是直衝著這幾筆土地資產而來。但直到最後一刻，這些買家並未如傳言浮上檯面，決定仍由大股東國票金作為「代表」，打完這場仗。主要的原因，就是因為 呂家在高雄仍擁有龐大勢力，例如除了高興昌名下資產，據了解，呂家個人在高雄也還有不少土地資產等待開發，將來可能都還有合作空間，因此，非不得已，誰都 不願意站上第一線來得罪呂家。

外患 國票金強勢逼宮

但國票金也表示，礙於︽金控法︾對於轉投資事業僅限金融 相關事業的規定，一定會恪守兩策略：一是這次高興昌的董監改選，將以旗下「國票創投」作為法人代表，以遵守《金控法》第三十六條規定；二是一旦獲得多數股 東支持，不會接手經營，會立刻出售。

國票金的聲明已隱約透露，背後似乎已有買家展現高度意願，等著國票金開價，要從國票金手上買下高興昌的 股權，包括國票金大股東旺旺集團蔡衍明、京城建設蔡天贊、興富發建設鄭欽天、國揚建設侯西峰等，據悉都名列買家行列。

而為了九月這場史上最 嚴峻的股東會，呂家當然不敢大意。根據了解，雙方都已經備妥委託書大戰，呂家已經找好﹁委託書大王﹂張永祥，而國票金則端出官股大股東當做盾牌，表示國票 金的官股股東也認為應該伸張股東權益，兩邊的戰火一觸即發。

而攤開高興昌的股東名冊，如果扣除呂家與國票金這兩大股東合計超過七成五的股權 之後，籌碼其實非常穩定，持有一千張以上的股東只有二十三位，五百張以上也不超過五十位，因此市場人士表示，「這家公司其實沒有所謂委託書大戰，因為勝負 已定，如果沒有意外，呂家應會取得優勢。」目前高興昌董事會共有九董三監，但○八年的改選時，由於國票金對高興昌的股票尚未全部追回，因此董事會席次稍嫌 弱勢，因此在九月改選前的現任董事會中，國票金只占有二董一監。

但值得注意的是，目前國票金指派在高興昌的一席監察人，為台灣︽證交法︾第 一把交椅的大律師陳錦旋，陳錦旋被稱為「全台灣最會開股東會的律師」，國票金是否利用在法律上的優勢扭轉全局，得等到股東會上才會見真章。

但 確定的是，這次改選之後，國票金席次一定會增加，只是增加一席或二席？或是一舉在董事會取得過半席次？尚在未定之天，但無論如何，未來國票金在董事會上的 發言音量肯定會提高。

事實上，曾經是南台灣喊水會結凍的高興昌鋼鐵呂家，會演變到今日面臨經營權危機，其來有自。

高興昌鋼鐵 是台灣第一家單軋鋼鐵廠，全盛時期的呂家，事業版圖還跨足航運、土地開發，甚至連佳麗寶化妝品的台灣總代理，也是呂泰榮的伯父呂名傳所拿下。

到 了第二代接班，高興昌確定由呂泰榮接掌，而台灣佳麗寶化妝品則在更早即由呂名傳的兒子呂恩政負責，一切都算平靜。

但一個突如其來的轉折，卻 可能扭轉高興昌的未來。

一九九五年爆發國票案，主角楊瑞仁拿著盜竊來的資金在公開市場炒作高興昌股票，後來部分資金追回，總共償還給國票金 三二．六％的高興昌股票，每股成本九．五元。

但這場看似毫無瓜葛的金融犯罪之後，高興昌從此無端出現了另一位大股東——國票金，而且持股不 低，直逼呂家的四成持股。

內憂 出售資產惹爭議

偏偏同一時間，高興昌的本業越來越壞，給了外來者最好的機 會。從○八年至今，高興昌連年虧損，從前年起甚至連毛利率都是負數，高興昌的經營幾乎陷入創立四十五年來最慘澹的狀況。

公司績效不彰，對高 興昌的負面評價也開始在南部鋼鐵業流傳。高興昌之所以大幅虧損，固然與大環境有關，但也有人直言，呂泰榮認真經營政商關係，遠勝過本業經營，或許也是高興 昌績效不振的原因之一。

例如後來扁案爆發，證實吳淑珍就是透過前中鋼董事長林文淵找上呂泰榮的姊姊呂和霖當作人頭，出面買下寶徠花園廣場的 豪宅，呂泰榮的政商人脈可見一斑。

但無論如何，高興昌的本業不彰是事實，去年十一月，因為每股淨值不到五元，這家老字號的鋼鐵廠甚至被打入 全額交割股之列，更引爆許多股東不滿。

為此，高興昌不是沒有努力，根據高興昌發言人林子惠說法，為了拯救委靡的本業，高興昌這幾年陸續出售 轉投資、土地資產，都是為了讓淨值提升。

但這些出售資產的作為卻也引來更多爭議。例如去年十一月公司出售協昌興股票，從原本持股七六．四 六％降為四五．七九％，買方是自然人「周凱芬」。

周凱芬是誰？她是已故的東南水泥董事長陳敏賢的夫人，呂泰榮是陳敏賢生前最麻吉的好友，難 免引來瓜田李下之嫌。

又例如更早之前，幾筆出售土地資產的買賣，公司似乎也都有賤賣之嫌。例如前年公司出售青海段九十四地號的土地共一二四 六坪，僅以每坪二十六萬元成交，確實與市價至少每坪五十萬元的行情，有顯著落差。

儘管爭議不斷，讓九月二十七日即將上場的董監改選因此張力 十足，但對呂泰榮而言，與當年的家族風光相比，如今被打入全額交割、甚至面臨經營權岌岌可危的難堪場面，一家近五十年老店落得如此下場，恐怕董監改選還未 開打，已經是全盤皆輸。

每況愈下

高興昌近三年獲利狀況 單位：億元基金名稱 97 98 99 100/1Q 營收 114.03 64.69 68.89 15.46 營業利益 6.87 -4.86 -2.64 -0.23 稅後淨利 -1.57 -4.20 -7.96 -0.87 每股純益（元） -0.41 -1.08 -2.01 -0.21

出售資產力挽狂瀾

高 興昌近年出售土地資產狀況時間 地段地號 坪數 成交金額（億元）96/7 高雄市青海段61、63號 3008 8.57 98/3 高雄市青海段94號 1246 3.24 98/10 高雄市青海段176號 424 2.47