📖 ZKIZ Archives

“設司花”“掛股東黑白照” ST慧球1001項議案助燃“奪殼大戰”

公告屢次被提前泄露的ST慧球(600556.SH)，這次因網傳的千項股東大會議案再次掀起大波，其中不乏荒誕不經的議案，有上演資本喜劇的既視感。“肯定是假的。”一時成為諸多市場人士的第一直覺。然而，ST慧球方面證實確有其事。

對此，上海證券交易所(下稱“上證所”)1月5日晚間也公告稱，針對ST慧球信息披露中存在的問題，證監會已立案調查，目前ST慧球信息披露和公司治理的混亂狀態並未改善，投資者需要高度關註公司風險。

近日，ST慧球關於召開2017年第一次臨時股東大會的通知以及由此上證所下發的監管工作函在網絡上瘋傳。其中前者包含千項議案，主要是為子公司擔保/申請授信額度、購買湖北荊門房產、調整員工薪資、修改公司章程、選舉管理層/董監事會、向大股東借錢等議案，但其中也不乏“設立公司司花”等荒誕的議案，引發市場熱議。

部分議案截圖

在這似有嘩眾取寵的議案背後，有業內人士認為，這可能是ST慧球現任董事會與第一大股東奪殼戰的升級，前者借此來抗擊後者。據ST慧球董秘陸俊安回應，這次的臨時股東大會就是之前大股東提請召開的臨時股東大會，增加議案借此發聲，給投資者更多的選擇空間。

從去年7月份深圳市瑞萊嘉譽投資企業(有限合夥)(下稱“瑞萊嘉譽”)“入侵”開始，ST慧球與瑞萊嘉譽之間纏鬥不止，且戰況愈演愈烈。就在前段時間瑞萊嘉譽召開臨時股東大會前後，ST慧球也動作不斷。在一位ST慧球原高管看來，如今仍不能預判誰勝誰輸，“瑞萊嘉譽真想要占領ST慧球可能最後還會回到和鮮言談判的路徑上”。

再現信披亂局 千項議案提前泄露

近日，一份公告編號為2017-002的《廣西慧球科技股份有限公司關於召開2017年第一次臨時股東大會的通知》以及一份公告編號為臨2017-003的ST慧球“關於收到上交所《關於公司信息披露有關事項的監管工作函》的公告”在網絡上瘋傳。

相較此前的多次公告泄露，這次資本市場人士對於其真實性多表示“肯定是假的”。這或許在於前一份公告議案數量達到千項級別、涉及“不嚴肅”話題等異常情況，讓資本市場人士認為這僅是一個閑時的談資。

從第一份公告的內容來看，ST慧球定於2017年3月3日下午在湖北省荊門市漳河新區響嶺路楚天城召開2017年第一次臨時股東大會，而亮點在於此次股東大會擬審議1001項股東大會議案，在包含為子公司擔保/申請授信額度、購買湖北荊門房產、調整員工薪資、修改公司章程、選舉管理層/董監事會、向大股東借錢等議案等議案的同時，還有“建立健全員工戀愛審批制度”、“設立公司司花”、“設立公司司歌”、“在所有公司辦公場地懸掛大股東提名董事的黑白照片”等荒誕不經的議案，甚至提議“申請變更交易所”。

第二份公告則是上證所針對第一份公告所下發的監管工作函，提到2017年1月3日，ST慧球向上證所提交了《第八屆董事會第三十九次會議決議公告》及《股東大會通知》，並就後者提出六點問題。主要有，一是認為這次《股東大會通知》議案數量極大，很多議案前後交叉矛盾，邏輯極其混亂;二是大多數議案內容不屬於《公司法》及公司章程規定的股東大會職權範圍;三是個別議案屬於強加股東義務，涉嫌違反相關法律法規的規定，如“關於第一大股東每年捐贈上市公司不少於100億元現金的議案”等;四是更改了此前瑞萊嘉譽提出的議案，此應事先征得相關股東同意;五是大部分議案沒有披露具體議案內容，部分議案未按照臨時公告格式指引的要求單獨披露公告，如，修改公司章程相關條款、提供擔保、購買資產等議案。

然而，這兩份未經正規披露的公告卻真實存在。“我們確實有提交過一份3月3日在湖北荊門召開臨時股東大會的通知給到交易所。”陸俊安向《第一財經日報》表示，其在1月3日將股東大會通知以及增加的議案一起提交給了交易所，交易所也給過其回複了一個“上證公函【2017】0004號”文件，公告編號為臨2017-003。

《第一財經日報》在網站www.600556.com.cn上面看到的公告編號以及公函編號與陸俊安所述一致。陸俊安查閱該網站上的兩份公告後也稱，“與公司提交給上證所的文件是一致的。”不過，該網站上羅列的議案總共有996條，上證所所提出的上述議案並未包括在里面，但議案總數仍表述為1001項。是否後續有修改，對此，陸俊安表示，暫不方便核實。

陸俊安表示，目前兩份公告均已提交在交易所系統了，但“交易所不讓我們發”，主要原因在於提了很多監管意見。而至於上述兩份公告為何提前泄露在網絡上，陸俊安表示，對此並不清楚。

對於議案數量達到1001項之多，陸俊安則稱，法律法規並沒有規定議案的數量，這些都是因上市公司經營所需要。“議案不是說可以同時通過，萬一只通過了一個呢，沒有互相矛盾，沒有同時生效的邏輯”陸俊安表示，這需要股東來進行表決，給投資者更多的選擇空間。

事實上，在12月22日瑞萊嘉譽召開完2016年第三次臨時股東大會之後，再度就罷免現有董、監事提請立即召開臨時股東大會。對此，ST慧球在2016年12月29日的董事會上給出同意反饋。陸俊安表示，這次的股東大會就是瑞萊嘉譽提請召開的臨時股東大會，其提出的議案也都包含在這次股東大會的議案中。

這在業內看來，ST慧球的此舉有背水一戰之意，在瑞萊嘉譽提請的臨時股東大會中增加有利於自身利益的議案，以此借力打力。

纏鬥持續升級 邁入關鍵局

近半年來，ST慧球與瑞萊嘉譽的奪殼之戰愈演愈烈。這次即將召開的臨時股東會以及巨量議案背後，無疑也是一場暗戰。而兩者在未來的兩個月或者臨時股東大會上會否角逐出高下，ST慧球似乎將邁入關鍵局。

在1001項議案中，有多項針對大股東瑞萊嘉譽的議案，如，第一大股東每年捐贈上市公司不少於50億元現金的議案、向第一大股東申請500億免息借款暨關聯交易的議案、大股東對中小股東以10000元每股進行全額回購議案、關於在所有公司辦公場地懸掛大股東提名董事的黑白照片的議案等。

在市場看來，這些議案似有“綁架”大股東的意圖。陸俊安卻表示，上市公司向大股東借錢是經營所需，因為上市公司現金較為緊張，“瑞萊嘉譽如果看好上市公司，為了上市公司和中小股東利益考慮的話，這些還是可以接受的”。

對於ST慧球的此舉，《第一財經日報》試圖聯系瑞萊嘉譽有限合夥人張琲，以觀瑞萊嘉譽方面的看法，但其電話無人接聽。

瑞萊嘉譽提請召開此次臨時股東大會的意圖在於罷免現任董監事會成員，提名新的候選人。但ST慧球借此也增加了代表現任管理層利益的人員提名。其中備受爭議的原匹凸匹(600696.SH)董事長、現ST慧球證代鮮言也有18項提名，包括名譽投資總監、第八屆董事會董事長、名譽董事、運營總監、名譽董事長等。

有多位原ST慧球工作人員曾向《第一財經日報》透露，原董事長顧國平已將ST慧球的殼賣給了鮮言，混亂中的ST慧球實為鮮言在當家。而ST慧球方面則極力強調，鮮言在上市公司僅僅是證代身份。此次鮮言被提名為董事長是否暗含信號?陸俊安則稱，“每個人都有機會，這是公司董事會的意誌。”

不管怎樣，兩個月後的此次股東大會可謂是一場沒有硝煙的戰爭。而在此前，類似這樣的纏鬥也並不少。

就在瑞萊嘉譽剛召開的2016年第三次臨時股東大會前後，ST慧球方面就動作不止。其一是將瑞萊嘉譽告上深圳中級人民法院，訴訟的理由仍在於瑞萊嘉譽首次持股未達到5%的舉牌線而又要求上市公司以舉牌的標準進行信息披露，並認為其此舉以及後續增持為ST慧球股價下跌以及被ST的直接原因。

目前該訴訟已被法院受理。1月5日下午，陸俊安回應進展時表示，法院已裁定凍結瑞萊嘉譽持有的上市公司2324.2265萬股，已於12月24日凍結，上證所也收到了中登公司的相關知會。而瑞萊嘉譽在去年12月25日晚間公告中卻表示，未收到相關股份被凍結的相關書面證明文件。由此，又是一個“羅生門”劇情。

而在雙方的奪殼之戰中，以股權說話或許是一個關鍵。“據目前股東名冊上的數據，董事會成員沒有持股。”陸俊安表示，不排除以後相關董事會買入公司股票。

對於ST慧球和瑞萊嘉譽最終的勝負情況，上述ST慧球原高管認為，瑞萊嘉譽真想要占領ST慧球可能最後還會回到和鮮言談判的路徑上，“首先，鮮言當初花了3個億(約定7個億)買ST慧球控制權，鮮言一定不甘心就這麽虧本了，瑞萊嘉譽想要順利接手，這錢估計還要花;其次，鮮言給ST慧球到底挖了多少個坑，瑞萊嘉譽真接手的話，能否順利排雷?還有就是要看監管系統的態度”。