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面對七百億債務千斤重擔 茂德陳民良 雙D「慘業」最焦頭爛額的董事長

2011-7-4  TWM




 水牛,是DRAM廠茂德科技的企業吉祥物,也剛好是茂德現任董事長陳民良最喜愛的動物。

但陳民良卻萬萬沒想到,如今負債高達七百億元的茂德,讓他必須像牛一樣駝起千斤重擔匍匐而行,而後方,幾乎沒有退路!

撰文‧林宏文、徐科祥

假日夜間,茂德中科十二吋廠工程師依舊加班工作,希望把剛剛與馬來西亞晶圓代工廠SilFab合作的LCD驅動IC產品,盡快把良率提升到可以投片量產的水準。不過,這群茂德工程師們不敢遠眺公司未來的前景,因為最近紛紛擾擾的茂德財務危機新聞,讓他們擔心,公司這次能不能度過難關?

白天,茂德董事長陳民良得接十幾通來自銀行對茂德財務問題的關切電話,神經緊繃一整天的陳民良回到家仍難以放鬆。茂德高層主管透露,陳民良晚上難以入眠,睡前必須在自家的跑步機上至少跑半小時, 藉著運動流汗來減壓,晚上才比較容易入睡。

財務問題十分嚴重的茂德,危機爆發已經進入倒數計時。六月底,茂德資金枯竭,連銀行利息都付不出來。與此同時,茂德第一季底每股淨值只剩一.八二元,最快第二季,最慢第三季,茂德的淨值就會變成負數,股票面臨下櫃命運。

命運弄人

一 介專業經理人,扛下集團聯貸責任茂德在第一季底負債總額高達六九八.五億元新台幣,其中銀行負債高達五七二億元,這麼高的負債,已經不單只是台灣金融機構 的問題,也儼然成為一個社會問題;而且茂德的銀行欠款中,超過七成的債權在公營行庫手中,未來不管怎麼處理,幾乎就是全民買單。

對茂德來說,陳民良雖身為董事長,卻是個持股僅○.一%的專業經理人。面對DRAM產業嚴峻的外在形勢,內則有堆積如山的債務,尋常的專業經理人老早掛冠求去,但陳民良選擇咬牙苦撐到底。今年六月十日,茂德召開臨時董事會,陳民良仍續任董事長一職。

一位半導體公司總經理說,陳民良不是茂德大股東,不過是位專業經理人,即使公司真 的給他救起來了,他的好處也不多;但接下有如﹁錢坑﹂茂德董座大位,動輒十億、百億元的聯貸借款,每個背書保證他都得簽名,﹁背負一個集團那麼大的責任, 實在不值得。﹂這位總經理說,與台灣其他記憶體同業相比,陳民良比較老實,講話不膨風,很少畫大餅,也不搞業外投資獲利。此外,作為一位專業經理人,他也 比較講真話,不太會用漂亮的數字及預測來糊弄別人,而且一直保持樂觀堅持的信念。因此,用﹁可憐的老實人﹂來形容陳民良,是最恰當不過了。

出 生於屏東鄉下的陳民良,從小在南台灣一望無際的甘蔗田玩耍長大。他曾向媒體透露,迄今讓他印象最深刻的兒時回憶,就是赤腳踩在甘蔗田被尖銳蔗莖刺傷過的滋 味。陳民良的父親是一位物理老師,他考上中央大學,也選擇物理系就讀,並一路讀到清大物理研究所。後來留學美國取得Rutgers大學電機工程博士學位, 並曾服務於RCA、貝爾實驗室,參與第一代半導體微米技術研發。

旅居美國多年後,在茂矽創辦人蔡南雄的遊說下,陳民良返台發展。茂矽成立初期就已加入的陳民良,一直以研發工作為主,由於前茂矽及茂德董事長胡洪九身陷太電官司,擔任專業經理人的陳民良,就在二○○四年陸續被推上茂德與茂矽兩家公司董事長的位置。

一位茂矽前主管表示,陳民良是工程師出身,原本工程師性格就很鮮明,且在他溫文的外表下,有著相當堅韌的個性,以及對事情的堅持。陳民良從茂德草創時就加入,經歷過茂德股價高達二百多元的榮景以及與英飛凌(奇夢達)惡鬥的風雨,茂德就像他親自帶大的小孩,讓他無法割捨。

正當陳民良忙著處理茂德問題而焦頭爛額之際,陳民良的後院卻不安寧,一場矛頭指向他的風暴正在醞釀。

同志背叛

一 場董事改選,走向被犧牲命運六月二十二日傍晚,茂矽舉行新一屆董事會後,發布新聞稿指出,董事會決議董事長一職由現任總經理唐亦仙升任,兼任總經理,前茂 矽董事長、同時也是茂德董事長陳民良則仍擔任董事一職;對這樣的人事異動,外界的解讀都是茂矽要與茂德切割,以免茂德的問題繼續拖累茂矽。

據 了解,陳民良的下台,確實是茂矽要與茂德做切割的動作,不過,主事者卻不是一開始大家想像的由陳民良所主導。事實上,陳民良也是被動刀切除的一個犧牲品, 而這場人事異動的主導者,就是已經在科技圈銷聲匿跡多年,卻仍舊掌控茂矽最後決定權的胡洪九;且在整個茂矽新董座人事安排過程中,身為董事長的陳民良都被 蒙在鼓裡,他是在六月二十二日股東會前二天才被告知,在改選後交出董事長大位。

對於自己被換下台,陳民良也相當不平,自從胡洪九因為太電掏 空案下台後,茂矽及茂德就由陳民良一肩扛下。茂矽與茂德財務先後出問題,陳民良蠟燭兩頭燒,先整頓完茂矽,主導茂矽轉型Power MOSFET代工及太陽能電池生產,接著又要挽救茂德的危機,人都變得蒼老許多。但是如今,胡洪九為保住茂矽,卻把陳民良跟茂德一腳踢開進行切割。

特別是在茂矽改選的過程中,陳民良完全被排除在決策圈外,不僅董事配票的細節他不知道,甚至連董事內定名單臨時換人也被隱瞞。茂矽今年董事會改選的委託書徵求書中,原先周神安也是內定人選,不過,周神安卻沒有當選,改由親胡洪九的宏達投資公司取得一席,而其法人代表陳姵君,正是胡洪九的辯護律師之一;周神安臨時被換掉,業界解讀就是他跟陳民良關係很好,被歸類為陳的人馬。

陳民良對於老長官胡洪九如此對待相當寒心,如果需要他配合,他可以不做,但為何要瞞他?同時,過去自己一手提拔的唐亦仙,也在此時背棄自己,選擇與胡洪九合作,更是傷透他的心。

因此,在六月二十二日茂矽董事會選完董事長後,立即口頭辭去董事,隔天也補上書面辭職信。陳民良大動作的反彈,也讓茂矽方面嚇一跳,擔心事情鬧大了,會讓茂矽受到更大衝擊,除了將辭職一事壓住不對外發布外,也持續對陳民良進行慰留。

理念不合

與老東家胡洪九漸行漸遠

根據茂矽前主管指出,這次陳民良被拉下台,主要的原因還是他不聽話。他接下兩家公司的董事長後,很多時候對自己的理念相當堅持,導致他與胡洪九等大股東心生嫌隙。

例如二○○九年茂矽減資四十八億元,減資比率四五.五五%,當時陳民良就與胡洪九等大股東意見相當分歧,胡洪九等人認為還沒有到需要減資的地步,同時減資後又增資,將會稀釋原有大股東的股權,降低胡洪九等人的控制權。

胡洪九決定保住茂矽,在爭取到唐亦仙合作下,暗中主導了這場董事會的大地震,除了切割陳民良,把茂德爛攤子全丟給他外,包括段行迪、彭卓蘭等兩位茂矽調往茂德的老臣,都一併被排除。

一位竹科高層表示,茂矽這幾年完全是靠陳民良一個人支撐住,特別是在與銀行的往來,以及合作夥伴的尋找,都是靠陳民良的專業與正面的形象;如果以茂矽及胡洪九的社會形象,茂矽不可能有今天穩定的光景,如今被一腳踢開,讓陳民良情何以堪。

不過,陳民良已經沒有時間憑弔自己的遭遇。接下來,他必須面對茂德已經沒錢付銀行借款利息的危機。目前,茂德正在與銀行團協商,由設定抵押的二十四億元定存提出,作為短期應急。

過 去一年多來,茂德一直與債權銀行協商,希望能以部分債權以債作股的方式減債,連對茂德經營權有興趣的日本DRAM廠爾必達社長坂本幸雄,在去年下半年跟今 年初,都曾多次親自來台,與銀行團協商,如果銀行團願意減債,爾必達就願意投資茂德。不過,銀行團對坂本幸雄的主張都加以回絕,讓爾必達五月十二日也透過 外電對外放話,不再考慮投資茂德。

夢醒時分

金主紛打退堂鼓,茂德退路難尋銀行團考量是,因為茂德債務如此高,以債作股下,銀行團勢必成為第一大股東,如此一來,茂德將會變成國營事業。二年多前經濟部與聯電榮譽副董事長宣明智推動TMC(台灣記憶體公司)都已經鎩羽而歸,現在把體質最弱的茂德變成國營,形同反淘汰,勢必引發軒然大波。

茂德曾是台灣第一個到中國投資設廠的DRAM公司。四年前,在中國鼓勵廠商到中國大西部去開發時,茂德就選擇到重慶西永微電子區投資八吋廠;當時,台灣赴重慶的投資案還很少,因此,大陸媒體還以「西部矽谷的造夢人」,熱烈歡迎主導這個投資案的陳民良。

不過,現在茂德陷入幾近破產的絕境,重慶的投資案也決定撤出。台灣DRAM產業發展二十餘年,如今已陷入四面楚歌,陳民良造夢人的角色,恐怕更像黃粱一夢,讓熟悉他的人都要唏噓不已。

陳民良

出生:1951年

現職:茂德董事長

經歷:曾任職美國RCA、貝爾實驗室,回國後先擔任茂矽技術開發處副總,茂德總經理學歷:美國Rutgers大學電機博士踩到地雷!

放貸給茂德的銀行一覽單位:億元

銀行 茂德貸款金額

台銀88.5

合庫80.2

華銀48.7

臺企銀48.6

土銀48.2

中信銀37.0

彰銀32.7

兆豐銀29.0

遠東銀27.3

一銀18.3

台新銀14.1

元大銀11.2


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大展“四兩撥千斤”財技,部分國資兩個月連“囤”多殼

短短一兩個月內,同一國資連續出手,將多個上市公司控制權收歸囊中。A股市場頻繁波動而引發股東流動性危機的賣殼潮中,部分國資已經悄然開始了“囤殼”行動。

最新的案例,出現在深陷債務危機的*ST凱迪身上。*ST凱迪8月2日發布公告稱,為重組引入的輿情戰略研究中心名下的一家企業,若重組需要時,可選擇受托管理該公司大股東持有的股份,並行使表決權、委派董事等權利,*ST凱迪則予以配合。

如此操作,堪稱“四兩撥千斤”。資料顯示,輿情戰略研究中心是國家事業單位。雖然並未正式持股,但控制*ST凱迪的道路卻已鋪就。一旦“需要”,對方將可通過行使股東權利,實際控制*ST凱迪。目前,*ST凱迪控股股東在該公司持有近30%股份。此前,輿情戰略研究中心名下另一家企業,已通過受讓股權、委托表決權等方式,控制了上市公司紅宇新材。

除了輿情戰略研究中心,一些地方國資也在趁機出手。7月9日,北京國資委實際控制的一家企業,已經通過受讓上市公司控股股東股權、變更控股股東股權結構的方式,將金一文化、三聚環保的控股權攬入懷中。

國資“囤殼”的目標,不少因市場波動,導致控股股東獲上市公司本身出現流動性危機,市值處於較低水平,殼價目前也較為便宜。而引入國資時,也提出了紓困的方案或計劃。但問題在於,一些國資背景的企業,本身實力並不強。短期內大量囤殼,究竟是紓困企業還是借機收割?

兩國資“囤積”多殼

*ST凱迪8月2日公告稱,該公司與中戰華信資產管理有限公司(下稱中戰華信)、陽光凱迪新能源集團有限公司(下稱陽光凱迪)簽署協議,各方擬通過“股權重組+資產處置+債務重構”的方式,對該公司進行聯合重組,而中戰華信將全面重組方案設計。

藉由上述方案,中戰華信將全面參與*ST凱迪的資產處置。方案顯示,*ST凱迪和中戰華信,將以 “標底底價+溢價分成”的方式,打包出售*ST凱迪還計劃出售暫估價為139.42億元的資產,而標底底價為40億元。

更為中重要的是,雖然並未正式持股,但*ST凱迪的道路卻已鋪就。公開披露信息顯示,若重組需要時,中戰華信可選擇受托管理陽光凱迪持有的*ST凱迪股份,並由中戰華信行使表決權、委派董事等權利,*ST凱迪承諾對予以配合。

根據公開信息,中戰華信成立於2015年11月27日 ,經營範圍包括資產管理,投資管理,註冊地址為 北京市海澱區雲會里金雅園過街樓六層6186室,法定代表人劉耀綱 ,註冊資本13億元,由輿情戰略研究中心100%出資。而輿情戰略研究中心是有關部門國家事業單位。

無論是中戰華信,還是輿情戰略研究中心,都並非第一次在資本市場露面。就在一個多月之前,輿情戰略研究中心下屬企業,已經入主創業板公司紅宇新材。

紅宇新材5月31日披露,該公司股東朱紅玉等三人,計劃分步將持有該公司的8830萬股,轉讓給華融國信控股(深圳)有限責任公司(下稱華融國信)。這一方案披露後,受到深交多高度關註,並數次發函要求該公司進行說明。

在此情況下,紅宇新材又調整方案:朱紅玉等人以1.16億元的價格,轉讓2421萬股、占比約5.49%的股份的同時,將高管鎖定股6408萬股、占總股本14.52%的表決權等股東權利,委托給華容國信受行使,從而使後者獲得紅宇新材合計20%的表決權等股東權利。紅宇新材7月13日公告稱,華融國信已完成轉讓款的支付。

華融國信同樣受輿情戰略研究中心控制。披露信息顯示,華融國信成立於2017年3月,註冊資本4.33億元,由中戰華信100%持股。而輿情戰略研究中心持有中戰華信 100%股權,是華融國信的最終實際控制人。這意味著,短短兩個月內,中戰華信已“染指”兩家上市公司。

實際上,類似情況並不鮮見。2018年以來,A股市場跌宕起伏的行情,讓一度沈寂的“囤殼”,突然再次活躍起來,而且殼價也越來越低,連國資也開始下場買殼。公開信息顯示,截至7月底,至少已有12家上市公司股權轉讓的接盤方為國資背景,一些國資甚至連買數“殼”。

幾乎就在同一時間,北京海澱國資也在短短兩個月內,攬入三聚環保、金一文化兩家上市公司控制權。

根據金一文化7月8日披露,其控股股東上海碧空龍翔投資管理有限公司(下稱“碧空龍翔”)的股東,已與北京海澱科技金融資本控股集團股份有限公司(下稱“海科金”)簽署協議,擬將所持碧空龍翔的73.32%股權轉讓給海科金,後者將成為碧空龍翔新的控股股東。

此次轉讓前,鐘蔥持有金一文化12.89%的股份,並通過碧空龍翔持有17.9%股份,合計持股比例為30.78%,為金一文化的實際控制人。此次轉讓完成後,鐘蔥持股比例降至12.89%,而海科金則成為金一文化控股股東,持股比例為17.9%。

公開信息顯示,海科金是北京市海澱區政府、區國資委通過整合區屬金融服務資源所組建的區域科技金融服務與實施平臺,控股股東為海澱國資中心,後者實際控制人為北京市海澱區國資委。海澱國資中心通過下屬企業。

半個月後,三聚環保的控制權,也正式被收歸海澱國資囊中。雖然直接接盤的主體,並非同一家企業,卻同樣都受海澱國資控制。

7月23日,三聚環公告稱,經海澱區政府常務會審議,海澱科技股東北京金種子創業谷科技孵化器中心(下稱金種子)所持海澱科技2%股權,無償劃轉給海澱區國有資產投資經營有限公司(下稱海澱國投)。劃轉後,海澱國投持有海澱科技51%股權,成為其控股股東;同時,海澱區國資委成為三聚環保的實際控制人。

四兩撥千斤的財技

無論是輿論戰略研究中心,還是海澱國資,在入主上述上市公司的過程中,都將“四兩撥千斤”的財技,運用得淋漓盡致。

以海科金受讓碧空龍翔股權,間接成為金一文化實際控制人為例,根據披露,碧空龍翔的股東鐘蔥、鐘小冬,分別持有該公司21.0758萬元、1.2805 萬元出資額,占比分別為 69.12%、4.2%。而鐘蔥等兩人向海科金轉讓碧空龍翔股權的對價,僅為1元。

公開披露數據顯示,截至2018年5月底,鐘蔥、碧空龍翔兩方合計約持有金一文化2.56億股,其中碧空龍翔持有約1.49億股。按金一文化公告次日的7月9日收盤價計算,海科金受讓股份對應的市值約達13億元。

海澱國資取得三聚環保的控制權,同樣通過控股股東控制權變更實現。2017年年報顯示,截至當年底,海澱科技、海澱國投分別持有三聚環保28.3%、5.24%的股份。2018年2月至6月,經過多次增持後,海澱科技的持股比例上升至28.72%。

海澱國資原本就是海澱科技的主要股東。資料顯示,海澱科技原有三名股東,分別為海澱國投、北京大行基業科技發展有限公司、北京二維投資管理有限公司,持股比例分別為40%、38%、22%,海澱國投雖然持大股,但並未控股。

2018年,經過兩次調整,海澱國投最終成為海澱科技實際控制人。三聚環保6月25日公告顯示,大行基業、二維投資,各自持有的海澱科技部分股份,轉讓給海澱國投、金種子。轉讓完成後,海澱國投持有海澱科技49%的股權,金種子則持有2%。此後,金種子又將所持2%股權,轉讓給海澱國投,從而實現了海澱國投對海澱科技的控股,並間接控制三聚環保。

輿情戰略研究中心“囤殼”紅宇新材、*ST凱迪的成本,同樣極低。按照最初計劃,華融國信原本打算以“遠期交割”的方式,控制紅宇新材:朱紅玉等該公司的三名股東轉讓的8830萬股,將按照分期的方式進行,其中第一次轉讓2421萬股;剩余的6408萬股的表決權等權利,將同步委托,並在2021年2月5日前分步轉讓。

受阻之後,朱紅玉等人直接向華融國信轉讓2421萬股、占比約5.49%的股份,價格僅為1.16億元,而剩余的將高管鎖定股6408萬股、占總股本14.52%的表決權等股東權利,則委托給華容國信行使。如此一來,華融國信實際僅支付了1.16億元的成本,便獲得了控制權。

而在*ST凱迪,輿情戰略研究中心的成本更低。根據協議,陽光凱迪持有的該公司11.7億股,占比29.08%的股份,並未轉讓給中戰華信,而是在需要時,通過委托行使表決權等股東權利等方式,由中戰華信委托管理。

雖然處置*ST凱迪的資產,需要拿出一定資金,但這些資金,可能是募集而來。披露信息顯示,*ST凱迪首批處置資產包括作價12億元的風電項目、作價10億元的楊河煤業項目、作價22.6億元的首批生物質項目。

公告還顯示,*ST凱迪、中戰華信就前述三個項目,分別與上海斯能投資有限公司(下稱“上海斯能”)、深圳市前海燚坤金融服務有限公司(下稱“深圳前海”)、山東水發眾興熱電有限公司(下稱“山東水發”)簽署了收購框架協議。協議簽署後,中戰華信將通過自行或協調其名下已備案管理人,發起設立專項並購基金,上海斯能、深圳前海、山東水發作為有限合夥人燚坤認購基金份額,後兩個基金的金額分別為13億元、23億元。

紓困企業還是借機收割?

2018年以來,A股市場的頻繁劇烈波動,讓一些進行了股權質押、負債率較高或業績不佳的上市公司,開始面臨較大的流動性壓力。而國資出手“囤殼”,瞄準的對象,也主要是流動性存在壓力的公司。

金一文化就是如此。該公司7月25日公告顯示,碧空龍翔持有該公司1.49億股,處於質押狀態的股份為 1.41億股,占比94.05%;處於凍結狀的1.49億股,占比為100%。鐘蔥持有的1.08億股,已質押1億股,占 93.24%,已凍結1.08億股,占比 100%。

就在宣布海科金入主一天後的7月10日,金一文化公告稱,碧空龍翔、鐘蔥相關股票質押式回購交易涉及違約,如未能追加保證金、補充質押或提前回購,質權人可能按照協議進行違約處置,導致兩者被動減持,涉及數量共計7180萬股,占兩者持股數的28%左右。

中戰華信介入的*ST凱迪同樣如此,主要目的是為了債務危機。2018年5月,本息合計近7億元的債券違約後,*ST凱迪的債務危機已經愈演愈烈。根據7月26日披露,截至7月26日,*ST凱迪逾期債務達到31.71億元,占公司最近一期凈資產的近30%。

國資進入後,似乎確實能為一些上市公司紓困。在7月8日的公告中,金一文化就稱,實際控制人部分質押股份面臨平倉壓力,海澱國資中心、海科金以及海科金的成員企業,將適時向金一文化提供流動性支持,累計額度不低於30億元。

而中戰華信介入*ST凱迪,雖然有助緩解後者目前的困境,但其自身實力卻受到質疑。紅宇新材此前公告顯示,截至今年6月26日,中戰華信總資產為4.31億元,凈資產近2.47億元,賬面貨幣資金僅有365萬元,年初到該日凈利潤虧損312萬元。此外,該公司控制33家公司,大多成立於2015之後,主要從事股權投資或金融業務,多數尚處於虧損或沒有收入和盈利。

*ST凱迪8月2日的董事會上,對於引進中戰華信,就有2名董事表示了不同意見。其中,董事王博釗投出反對票,原因就包括中戰華信資信實力存疑、盡調時間過於漫長等。此外,董事唐宏明也表示,對中戰華信的背景和實力不了解,對以募集產業基金的方式收購公司資產的可行性存疑等。

值得註意的是,中戰華信究竟是為了幫助*ST凱迪脫困,還是為了資本運作,也存在疑問。根據公告披露,*ST凱迪資產處置、債務重組進入到穩定可控階段,生產經營全面恢複並步入健康軌道後,將適時引入央企或國企戰略投資人,進行控股權轉移,實施混改重組。

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責編:陳天翔

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