馮大輝事件啟示錄：拿股權前要搞懂這15個問題丨黑馬薦文
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馮大輝事件啟示錄：拿股權前要搞懂這15個問題丨黑馬薦文
何德文
2016-09-06 15:24
推薦人：石慧
推薦星級：☆☆☆☆ ☆
閱讀時間：本文4352字，需10分鐘。
推薦理由：馮大輝與前東家春雨醫生的撕逼大戰已告一段落，然而背後延伸出的股權之爭才真正應該被重視。本文不是簡單的提醒創業者或者應聘者該怎樣做，而是把實操性的詳細方法羅列其中，需要耐心消化。 本文由作者七八點創始人何德文（微信ID：qibadianbuluo）授權i黑馬 發布。
對於創業公司而言，股權（含期權）是一種偉大的創新與創造。它是創業公司發行的一種特殊貨幣，它可以給創業公司賦能，它讓很多起步維艱的創業公司可以突破資金限制與資源限制，藉此吸納與激勵優秀人才。
作為一種特殊貨幣，股權經營的是信用。它的信用取決於股東對它未來價值的預期與信任。一家企業的股權出現信用危機，它的負面影響會波及該企業。但是，如果，創業公司的股權普遍出現信用危機，人才會放棄期權轉而要求高薪酬，創業公司將很難吸納到優秀人才，這影響的則是我們整個創業創新的基礎生態。此前曹政與4399的股權糾紛，目前馮大輝與丁香園的股權糾紛……這些股權糾紛引發的很多圍觀、討論與爭議，都在撕裂股權賴以存在的信任基礎，而且有越撕越裂的趨勢。
建立股權的信用，對企業而言，需要建立科學規範的股權發放與管理制度，尊重契約。對獲授股權的股東（主要為合夥人股東或員工股東）而言，需要科普股權的常識，防止被黑被坑。雙方經過博弈，形成一些共同預期與共識，甚至形成一些行業慣例，這有利於減少各方對股權的誤解、誤判、誤導與不必要的糾紛。
作為創業者的股權內參，我們七八點無意制造或傳播八卦，願意為推動與促成一些行業基本共識做些努力。本篇討論拿股權前，你需要知道的15個關鍵問題。
一、理念篇
1.你願意投資這家公司嗎？
你選擇入職一家公司，本質是一種投資行為。所不同的是，VC拿真金白銀去投資，你是拿你的青春歲月去下註。
投資追求投資回報，投資回報無非看“人靠譜”與“事靠譜”。你得追問自己，這家公司的老大值得你尊敬並追隨嗎（記住，公司老大會是你最大的投資風險：））？你願意與這個創業團隊在一個戰壕里並肩奮戰嗎？這家公司所從事的業務足夠打動吸引你嗎？
2. 沒有股權或投資收益，你還願意投資這家公司嗎？
任何投資，都是有風險的。
我們的政府反複教育我們，股市有風險，入市須謹慎。這還是針對上市公司。創業公司的股票，流動性差，回報周期長，投資風險也會更大。因此，如果，你抱著拿原始股當暴發戶的心態參與，最後很可能會失落的。如果沒有股權，或者股權最終沒有投資收益，你還願意投資這家公司嗎？
當然，公司即便經營失敗，但參與其中的人卻可能成功。參與創業，你可能會有股權之外的投資收益。酷訊商業上不算成功，但酷訊的前員工里走出了唱吧的陳華、今日頭條的張一鳴與梅花天使的吳世春等優秀創業者與投資人。PayPal的前員工里更是走出了Tesla與Space X的Elon Musk、LinkedIn的Reid Hoffman、YouTube的Steve Chen、傳奇投資人Peter Thiel等一線大佬雲集的PayPal黑幫。
二、技術篇
3. 你正常的市場行情薪水是多少？
公司通常會把工資與股票做成薪酬包（package）發給員工。
比如，假設你的年薪是30萬。那麽，公司可能會給你以下三個類似選擇：
(1)30萬年薪（100%年薪）+價值3萬股票（10%漲幅）
(2)24萬年薪（80%年薪）+價值18萬股票（3倍工資差額）
(3)15萬年薪（50%年薪）+價值45萬股票（3倍工資差額）。
需要說明的是，（1）根據公司的不同發展階段，差額工資的倍數會有差異。通常而言，初創公司估值不高，甚至沒有明確估值，差額工資補償的股票數量通常會小很多。成長期與成熟期公司估值較高，差額工資補償的股票數量通常會高些；（2）從相對合理角度，薪酬包總體價值應該高於你正常的年薪。一是因為持股有風險，需要對你承擔的風險額外定價，二是因為有些溢價才有市場競爭力；（3）有些創業公司有現金支付壓力，可能只會給到你第2個與第3個選擇；（4）對於承擔了創業風險，一起打江山的創始合夥人，股權發放數量主要考慮各自對公司未來的參與度和貢獻度，而不是直接對標薪酬。
4.你獲授股權的價值是多少？
為了明確你獲授股權的價值，你需要知道（1）公司股票的總市值（公司估值或凈資產），（2）公司發行的總股票數量，（3）你獲授股票的數量。比如，假設公司估值是3000萬，公司發行總股票數為3000萬股，那麽每股市價即為1元。如果你獲授30萬股，那麽股票市價即為30萬。
需要說明的是，（1）如果公司是VIE架構下的離岸公司（通常在開曼群島），公司從一開始就會有明確的股票數量；（2）如果公司是中國境內註冊的有限責任公司，公司只能發放“股權”，無法發行“股票”。公司發行的“股票”，是為了方便計算的模擬股票，而公司對模擬股票的發放數量有完全的自主權。因此，股票數量沒有參考價值，股權比例才有參考價值；（3）即便對於股權比例，你更應該關註股權對應的價值，而不是簡單看股權比例。比如，你是願意要旺財小賣部的100%股權（可能不值10萬），還是要阿里巴巴的1/10,000（約1.63億）。
5. 你獲授股權是工資薪酬的一部分，還是額外獎勵？
與你正常的市場行情年薪（比如30萬）相比，如果公司授予你的股票沒有溢價（比如，20萬現金+價值10萬股票），那麽股票是你正常薪資的一部分，是你的投資所得，通常不應該有過多權利限制（比如，分四年成熟）。如果公司授予你的股票是額外獎勵（比如，24萬年薪+價值18萬股票），額外獎勵的股票有權利限制，有其合理性（比如，分四年成熟，離職時終止未成熟期權等）。
6. 你拿的是如假包換的“幹股”嗎？
很多公司喜愛給員工發“幹股”，尤其是給早期員工，尤其是給CTO。
某公司創始人邀請馬小創（化名）以CTO身份加盟公司，承諾給15%“幹股”。創始人給馬小創轉讓了15%股權，轉讓價格為0。
馬小創拿的是“幹股”嗎？悲催的現實情況是，公司註冊資本是1億，公司創始人是認繳出資。創始人轉讓15%股權給馬小創的同時，把15%股權對應的1500萬出資義務也一並轉讓給了他。CTO馬小創拿了份貴得嚇人的幹股！！！
股東持股比例的表現形式是，股東在公司註冊資本的出資比例。股東任何在公司的任何持股，都對應有註冊資本的出資。要麽你自己出資，要麽別人代為出資。法律意義上不存在不出錢只分利的所謂“幹股”。你可以有幹爹，但不可以有幹股。
7. 你獲授的是期權、限制性股權，還是股權？
期權類似於月餅券，是“可期待的權利”，依次會經歷“授予、成熟、行權與變現”四個階段。因此，在授予時，你還不是公司股東，既沒有投票權，也沒有分紅權，當下也不需要掏錢，公司也不需要給你辦理工商登記。在行完權後，期權才升級為股票。期權的授予對象通常為公司高管或員工。
限制性股權類似於可回收的月餅，是“有權利限制的股權”，依次會經歷“授予、成熟與變現”三個階段。在授予時，持股人就是公司股東，但中途出現離職或重大過錯時，公司可以按約定條件回購。限制性股權的發放主體通常為公司的核心創始股東，專業機構VC通常也會要求創始股東持有限制性股權。
股權類似於月餅，修成正果，權能最完整。“出大錢、占小股”的投資機構通常持有股權，創始股東與員工持有的期權與限制性股權在打怪升級後也變身為股權。
8.你拿的是哪家公司的股票？
看圖說話1：
你是在母公司，子公司，還是孫公司持股？結果差距很大。
看圖說話2：
你拿的是境內架構下公司股權與離岸VIE架構下公司股權，差別也是很大的。
如果公司是離岸VIE架構（如上所示），你要麽以核心創始團隊身份在內資運營公司與離岸控股公司（開曼公司）都持股，要麽以員工身份在離岸控股公司拿期權。提示你的是，（1）根據外匯監管實踐，如果你拿的是期權，在公司上市前，公司給你辦理股權登記是有現實難度的。因此，你離職時，公司要麽保留你未來行權的權利，要麽談個價格拿錢走人；（2）如果發生股權糾紛，糾紛解決地通常約定在境外，最常見的是香港。因此，員工期權維權成本是比較高的。
9.你獲授股權是直接持有、間接持有（持股平臺），還是代持？
如果你是創始合夥人身份，通常是直接持股，磨合期也可以代持。
如果你是高管或員工身份，早期通常是代持。持股員工增多（比如，超過10人）後，公司通常會設立持股平臺。
提示你的是，（1）除非極少數例外情況，絕大部分的代持都是既合法又有效的，只是你需要有些權利保護條款；（2）對於期權，你行權前還不是公司股東，公司本來就不需要給你工商登記，也就不存在代持問題。
10.你獲授股權的成熟安排（vesting schedule）是怎樣的？
經營團隊的主要貢獻在人力出資，股權通常會在4年內逐年分期成熟。常見的成熟安排是：
(1)每年成熟25%；
(2)滿2年成熟50%，第3年成熟25%，第4年成熟25%；
(3)第1年成熟10%，第2年20%，第3年30%，第4年40%；
(4)第1年成熟25%，剩余股權在3年內每月成熟1/48。
這些是相對常見的股權成熟安排，都有公司在用。如果公司給你的是其他另類苛刻的條款，你要慎重簽署。另外，如果公司發生並購事件時，你的期權如果可以“加速成熟”，對你而言是更為有利的。
11對於非過錯離職，公司可以回購你已經行權的期權嗎？
如果你中途離職，你的期權可能會存在三種狀態：
(1)未成熟期權；
(2)已經成熟但放棄行權期權；以及
(3)已經行權期權。
你獲得公司期權的主要對價，一是行權價格，二是人力投入。
因此，對於未成熟期權，由於你既沒有資格掏真金白銀行權，也沒有人力投入，因此通常期權就自動終止了。對於已經成熟但你放棄行權的期權，雖然有人力投入，但你不願掏錢行權，通常也是約定為自動終止。對於你已經行權的期權，由於你人力投入與貨幣投入都已經到位，期權就是你的了。至於公司是否有權利回購你已經行權的期權，（1）法律並不禁止這麽做，（2）你與公司自願約定解決，（3）你需要特別慎重這個條款。
12.回購價格合理嗎？
如果你與公司自願同意回購已經行權的期權，你可供參考的回購價格有：（1）你的行權價格加上合理投資回報；（2）你已行權期權對應的公司凈資產；（3）公司最近融資估值的折扣價。從相對公平合理角度，重資產公司通常選擇方案（2），輕資產公司或高科技企業通常選擇方案（3），但你的底線是方案（1）。
13.對於過錯離職，哪些行為會被認定為“過錯”？
過錯離職，通常後果很嚴重，通常是1元回購所有期權，通常是你一夜回到解放前。
既然後果這麽嚴重，那麽什麽行為會被認定為“過錯”，對你而言就特別重要。通常而言，同業競爭、泄露公司商業機密、挖公司墻角都可能會被約定為你的“過錯”行為，你應該慎重對待其他另類苛刻的“過錯”行為。
14.競業禁止義務合理嗎？
奇虎360曾以1元回購了前員工傅盛持有的公司市價2000多萬的期權，理由之一就是“同業競爭”。
關於同業競爭，提示你的是，（1）主要適用於高管與核心技術人員，（2）法律允許的最長時限是在職期間以及離職後2年內，（3）如果公司沒有支付你競業補償金，你沒義務遵守競業義務，（4）你要特別需要關註“競業範圍”。比如，“教育行業”，“互聯網教育”，“在線計算機教育”，這些你稍不留意的差別甚至會決定你離職後是否會因此失業。
15.你們簽過書面協議嗎？
說一千，道一萬，你也花費時間學習了這麽多，你與公司有書面協議嗎？
事後撕逼，再強大的理論與邏輯，都抵不過一紙協議。
[本文作者何德文，i黑馬原創。如需轉載請聯系微信公眾號（ID:iheima）授權，未經授權，轉載必究。]
股權分配
馮大輝
書面協議
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買保險前要知的二三事
1 :
GS(14)@2017-06-22 08:01:48 【特約報道】「買保險要趁後生！」「親戚朋友都係買呢款，我唔執輸跟住買咋。」「公司都已經幫我買咗保險，唔使再買醫療保險㗎嘛？」很多香港人都有買保險，但經常都會聽到以上有關買保險的說法，到底你了解保險制度的運作嗎？你又清楚所購保險的保障成份嗎？保險種類五花八門，不要因為保險從業員把產品介紹得天花亂墜就隨便購買。很多時都會出現一個狀況，明明每年已繳了不少保費，但當不幸發生意外需要住院、看病時，才發現根本沒辦法理賠。所以在買保險前，應好好了解各種保險的內容，按自己的真正需要去挑選適合自己的保險。
■對一般剛踏入社會工作的「新鮮人」而言，最需要的應該是人壽加危疾保險。除了保障家人外，亦可免卻不幸患上嚴重疾病時龐大的醫療開支。
幾時買最好？
許多人都認為有錢就能買到保險，等有閒錢時再買也不遲。但事實並不如你所想，保險公司一般也會根據投保人的健康狀況、年齡及財務狀況進行審核，再決定是否承保。根據衛生署統計，香港死亡率最高的三大殺手分別為癌症（佔30%）、肺炎（佔16%）及心臟病（佔14%）。根據某大保險公司近年的索償個案顯示，在香港危疾保險的索償個案中，癌症、心臟病及中風分別約佔76%、11%及4%，41至60歲的索償者佔總數約67%，可想而知，超過五十歲的長者消費群絕對不是保險公司的首選客戶。所以最佳的投保時機是年輕和健康時，保費不但較低廉，投保也更便捷，保障範圍更全面。
買幾多？供幾多？
以人壽和危疾險來說，保額大當然也會保障多點，但買得太多會浪費，太少則不夠保障。以理財角度看，一個人應買的保額是有數得計的，一般會按以下公式計數：年薪3至5倍再加負債。若以年薪14.4萬元，另加幾萬元卡數未還為例，就應該買約10萬美元的保障計劃。另一樣要考慮的因素就是負擔能力，剛入社會工作的新鮮人一般負擔能力有限，保費應維持薪金10%以內。
■購買醫療保險前，應根據自己慣用的醫療模式，例如：選用的醫生、醫院住房級別的收費，預計所需的保障額。通常保障額愈大，保費相對愈高。
公司已為員工購入醫療福利，不用自行再買醫療保險吧？
錯！因為公司政策或會有變動，而且也有轉換工作的可能性；只有成立個人的醫療保障計劃，才可確保自己的醫療保障不會受影響。在選擇個人醫療計劃時，可選擇有墊底費（即費用的一部份需要自行負責）的計劃以減低保費。萬一需要作出索償時，投保人可先向公司的團體醫療保險作出索償，然後有需要時才利用個人的醫療保障。
醫療保都有分Scheduled Plan同Unscheduled plan？
一般的醫療保險（Scheduled Plan）都設有一個賠償表，列明每項賠償項目的最高賠償上限，例如每日住院費用或外科手術費用上限等。然而近年市場上開始流行一些不設每項上限的醫療保險產品，這類有別於傳統的醫療保險產品（Unscheduled Plan）不會為每樣項目設一個賠償上限，而是每年設一個賠償上限，有些可能會再有終身賠償限額，通常賠償上限由每年數百萬至上千萬元不等。
■每個人對保險的需求都不一樣，加上市面上的產品選擇亦非常多。投保人應先了解清楚自己的需要，再諮詢保險經紀，選出適合自己的計劃。
別怕麻煩，看清楚保單條款！
多數人買保單都只緊張保額、買的險種、繳的保費，卻忘了關心保單中最重要的那道防線：保單不負責理賠的項目與範圍。許多保單的糾紛問題都是從這衍生。買之前，我們必須先了解清楚以下細節：1）保險產品的保障範圍，保或不保的事項2）保單的賠償限制和等候期的長短3）保險公司是否接受已存在或先天性疾病不要抱人買我買的心態，由於市場上有不同類型的產品，而產品內容亦愈見複雜，因此最簡單的做法還是找一個專業的獨立理財顧問，根據你的實際需要而揀選一個最合適的產品或方案。市場保險種類眾多，各家保險條款解讀不一，適宜由一個中立的專業人士如康宏這類獨立理財顧問幫你客觀比較、理智分析，從而作出最佳選擇。
97年主權移交至今，香港前進還是倒退？「蘋果」與你細數廿載風雨。【回歸二十年】專頁：
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