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距離股東會還有一個月時間，中石化的經營權之爭已經激烈開打，當獨立董事推舉出現違反公司治理的疑慮，主管機關此時不應再沉默，需要積極介入協調、要求說明，才能給廣大投資人及股東一個交代。

撰文‧王耀武

台股成交量低迷持續了將近二個月，儘管市場人心渙散，中石化經營權之爭卻隨股東會接近更加白熱化。五月中旬，公司的獨立董事提名審查風波，便將這場爭奪戰推向新的階段。

五月十五日，中石化發布重大訊息，公告由公司董事會推舉的陳瑞隆、朱雲鵬成為獨董候選人，力麗集團提名的馬嘉應、呂東英，以及法人董事蓁輝公司提名的沈中華均未成為候選人，這三人之所以落榜，公司在重大訊息宣稱是因為「應備文件不齊全而未通過形式審查」。這種以「文件不齊」為由，硬是退掉市場派推舉的獨董候選人舉動，也是台灣資本市場的頭一遭！

六月二十七日股東會改選完成後，中石化董事會將有九席董事，其中含兩席獨立董事。這次引爆公司治理危機的關鍵，就是這兩席獨董！

簡單地說，當初證交所標榜「健全公司治理，強化董事之獨立性，提升董事會運作效能，並落實專業人員及經營者之責任」美意所設的獨立董事，如今可能淪為經營者操控公司董事會的工具。因為這次中石化董事會在送件的五位獨董人選中，只通過公司自己推舉的兩位，其他三位均未通過，等於已經取得二比零領先，未來在剩下七席的改選時，只要拿下三席，就取得過半席次，也拿下經營權。

獨董提名人選閣員級陣容

這也是為何股東會還沒召開，光是這場獨董的提名人選之爭，就已經戰火喧天的主因。

檢視各提名人資歷，呂東英是前金管會代理主委、也是前櫃買中心董事長，馬嘉應是證交所上市審議委員會委員，朱雲鵬是前政務委員，陳瑞隆更是前經濟部長，沈中華則是專長公司治理的台大教授，資歷之輝煌，讓這屆獨立董事提名人被外界視為「內閣閣員級」的黃金陣容。雙方都推出高規格人選，最後卻有三人因「文件不齊」因素落榜，由公司推舉人選成為獨董候選人，令市場人士擔心，此次改選恐有違反公司治理精神的疑慮。

獨董產生過程

恐違公司治理

聽到中石化獨立董事提名引發紛爭的消息，一位專長公司治理的資深會計師就指出：「如果說這些提名人不符形式審查，按照法律，是不是資格認定或文件有問題？這是很嚴重的問題呀！」他進一步呼籲：「這種時候，就看主管機關想扮演積極介入的角色還是消極面對；如果站在積極立場，主管機關這時候要do something（勇於任事），讓投資人更了解整件事，公司也應該說清楚。」一位證交所高層私下認為，公司董事會應對每位被提名人以相同審查標準考核，如此才具有選任的一致性。這位高層指出：「它（中石化）要求條件，後來又增加一些條件，這是不是合理，時間是不是充裕，這應該要衡量，你應該給人家補充的機會。」面對雙方的激烈角逐與訴訟，這位高層坦言：「爭訟結果還不知道，但眼前來講，要來選（獨立董事）的人，他的權益已經被你（指公司）先損害了嘛。」證期局則表示已收到力麗申訴，證交所將就個案了解爭議；由於選舉辦法涉及公司法規定，條文須由主管的經濟部解釋，未來若有股東檢舉進而影響股東會召開時，將一併交由司法裁決。

公開資訊顯示，中石化受理獨董提名時程是自五月四日起算，至五月十四日下午五點為止。不過在截止日前一天、周日晚上九點十九分，中石化另外發布一則重大訊息，指出有股東要求公司加強公司治理，因此訂定獨董被提名人的應備文件表。這三人的「文件不齊」，原因應該就是與這份文件表的要求不符。

為了解中石化對獨立董事被提名資格有哪些要求，本刊自該公司網站下載文件表，從表格中可發現，獨董提名人須準備十六項文件供公司審查：除了學、經歷證明、持股證明等基本文件，還須提供良民證、個人信用報告、個人財產資料，也要提供民國九十九及一百年度個人所得資料。這讓力麗集團十分不平。

「盡人事聽天命啦，公司派球員兼裁判……我們要跟它（中石化）玩真的很辛苦。我還是那句話，兵來將擋水來土掩……認為不對的就去做（要求改善），只能接受，只能這樣而已。」力鵬企業總經理林文仲感嘆。

他坦承，公司當然有權要求被提名人提供相關證明文件，但前提是須給予充分準備時間。林文仲指出：「辦理良民證最少要三天以上?，法律上他合法，但時間上不合理，給人家一天時間怎麼做？」面對力麗集團對外抗議中石化公司治理不良，公司也挺身而出，由代總經理王克舜召開記者會，對外澄清中石化遭到誤解。王克舜開場時強調：「我需要很清楚地跟大家報告，截至今天為止，中石化並沒有因為違反任何公司治理的相關規定，而被處罰的紀錄。」他補充，由於今年將引進兩席獨立董事參與公司經營，可以看出中石化願意符合世界潮流、推動公司治理的決心。

呂東英：紛爭恐增社會成本五月十八日中午，力麗集團推舉的呂東英難得露面說明這次獨董推選的轉折。身兼公司治理協會理事長及大同獨立董事的呂東英指出，五月十日他填寫的推薦文件和其他上市櫃公司雷同，完成後便將資料送交公證，並提交中石化簽收。

不料到五月十三日晚間，公司網站又公布須提供所得、財產證明及良民證等多項文件，呂東英只好趕在報名截止的周一當天親自跑文件，到各公務機關辦理證明。「在赴各處申領文件時，我頗有感觸，即使全按該公司（編按：中石化）所列文件，也會被技術性地刷掉。」呂東英在親自撰寫的聲明中，談到自己當時的心情。

呂東英在聲明稿中指出，中石化公告獨董候選人當天（五月十五日），中石化董事長沈慶京再次約他見面，沈當面告知呂因形式審查不符，未進入實質審查；聲明稿中指出，沈慶京同時邀請呂東英擔任沈慶京的法人董事代表，遭到呂婉拒。但中石化發言人否認董事長有此邀約。

呂東英略顯遺憾地表示，中石化的改選時程已經定案，獨立董事提名不予接納的瑕疵，未來可能擴大、也可能風平浪靜，一旦釀成法律糾紛甚至重選獨立董事，將造成無辜股東更多負擔。

往年出現經營權角力的金鼎證、高興昌等，都是在股東會當天出現激烈場面，但距離今年股東常會還有整整一個月，中石化經營權爭奪戰便已打得難分難解，當雙方在媒體、法院交鋒，最無助的自然是散戶和機構法人，究竟誰能給中石化股東一個合理交代？答案不應等到股東會當天，由股權較多的一方揭曉，而應由主管機關主動說明！

前部長出馬、金管會官員助陣

各路高手聚集中石化大戰

中石化經營權之爭戰火喧天，雙方都請來高手助陣，中石化請出陳瑞隆、朱雲鵬兩位前內閣部長級人選擔任獨董候選人，力麗集團董事長郭紹儀也不遑多讓，雙方劍拔弩張。

推舉馬嘉應、呂東英為獨董候選人失利後，5月19日，力麗集團在報紙頭版刊登廣告徵求股東委託書，推派盧啟昌、歐宇倫為董事候選人。由廣告資訊得知，持股20張的盧啟昌為現任華一銀行獨立董事，持股2張的歐宇倫則是現任仲裁協會仲裁人，同樣以推舉自然人方式出擊，凸顯力麗強調公司治理的主張。

此外，由於外資對中石化持股超過兩成，在此次改選中可能扮演決定勝敗的關鍵勢力。因此對外資溝通、進行法說等聯絡工作，力麗請前元大證總經理李鴻基為其操刀；在法律事宜方面，則聘請知名律師陳錦旋與金文悅擔任顧問。

其中陳錦旋曾參與建構證券集保劃撥制度，善於處理股東會爭議、委託書等股務問題，曾參與當年大毅對國巨，台航對中航，黑松對微風等經營權爭奪戰。金文悅則是前金管會委員，現任協合國際法律事務所資深顧問，專長是跨國購併以及資本市場籌資業務。

另外，據了解公司派也一口氣找了6、7位律師團助陣。雙方邀集各路高手各司其職，看來這場戰爭結果要到股東會當天才能分曉。

二月二十四日上午，不太寬敞的台北圓環中庭，硬是塞進數十台攝影機，近百名媒體記者與無數圍觀民眾，忍受著室內騷動悶熱的空氣，引頸期盼即將到來的盛會。

突然間鎂光燈一陣亂閃，一名身著西裝外套與牛仔褲的高大男子走進會場，周圍隨即爆出陣陣歡呼，怎麼看都像是追星粉絲遇見偶像時的場景。

這不是某超人氣韓星的來台見面會，而是國民黨榮譽主席連戰兒子連勝文宣佈參選台北市長的日子。

登上講台，連勝文深深吸了一口氣，神色顯得有些緊繃：「這個場合，讓我想起生平第一次演講??」開口之後的他，展現沉穩的颱風，近二十分鐘的不看稿演說，口齒清晰流利、肢體動作充滿自信。

「他的表現真的很沉穩，氣勢也非常好。」在場觀察的國民黨立委賴士葆如此評論。

有備而來 展現超高人氣連勝文顯然有備而來。一開始細數連家四代與大稻埕的淵源，接著解釋自己是為確認身體完全健康才遲遲未宣佈參選，隨後暢談歷經槍擊意外後的心情轉折；就連屢遭質疑「權貴子弟」，他也毫不迴避，強調「我沒辦法選擇自己的出身，只能選擇成為什麼樣的人。」談到對台北市的期許，連勝文主張，任何政策與制度都須重視使用者經驗(User Experience)，並且歡迎創新的想法與建議，「我們不會動不動跟你說『NO'，一定會問你『HOW'，這個城市的未來，靠的是有創意的想法，而不是一成不變地固守過去的經驗。」高人氣的連勝文獲國民黨提名幾乎已成定局，社會上卻有另一股聲音，質疑他的家世背景與個人操守能力。連勝文舉行記者會同時，就有綠營民代在場外高舉標語，批評連戰和連勝文父子與北京當局交往甚密；資深媒體人周玉蔻也同步舉行記者會，直指連勝文可能涉嫌多檔股票內線交易案。

而早在二○一三年十二月，《壹週刊》即報導連勝文特權圈購頂新康師傅ＴＤＲ（台灣存託憑證股票）；今年一月，周玉蔻爆料連勝文在美求學生活豪奢，曾參加《花花公子（Playboy）》雜誌舉辦的兔女郎派對；民進黨人多次質疑連家在中國有不當的政商關係，要求公佈連家在對岸資產。前副總統呂秀蓮也批連戰為了兒子參選，先到北京「刈香」領聖旨。

儘管相關爆料未對連勝文造成重大傷害，賴士葆也認為，缺乏具體證據的爆料，無法撼動連勝文的選情。但藍營內部也有人憂心，迄今從未全面接受檢視的連勝文，能否安然度過殘酷的選戰考驗。

「凡走過必留下痕跡，連勝文應該回想年少輕狂時，有沒有不適當的行為舉止。如果有，應該評估有多少證據可能被掌握、到時該如何誠實回應。」不願具名的國民黨高層人士指出，選戰到了政黨對決之際，綠營勢必千方百計想找出不利於連勝文的資料，「整個連家的底一定會被攤在陽光下，也許他們真的沒有問題，但絕對不能大意。」除此之外，該高層人士指出，連家與中國政商界關係良好，是眾所周知的事實，連勝文去年在父親引薦下，與中國國家主席習近平握手的畫面更令人印象深刻，「父親介紹兒子給朋友認識本應理所當然，但兩岸關係、尤其是政治問題，在選舉時非常容易被扭曲，連勝文應該做好心理準備。」

階級議題在選戰不易發酵

「出身權貴」、「家住帝寶」，更是對手攻擊重點。律師顧立雄在連勝文正式參選後就在臉書揶揄：「為什麼不從帝寶出發？」至於連勝文宣佈若當選將捐出任內薪資所得，則被綠營斥為矯情。網路媒體也報導連勝文助理傳簡訊給政論名嘴，稱帝寶只是「集合住宅」，若消息屬實，更讓人質疑連陣營是否具備庶民百姓視角出發的能力。

但綠營主打的階級議題，並不太讓藍營內部憂心。立委林郁方表示，連勝文待人親和，不會予人紈褲子弟的負面形象；賴士葆也認為，連勝文是在槍擊案後，考量人身安全入住帝寶，並非刻意炫富，帝寶議題不會在選戰中發酵。

但賴士葆觀察到，不少基層藍營支持者對連勝文有「好命仔」的印象，意味著民眾認為連勝文的人生經歷來自家族庇蔭，他必須更積極證明自己的領導能力。不願具名的國民黨高層也直言：「家族人脈對連勝文來說，是助力也是阻力，只要有一、兩個重大錯誤，選情就可能一夕翻轉。」正如連勝文在參選宣言所說：「我的人生將從此走向一條完全不同的道路，我將肩負起更重大的責任。」台北市民對連勝文的疑問與挑戰，隨著選戰鳴槍，才正要開始。

柬埔寨以美元交易、沒有外匯管制，存放款利差比國內多５％等優渥條件，大受外資青睞。

隨著東協經濟共同體的成立，貿易和投資金額大增，可望成為台灣打亞洲盃的前哨站。

撰文•鄧麗萍

走在柬埔寨首都金邊主要道路的莫尼旺大道，銀行林立，被喻為「金融一條街」。這條街道，連結金邊市的政經要區，最受注目的地標就是三十五層的加華銀行大廈，中國銀行、VISA等國際金融機構都在此設點。

柬埔寨久經戰亂，金融業發展起步晚，近年來，該國政府門戶大開，允許外資百分百持有銀行，是東協十國裡獨有的金融政策，結果吸引大量外資銀行競相搶進。根據最新資料，這裡已設有三十五家商業銀行，八成為外資銀行。

不僅如此，近年來柬埔寨的商業信貸也呈現爆炸式成長，龐大的資金需求，已成為台灣打亞洲盃的重鎮。目前台灣有六家銀行在柬埔寨設點，不僅營業據點數目是當地外資銀行之最，也是國銀布局東南亞的大本營。

這裡，台資銀行被當地下央行扎根多年，深獲當地信賴六家台資銀行之中，國泰世華銀行透過購併柬埔寨新加坡銀行（SBC），營業據點吃下大補丸，目前以十六個據點遙遙領先，在柬埔寨布局最廣泛。同樣以購併壯大的玉山銀行，透過轉投資柬埔寨聯合商業銀行（UCB），在當地設有九個據點。

扎根最久的第一銀行，早在一九九八年就在金邊設立分行，最為人津津樂道的是，二○○七年柬埔寨發生小型政治騷動，當地高官紛紛把金條、美元運送到最讓他們放心的一銀金邊分行；在柬埔寨設立中央銀行之前，一銀甚至有「小央行」的稱號。

對銀行來說，柬埔寨以美元流通、匯兌風險低，加上各行各業的資金都匯往金邊，商機相當大。此外，政府沒有外匯管制，銀行資金進出也相當方便。

即使柬埔寨國民儲蓄率仍處於低水平，僅占銀行資金來源的一九％，台資銀行很難在當地吸收存款，但當地直接用美元交易，且沒有外匯管制，台資銀行可直接從境外匯入美元資金，資金成本仍然相當便宜。

相較於台灣本土銀行存放款利差只有一％上下，柬埔寨的利差高出台灣數倍。目前，柬埔寨的美元放款利率皆可達到一○％以上，存款利率約四％，利差普遍達六％至七％。

雖然當地理財商品尚未盛行，但單單存放款業務，台資銀行就能大賺利差，例如第一銀行金邊分行去年就賺了一千多萬美元，堪稱海外布局的小金雞；而二○一一年進駐金邊的兆豐銀行，營運僅一年半就開始賺錢。

做當地人生意，是金融業布局海外的賺錢之道。透過購併當地銀行，國泰世華銀行目前有九五％客戶是當地人（編按：柬埔寨二○一二年加強銀行管制，已暫時凍結發放新執照，晚到的台資銀行只能透過購併壯大） 。

深耕柬埔寨十七年的第一銀行，本地客戶超過八成，已是金邊家喻戶曉的外資銀行第一品牌。第一銀行金邊分行經理周朝崇舉例說，當地最大連鎖店Brown咖啡，也是一銀的客戶。「我們看著三位年輕人創業，短短四、五年，從第一家店開到現在十多家分店。」這裡，金融高度自由化中國、星、馬、泰國都來設點不過，周朝崇指出，柬埔寨政府對外資銀行的管制比當地銀行來得寬鬆，可說是金融高度自由化的國家，對國銀的海外布局是一大吸引力。外派到金邊三年多的周朝崇認為，台灣市場很小，銀行業勢必要走向海外，「只要走出去，就一定有機會。」一銀不僅是唯一在海外獲利贏過中國銀行的國銀，更是柬埔寨央行眼中的模範生。

目前柬埔寨的金融總資產僅約一百億美元（約合新台幣三千一百億元），卻有三十五家商業銀行，雖然潛在商機大，但競爭也異常激烈。台資銀行在柬埔寨最大的競爭對手，主要是來自東協國家的銀行，包括新加坡、馬來西亞、泰國等；反觀西方銀行缺席，原因是西方企業對柬埔寨投資相對少，目前僅渣打銀行申請執照，準備重返柬埔寨。

二○一一年起，中國的銀行也搶進柬埔寨，包括中國銀行、中國工商銀行都在金邊設點。不願具名的一家中國銀行分行行長指出，柬埔寨財富和資產主要集中在金邊，銀行也大多設於此，形成激烈的競爭。這名曾派駐越南三年，也曾考察寮國的中國銀行主管認為，比起其他東南亞國家，柬埔寨人對華裔相對友善，對中華文化也有認同感，對台灣或中國銀行都是一大利基。

「台灣銀行業最大的對手是自己。」國泰世華銀行柬埔寨子行董事長梁敬思感嘆說，台灣金融業鎖國十年，缺乏透明度，心態也過度本土化，尤其是風險管理，無法跟上國際腳步。

這裡，是最佳布局地點經濟成長率七％，且對外國人友善梁敬思認為，台灣銀行業打亞洲盃的挑戰是：「具有國際觀的人才太少，缺乏實戰經驗。」梁敬思估計，缺乏打仗人才的台資銀行，至少要花十二至十五年才能趕上國際級銀行的格局。

雖然起步晚了，但至少趕上東協經濟共同體（AEC）成立，未來區域貿易和投資金額將提高二至三倍，是台灣銀行業最後一塊海外布局大餅。梁敬思指出，柬埔寨以美元交易，沒有外匯管制，且對外國人友善，加上七％的經濟成長率，是東南亞最佳布局地點。

若早十年走出去，台灣金融業肯定擁有比現在更好的光景，不過國泰金控總經理李長庚也說，「如果把時間拉長來看，金融業是百年事業，那麼，打亞洲盃永遠不嫌晚。」「打亞洲盃不能只有一套劇本，因為每個國家的法令規定都不同。」李長庚表示，國泰世華銀行著眼於跨境交易，因為中國和東南亞的跨境交易很密切，這也是台灣的優勢所在。

國銀從台灣走向東南亞、大中華地區，既是一大挑戰，也是未來最大的商機所在。

雖然現有的金融業人才，具備打亞洲盃實力者仍嫌不足，但李長庚相信，只要有雄心壯志，就像早期台商提著一卡皮箱征戰各國，未來十年、二十年，也會看到一批很幹練、具有國際觀的台灣金融從業人員，「但這需要時間」。

雖然柬埔寨人口僅約一千五百萬，整體經濟規模也不夠大，卻是國銀進入東南亞市場很好的切入點。隨著AEC的成立，區域貿易和投資金額大增，可望成為台灣打亞洲盃的前哨站。