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國際財經(29)：合伙人制與同股不同權 脫苦海

之前有介紹香港的A股B股，就是同樣都有一股的投票權，但B股的票面值只是五份之一，股價也大約是五份之一，大股東就大量持有B股，達到用少量資金控制上市公司的目的，可算是「同權不同股」。而阿里巴巴要求的「合伙人制」，則是「同股不同權」，就是大家都是持有股份，有些人的權利不相同。

「同權不同股」並非中國人發明的，在外國早就有這類安排，名為「雙層股權制」(dual class stock / ownership)：

http://www.investopedia.com/terms/d/dualclassstock.asp

2004年谷歌(Google)公司上市時，共同創辦人佩奇和布林設計了一種雙層股票結構，將股票分為A、B兩類。向外部投資人公開發行的A類股，每股只有1票的投票權，管理階層手上的B類股卻能投10票。如果公司被出售，這兩類股票將享有同等的派息和出售所得分配權。B類股不公開交易，但可以按照1:1的比例轉換成A類股。共同創始人，以及現任首席執行官施密特一共持有約三分之一的股票，但如果他們不轉換手中的B類股，而其他B類股均被轉換，他們三人將擁有超過80%的投票權。

大家不要以為故事就此完結，由於上市後企業不斷有集資行為，都是以A股進行，而兩位創始人也有減持B股套現，他們對企業的控制權正一步步滑落。於是建議創立並發行一種連投票權也沒有的C股，主要用於未來的收購、員工認股權證，以及其他融資需要。

阿里巴巴的股權結構，日本軟銀(soft bank)持股36.7%、雅虎(Yahoo)持股24%，兩者在董事會各佔一個席位；阿里巴巴有28位合夥人只擁有阿里巴巴集團約10%的股份（馬雲持有約7%左右），他們有權提名董事會的大部分董事，然後阿里巴巴的股東可以否決合夥人提出的董事候選人，之後合夥人將重新挑選新的候選人以供股東批准。而合夥人之間通過合同相互制約，比如合夥制實行一人一票，罷免合夥人需要得到所有合夥人51%的投票支持，等等。

本來，有一種股票是沒有投票權的，就是優先股(preference share)，同股不同權的意思是，同樣票面值的普通股，投票權卻完全不同，這是有違公平原則。而且，創始人可能對公司有獨特的建樹及能力，可是當創始人百年之後，其繼承人又是否在公司有此特殊的地位呢？這在福特汽車(Ford Motor)由創辦家族持有4%股票，卻有擁有40%投票權可見一斑。

大家有興趣的話，可以去搜尋「湖畔合夥人」(Lakeside Partners)一詞，去了解建議的細節，只是筆者覺得：為甚麼不發行沒有投票權的優先股，甚至直接發行長期債券，等公司他日更加發迹致富時，就用公司的滾存利潤來還債呢？

至於香港證券界袞袞諸公，也分開支持和反對兩派，當然大家都各有理由（和利益），但立在小市民的立場，即使阿里巴巴要到美國上市，大可以開個美股戶口去進行投資，無需擔心因為不在香港上市而買貨無門，不過令到一些業界做少了生意，就免不了！

不知阿里巴巴何時會有40個合伙人呢？

作者網誌：http://blog.tokuhon.org

創新基因：複制與傳導之辯

創新基因是否能夠複制?這是科技界普遍關心卻又難以充分詮釋的一個話題。

複制創新基因，從過程上看至少要搞清楚創新的過程，解決如何成為創新者和為何能被稱為創新等問題，更深入解釋的話，創新基因就是能讓一個組織成為某一個形態的特點。在23日博鰲亞洲論壇的創新分論壇上，被稱為以色列創新之父的約西·瓦爾蒂(Yossi Vardi)對科技創新給出了自己的看法。“世界上每個城市都想成為一個創新中心或是創新基地。但通常這種構建創新中心的過程是和現有創新能力密不可分的。”瓦爾蒂表示，“但究竟是什麽樣的因素使得創新的火花得以迸發?德國和日本做得非常好，但是我們沒有把它們稱為創新國度，所以這里面還有文化因素。是什麽在這個生態圈中賦予了創新精神?”

即便全球那麽多的城市正在朝科創中心方向發展，但矽谷始終只有一個。為何這些城市沒有形成一個創新的內核，這是更多科技行業人士和投資人需要認真思考的問題。

“這個問題既不是靠技術和資本，也不是靠幾個天才或者具有創業精神的人就能夠解決的問題。”世界知識產權組織副總幹事王彬穎認為，創新基因的形成和傳承，關鍵是靠生態系統。

王彬穎以2016年的數據舉例，中國在工業設計知識產權上已經取得了不小進步，“國際申請知識產權商標和專利發明，我們是世界第三，離第二位日本已經不遠了，第一位是美國。”

王彬穎稱，世界知識產權組織提供三類服務——PCT專利國際系統、馬德里國際商標註冊系統和保護工業設計的海牙系統，目的就是成為創新基因，讓創新具有可持續性。

而在廣東以色列理工學院校長李劍閣看來，並不是所有創新基因都能直接複制。

“我不認為任何創新基因都是可以複制的，我認為是嫁接的，是轉基因的。”李劍閣舉例，矽谷、以色列、日本和英國都有很多的創新，但中國的深圳和北京中關村在創新方面也有他們獨到的地方。

“以色列人口只有北京的1/3，但創新企業的數量位列世界第三，僅次於美國和中國。但以色列上市企業高管中有70%是畢業於以色列理工學院，我們想做的就是接近這家大學的創新創業精神。”李劍閣的學校，是汕頭大學與以色列理工學院合作籌辦的大學。

Formation Group合夥人、Oculus天使投資人洛根·阿林(Logan Allin)同樣不認為複制矽谷是一個聰明做法，而且絕非只跟錢有關。

“創新有很多的特質，而且它需要有歷史、文化以及生態系統的支持。”洛根強調創新背後的精神力量，“中國大學每年大概有800萬畢業生，越來越多的畢業生開始創業。在中國的無人機、自動化、人工智能這些領域，我們看到很多年輕人的身影，所以中國從創新的角度來講已經做得非常好了，在北京和上海可以感覺到矽谷的元素和矽谷的精神在生根發芽。”

對於為什麽選擇中國作為投資市場，洛根告訴第一財經記者，他們跨境投資的範圍涵蓋物聯網、自動駕駛、科技金融、VR/AR以及共享經濟五個領域。“中國有8億在線用戶，90%使用手機，所以這絕對是一個大的消費市場，而且消費在GDP的占比會越來越高，所以，無論是對於面向商家的項目還是面向客戶的項目，中國都應該是首要市場。”

百度技術體系和新興業務群組總裁張亞勤在討論中稱自己參加博鰲的15年來創新一直是重要議題。

他認為，互聯網的創新基本都是商業模式的創新，第一階段的創新都是從美國仿制過來的，但並不阻礙市場快速發展。第二個階段則是移動互聯網時代，中國做了很多自主產品創新，比如很多人認為中國的通信工具、地圖產品、移動支付都比國外做得好。

“人工智能、自動駕駛，還有超級計算機、機器學習，這些基礎架構方面的創新在中國開始引領世界，在很多方面獲得了專利。所以，在過去15年中國取得了很大的進展，從專業模式的創新到產品創新和技術創新，我們越來越涉及到創新的基礎架構。”張亞勤稱。

學徒制與最低工資 周顯