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兵行險招 萬科深鐵重組預案的三步棋

來源: http://www.yicai.com/news/5030415.html

2015年年中,高舉杠桿而來的寶能系打破了萬科自1994年君萬之爭以來21年的平靜。長期固守的利益壁壘解構後,萬科的命運走向未知。

無論是持股24.26%的寶能、15.23%的華潤,抑或是6.18%的安邦,都對萬科各有所求。萬科的行業地位決定了這並非一場僅以資本為導向的簡單商戰,資本入侵後上市公司本身的股權結構漏洞、管理層與大股東之間的矛盾、央企在資本市場中的決策搖擺效率低下、監管部門對資金的監管能力不足等問題暴露無遺。

2015年12月18日,萬科開始停牌;3月12日,萬科宣布引入深圳地鐵;至6月17日,萬科董事會審議重組預案並公諸於眾,股權爭奪戰正式進入深水區,而華潤在董事會上投出的反對票進一步加劇重組的不確定性。雞毛滿地。

距離能決定萬科未來走向的股東大會還有四個月時間,股權爭奪戰中的每一方都在爭取贏面。6月19日,萬科高級副總裁譚華傑、董秘朱旭召開萬科深鐵交易預案電話會議,意欲爭取更多投資者的支持。

大佬林立,終於有人想起中小股東。截至停牌前,萬科前十位股東持股總比例為55.4%,公眾股東占比為44.6%。撥開層層相扣的關系鏈,剔除大股東間或截然相反的態度和訴求,保護中小股東的利益、作出上市公司利益最大化的決定是商戰的共同本質。

目前,萬科於6月17日公布的交易預案是唯一可討論的對象,承載了當前所有爭議的焦點。

先進行回顧。6月17日晚,萬科通過H股發布重組預案公告,擬以發行股份的方式購買深鐵持有的前海國際100%股權。前海國際是深圳地鐵集團的全資子公司,主要資產是分別位於深圳前海樞紐和安托山的三宗地塊。

交易初步定價為456.13億元,萬科擬定向發行28.7億股A股來支付,每股15.88元,為定價基準日前60個交易日股票交易均價的93.61%。對比萬科A停牌前的收盤價24.43元,以及6月17日萬科H的收盤價17.52港元,發行價分別折價35%、溢價7%。

需提醒的是,交易的方式和對價是華潤集團反對的焦點所在,而對於引入交易對象深圳地鐵華潤是同意的。目前,萬科董事會11個席位中,華潤集團占去3個席位,是惟一在董事會中具有話語權的大股東。6月17日下午,萬科一董會議召開,華潤投出3張反對票。此外,獨立董事張利平作出“回避”決定,其余7名董事均投贊成票。董事會通過的這份重組預案是否有法律效力也是華潤目前爭論對象之一,此處略過不表,因究其根本,華潤發難的真正原因在於預案本身。

6月19日晚,譚華傑在萬科深鐵交易預案電話會議中表示,對於預案,目前有幾點爭議,包括引進深鐵的必要性和重要性、交易的方式和對價。

深鐵是何許人也?

國資委旗下,深圳軌道交通建設的主力軍。截至目前,深圳正在運營的軌道交通線路總計5條共178公里,其中4條約158公里線路都由深鐵建設運營。深鐵以“軌道+物業”為主要開發模式,深圳市政府無償劃撥地鐵上蓋或沿線物業予以深圳地鐵作為其建設地鐵線路的支付對價。

目前,深鐵在建項目規劃建面380萬平米,累計銷售超180億元,在深圳取得10塊土地,全位於核心位置或樞紐地段。據規劃,至2030年,深圳地鐵累計總建設里程將達1000公里,首批規劃建設11個項目。其中7條新線規劃6個車輛段、6個停車場具備上蓋物業開發的可能,可開發物業面積達400萬平以上。深鐵的土地儲備規模和質量都居於行業前列,並且隨著交通軌道建設的推進,優質土儲將不斷增加。

譚華傑表示,深圳地價太高,萬科面臨著進退兩難的困境,買地太貴不買地就被迫退出城市。他說,誰能綁定深鐵地鐵誰就贏,此事關乎萬科生死。

但投資者質疑的是與深鐵合作的可持續性。僅憑3宗土地註入就能成為發展30年的龍頭房企萬科的最大股東?註入三宗地以後,就能保證就此綁定深鐵?

譚華傑回應投資者,只有向深鐵增發才能把深鐵和萬科的利益捆綁在一起,但是此次註入土地之後,未來與深鐵與何種方式繼續合作萬科還沒想好。至於交易方式和對價,都是和深鐵商量後,萬科管理層所能爭取到的最好結果。深鐵排斥現金收購,只同意增發股票成為萬科大股東。

需註意的是,增發後,H股占比將下降至9.45%,低於香港聯交所規定的公眾股占比不低於10%的紅線。萬科需發行H股以滿足最低流通股比例要求,但交易能否獲得股東批準仍不確定。

孤註一擲,用三宗地來對賭明天,這是萬科管理層兵行險著的第一步。

地鐵上蓋物業普遍開發周期長,萬科擬收購的3宗地共2個項目最快也要2018年才能入市。招商證券作出測算,2016年和2017年,由於股本增加,萬科EPS被攤薄20%左右。但從中長期看,項目將在18年之後的幾年陸續結算,註入的兩個項目潛在凈利貢獻達300億量級。

在短期和長期利益中作出取舍,這是萬科管理層為重組預案走出的第二步,利於長期盤踞的大股東但考驗中短線投資者的耐心。

深鐵是何許人?(網絡資料圖)

電話會議上,投資者問譚華傑,方案能否在交易方式上作修改,譬如以股權+現金的形式收購。沒有答案,譚華傑表示修改方案並不是他的工作範圍。那麽既然是召開以預案為主題的電話會議,負責預案的高管為何不出席參加,依然沒有答案。

華潤的態度已足夠明顯,公開喊話稱,倘若不修改方案,董事會二次會議上和股東大會上將繼續投出反對票。

參照董事會第一會議來討論華潤手上的三張票是否能左右方案的通過。萬科的三個董事王石、郁亮、王文金必然同意方案,而從獨立董事華生、羅君美、海聞也會通過議案。根據2/3以上人數通過原則,焦點在於獨立董事張利平,張利平是否是關聯交易的董事將決定投票結果。如果張利平“回避”票數有效,華潤的反對無法阻止預案提交到股東大會的層面。

從董事會一次會議到二次會議還有近兩個月時間,已經律師提出程序異議的華潤能否利用法律來解決“懸疑”仍有待觀察。此外,在這兩個月期間,萬科是否將考慮華潤的意見,取得深鐵的同意來修改預案,減少預案推行阻力也是另一種不確定性。

這是屬於完善方案和爭取支持的兩個月,也是充滿變數的兩個月,這是重組預案暫時無法得到投資者信心的第三步。

不確定性太近,明朗的未來太遠。萬科停牌一年間,大盤系統性大跌甚至出現熔斷,複牌後有強烈的補跌預期。高位進入的投資者需要信心,需要一份以上市公司的利益最大化為宗旨的重組方案,至於誰是第一大股東誰在收購案中爭得輸贏並不那麽重要。

各方勢力仍在博弈,觀點激烈交鋒中,已複牌的萬科H股股東已用腳投票。6月20日,萬科(02202.HK)收盤價格為17港元,跌幅最高達3.5%,幾乎是三個月以來最大跌幅。

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