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蜜餞事件曝來伊份內控缺失 前發審委員稱過會幾率小

http://www.21cbh.com/HTML/2012-4-28/zOMzA4XzQyNTgzOQ.html

這一次，一度引無數PE競豔的來伊份真真切切地撞在槍口上。

4月24日晚，「毒膠囊」事件不斷發酵引得全民追問「食品安全」隱患之時，一則來自於央視有關「蜜餞」行業食品安全問題的揭露，將兩個工作日前剛進行IPO預披露的來伊份推至風頭浪尖。

IPO最忌諱陷入食品安全風潮並被捲入其中成為主角，但來伊份卻污點均霑，IPO能否順利前景頗不樂觀。

「從上市要求的硬性數據看，『毒蜜餞』事情對於以商貿模式為主而非食品生產商的來伊份而言，似乎影響並不大，但卻反映其對於供貨商渠道的把控和內部治理問題存在較嚴重的內控風險。」4月25日，一位證監會前任發審委員向本報記者坦言。

4月24日晚，有關蜜餞存在嚴重食品安全問題的消息一面世，來伊份立即發表申明表示將嚴查有關問題，但似乎時機已晚，局面很難挽回。

「對於來伊份而言，其被捲入食品安全問題並非意外。」4月25日，浙江一家PE機構負責人士接受記者採訪時坦言，但令其意外的是，「來伊份怎麼這麼容易就被食品行業的潛規則撂倒？還在食品安全問題最敏感的時刻。」

說其並非意外，是因為以零售多種類休閒小食品為主的來伊份，近年來，雖然其門店擴張火熱，生意門庭若市，但有關其銷售的食品質量問題似乎就從未間斷。

2011年1月22日，青島一家媒體便接到舉報，稱來伊份山東路家樂福店購買的蠶豆佈滿蟲眼，仔細一看，上面還有數條白色蟲屍。

對此，來伊份有關負責人回應表示：「不能保證蠶豆百分百都是好的。」

或許，如果沒有幾天前央視對來伊份有關蜜餞生產過程的曝光，沒有親見在鏡頭下那一個個骯髒不堪的環境下生產的蜜餞，恐怕多數人會認為上述傳聞誇大其詞，但往往現實比傳言更可怕。

如果說上述對於來伊份的食品安全問題僅停留在生產環境和保質日期，那麼就在此次蜜餞含有超標添加劑前不久，其就已被爆涉嫌出售食品檢測不合格的產品。

據2011年底青島早報報導，市民發現其在來伊份購買的手撕肉條生產廠家剛被當地工商行政機關查處。據公開資料顯示，為來伊份生產手撕肉條的龍海市桂珍有限公司因其生產的牛肉絲日落黃、大腸菌群超標，被溫州市工商部門列為食品檢測不合格企業名單。

2012年初，其還以其獨特的經營模式為賣點，向國內資本市場發起衝擊。

2012年4月19日，來伊份招股說明書（預披露）顯示，擬公開發行5000萬股。

此前數日，隨著「毒膠囊」曝光，食品安全問題再度成為市場關注焦點。

「作 為涉及食品行業的企業，來伊份不可能不知道因『毒膠囊』引發的食品安全討論大潮。企業預披露前就大概知道IPO安排時間，這家食品安全問題重重的申請 IPO企業一旦預批，自然是公眾關注焦點。所以如果來伊份稱對『毒蜜餞』事件頗感意外，是說不過去的。」北京一家公關公司項目負責人士坦言。

「目前看，發審委認定其從食品安全的事件反映出的內控問題缺失較為嚴重，單就這一點其IPO過會幾率就比較小了。」上述某前任發審委員坦言，但關鍵還是要看其上會時如何向發審委解釋。

雖然之前多宗投訴和曝光，沒有讓來伊份引起足夠重視，但這次在其IPO當口再加上食品安全問題引得口誅筆伐之時，來伊份的反應可謂迅速，4月24日曝光當晚便在官網發佈申明表示會核查到底。

「但如果證明『毒蜜餞』並非是其『特例』，那麼任何申明都很難被信服。」上述某前任發審委員坦言，這一定程度說明其要麼放任不安全食品流入，要麼就是其內控管理長期缺失。

「對於擬上市公司而言，如有涉及行業潛規則問題時，應在上市前做好規避糾正準備，隨著新股發行制度進一步改革，有關信披制度的進一步完善，潛規則的東西將越來越容易被搬上上市公司的檯面。」深圳一家券商投行負責人感嘆道。

層層把關 為何仍讓經理人大膽買進爭議股？第一金投信的三大內控漏洞

2013-03-11  TWM

一位資深前基金經理人透露，「普格案」整件事可以用七個字形容，就是「上樑不正下樑歪」，只要懂產業、市場的中高階主管成共犯，有再多規定都可以被「客製化」。第一金投信出事背後，凸顯內部選股過程的三大漏洞。 撰文‧歐陽善玲 政府基金委外代操經理人炒作盈正事件爆發不到半年，投信不法交易又一樁。 據檢調偵查，第一金投信三位基金經理人喬仁傑、許訓誠及許弘政等，疑似勾結外部人士，自去年七月利用共同基金買進普格，協助炒股集團順利出貨，導致投資人虧損達二千多萬元，事後三人並收取回扣，事件曝光之後，再度引爆投資人對國內投信業者的信心危機。 「盈正案後，財政部已要求清查，為何內部稽核還是失靈？」財政部長張盛和的震怒，恐怕也是投資人的一大疑惑。 內稽內控失靈主因，要從第一金投信內部投資流程談起。金管會規定，一般經理人買股票必須嚴格遵守四大流程，也就是投資分析、投資決定、投資執行及投資檢討都要有書面形式；任何股票交易，都必須依據分析報告做決定，且進行交易時應有紀錄，並按月提出檢討。 漏洞一：有報告就能買股 經理人有「客製報告」空間長期以來，投信基金經理人勾結炒股集團問題層出不窮，說明這套規範已流於形式；而第一金投信內部僅「遵照」主管機關最低規範配合辦理，並未設立更嚴謹的控管條件，也讓基金投資部中高階主管，多了上下其手的空間，是這次爆發「普格案」最大關鍵。 首先，第一金投信內部規定，買進個股應出具市場研究報告，說明該公司投資價值。近三個月內的公司拜訪報告，經理人可直接引用當附件。但前提是，「公司股價須在建議操作區間內，否則電腦系統會自動剔除。」一位熟悉第一金投信交易流程的業界人士舉例，投資報告中若建議某檔個股的操作區間在三百至四百元，一旦該股股價脫離此範圍區間，經理人就無法從電腦擷取該檔個股的研究報告。 這層機制的意義，在於確保第一金投信的經理人「不會在股價高於研究報告建議價格時買進」，但業界人士透露，對於心懷不軌的經理人來說，這一層機制「形同虛設」，為什麼？「因為經理人可以自己寫劇本。」他解釋，經理人只要適當時機「拜訪公司」，並且配合炒股集團的需求提出建議買進的價位區間，事後寫成研究報告，就能為自己日後的買進動作找到投資報告當作背書。 為了避免研究報告被刻意利用的風險，國內不少投信公司對於市場較不熟悉的個股報告，會以類似「公審」的方式進行第二層把關，「像普格這種市場不熟悉的股票，經理人或研究員在拜訪公司後隔天，就會被要求在早會當中提出報告，其他經理人或研究員也將針對這家公司進行討論，展開攻防。」一位操盤資歷逾十年、現已退出投信圈的基金經理人指出，有些剛進市場的經理人，可能也怕被公司騙，所以將拜訪內容公開，接受公評，是很多投信都會採用的辦法，基金經理人也能因此建立起防禦心，免得誤踩地雷。從結果來看，第一金投信顯然沒有這樣的討論、把關機制。 漏洞二：經理人選股不設限爭議公司也能成為加碼對象另一個業界慣用的把關機制，則是建立「可買進」或「禁止買進」的個股名單。國泰投信總經理張雍川以自家公司作法為例，在主管機關四大流程的最低標準下，另外建立「不可買進名單」，防堵經理人濫用職權炒股。張雍川解釋，公司投資部主管及基金經理人會先組成「風險評估委員會」，每季至少定期召開一次，或不定期視情況召開，調整名單內的個股。 「不可買進名單」主要條件有三，包括財務狀況不佳、具爭議的公司，及證交所每日公布、異常波動的警示股。「像普格這種有爭議的公司，就會被列入黑名單！」張雍川說，若系統中有新增投資報告，主管與其他基金經理人也會攤開在陽光下討論，透過公審方式，讓有心與外部人士勾結的經理人不敢提出，或接受檢驗。 業界判斷，第一金投信的經理人會一路暢通無阻的買進普格，顯然這些該有的把關機制都沒有做，某資深經理人更指出，「從普格過去的營運表現來看，如果研究報告經過經理人公審，普格這檔股票絕對過不了關！」攤開普格財務數字，就單季每股稅後純益（ＥＰＳ）來看，公司自二○○九年第四季虧損後，到一一年底只有一○年第三季出現單季獲利，其他各季都呈現虧損；另外，基金經理人投資常以股東權益報酬率（ＲＯＥ）作為選股指標，而普格自○九年第三季起ＲＯＥ就轉為負數。 漏洞三：高層防線崩盤 投資主管帶頭炒股 第一金投信自去年七月九日起，九個交易日內買進二六一○張普格，儘管一二年上半年獲利看似轉虧為盈，每股純益達○．五元，「但長期賠錢且市場能見度低的公司，就算營運似有轉機，也需要更嚴謹的把關過程。可惜，第一金投信不但沒有機制上的把關，主管的『人治』把關也明顯不夠。」知情人士私下透露，就算買進普格的報告一路闖關成功，經理人附上投資報告書、投資決定書後，還是需要經過基金管理部主管、投資研究處主管及總經理簽核，才能進行下單交易。但這次投資部門主管也涉入其中，自然輕易就放水，「連熟悉產業、市場動態的主管都簽核了，更高階、行政事務繁忙的總經理，就更難把關了。」。 「整件事可以用七個字形容，就是『上樑不正下樑歪』，上樑就是投資部門主管，只要懂產業、市場的中高階主管變成共犯，有再多規定、書面報告都可以被『客製化』。」前資深基金經理人如此評論。 本次涉案的三位經理人當中，喬仁傑是國內老牌基金經理人，過去操作台股績效不俗，在第一金投信期間，他也曾擔任馬來西亞基金、歐洲基金及全球型基金經理人，最高職稱是新金融商品處主管；而據傳，許弘政曾任基金投資部門主管，兩位都算得上是審核經理人下單買賣個股的關鍵人物。 不只如此，第一金投信總經理陳德偉並非投資領域或業務部門出身，而是來自於主管投信內控的稽核單位，稽核出身的總經理帶領的團隊，卻爆發出最醜陋的炒股弊案，讓整起事件看來更加諷刺。 第一金投信進出普格出包 —— 普格（3073）股價走勢2012/8/6～8/31 投信開始全面殺出，8/6單日即賣超655張，隨後陸續在8/31前，將先前買進的2610張清倉完畢。 同樣以期間收盤均價計算，部位淨值減少為4809萬元，亦即在兩個月內虧損達2177萬元。 2012/7/9～7/25 期間9個交易日，投信累積買超2610張。 若全為第一金投信買進，以該期間收盤均價計算，需要6986萬元。

摩根大通承認內控不力，同意為倫敦鯨事件支付9.2億美元罰金

http://wallstreetcn.com/node/57389

週四，摩根大通與監管機構就「倫敦鯨」事件達成和解，同意支付9.2億美元的罰金，並承認了銀行的內部控制存在問題。

摩根大通9.2億美元的罰金分別賠償給了SEC（2億美元）、美國貨幣監理署（3億美元）、美聯儲（2億美元）和英國金融行為監管局（2.2億美元）。

監管機構的關注點在於，摩根大通的風險管理和財務報告系統出現了問題，並認為它沒有把風險管理系統的不足向其董事會和監管機構報告。

該銀行首席執行官Jamie Dimon承認了摩根大通的行為違背了美國的證券法。他在一份聲明中稱：

「我們已經承擔了責任，並從開始就意識到了我們的錯誤。我們從中學到了教訓，並努力彌補錯誤。我們將繼續努力，希望不但我們的股東和客戶認為我們是各方面都最好的銀行，也希望我們的監管者有同樣的看法。既然損失已經發生，我們就得做出許多改變。這些改變將使我們變得更加強壯和明智，也會使我們成為一家更好的企業。」

摩根大通一直受到法律訴訟的壓力，而這項和解協議是一個里程碑事件。

但是，美國司法部和CFTC仍然在調查此事。

Portales Partners LLC的分析師Charles Peabody對彭博表示，摩根大通的所付出的代價仍然沒有結束。投資者希望清楚的知道摩根大通此事的嚴重性。Peabody稱：

「因為美聯儲仍然在接受CFTC和美國司法部的調查，因此我還不確定這項和解能夠讓我們得出什麼結論。」

一些背景如下：

此前，市場預計摩根大通將支付至少7億美元的罰款。FT預計，摩根大通的罰款金額至少達8億美元。

2011年5月份，摩根大通在倫敦鯨事件中損失了20億美元。幾個月後，該銀行的損失就達到了58億美元。

上個月，美國司法部對兩名前摩根大通的倫敦交易員提起了刑事訴訟，指控他們故意少報他們在交易中的損失。

美國股市開盤後，摩根大通股價一路走低：

「8·16光大烏龍指」：內幕交易還是內控缺陷？

http://www.infzm.com/content/99337

究竟是內幕交易還是內控缺陷，成為「816光大烏龍指」事件新的爭議焦點。

沒有足夠嚴密的內控機制，先進的金融交易系統反將釀成風險。這種先進的生產力和落後的體制之間的矛盾，是高懸於金融創新者頭上的一把劍。

「在潛規則盛行的時候，我一定要站出來。」楊劍波用略帶嘶啞的聲音對南方週末記者說，「我被當成犧牲品了！」

半年前，楊劍波還是光大證券策略投資部總經理。在2013年8月16日，楊的部門由於訂單系統錯誤交易在證券市場掀起一波驚天駭浪，他也因此成為光大「8·16」烏龍事件主角之一，並經歷了跌宕的人生，完成了投行精英、股市害群之馬、大學教授等多種角色的轉換。

現在，他又有了一個新的角色——證監會「潛規則」的挑戰者。2014年2月8日，楊劍波不服中國證監會行政處罰，正式向法院起訴證監會。他認為把他在「8·16」事件中的對沖交易行為貼上內幕交易的標籤是荒謬的，「證監會判罰的法律依據不足，是錯誤的。」

在楊劍波步步緊逼下，證監會發言人簡單地公開回應：「（對楊的）行政處罰決定是證監會根據事實和法律作出的」，並表示會向法院提供相關證據材料和觀點。此外，牽涉其中的上交所和中金所，也公開表態稱楊的說法有諸多不實和曲解之處。

2014年2月19日，北京一中院正式受理此案，目前，法院尚未公佈開庭審理日期。楊劍波請來了十三年前「凱利案」中勝訴證監會的李江律師。眾多市場人士和法律人士還對此案有諸多爭議，但都期待見到一場精彩的雙方唇槍舌劍的庭審攻防，以還原真相。

楊劍波則對南方週末記者表示，此案不僅是自我保護的個人訴訟，「我希望能推動中國資本市場的法治進步。」

「錯單事件源自內控缺陷」

光大策略團隊的發展速度太快，超出了光大證券整體的風險控制範圍，設定較高的盈利指標，追求過快的交易速度，出事是遲早的。

「表面看，錯單爆發點為幾個簡單的程序錯誤和代碼BUG，但實際上錯單事件出自風控漏洞和內控缺陷。如果內控部門或IT部門的人來檢查一下，很可能就不會出現這種問題。」楊劍波剖析說。

楊劍波把錯單比喻成做數學題的驗算，「做完數學題後，我會檢查有沒問題，但還需要有人幫我驗算一下，比如說，風控部門來人檢查一遍，IT部門再來人驗算一遍，那麼這種代碼錯誤BUG存在的概率就相對小多了。」

他對光大內控部門和IT部門不配合無可奈何，「已經反映了十幾次，也寫了多次報告和郵件，請風險管理部和IT部派人給予我們中後台的支持，但人家就是不肯派人來。」

如果更深層次談到內控缺陷的原因與責任，楊劍波認為本質上是光大落後和僵化的國企機製造成的。

他舉例說，香港精通量化投資的華人金融IT專家不超過10個，他聘請了其中兩位，但光大在行政環節未能辦理好入職手續，「合同上不寫工資，不給發OFFER，甚至不去給人家辦簽證，如果這兩位專家能及早入職，很可能就不會發生『8·16』錯單事故」。

「這種落後機制，不適應這種量化投資、金融創新等先進業務的發展。」楊劍波向南方週末記者承認，「這種先進的生產力和落後的體制之間的矛盾，我看得不是那麼清晰，低估了矛盾所產生的風險。我覺得這是我最大的一個失誤。」

也有量化投資同行評價說：光大策略團隊的發展速度太快，超出了光大證券整體的風險控制範圍，設定較高的盈利指標，追求過快的交易速度，出事是遲早的，「光快，是不行的」。

楊劍波也有反思：「如果降低一線人員的盈利指標，放慢一點業務開展的速度，尋求和風控部門更默契的合作，事情可能不會這麼糟。」

2005年，楊劍波加入光大證券，參與了中國資本市場第一批交易所權證創設等活動。此後負責過光大證券的備兌權證系統開發，以及光大證券股本類衍生品業務平台的建立。2009年他負責組建策略投資部並出任總經理。2012年光大證券年報顯示，策略投資部創造利潤1.24億元，同比增長33倍；在2013年8月16日之前，該部門已連續600個交易日沒有虧損。

2005年楊劍波為光大證券引入Murex公司開發的風控和定價系統。據稱，這套在全球頂尖團隊廣泛使用、國內卻罕有聽聞的系統，順利成全光大贏得一家外資銀行的QFII業務。

然而，沒有足夠的中後台IT、風險系統支持、沒有嚴密的內控機制，先進的金融交易系統反而成了風險。

中國證券業協會2013年重點課題中，楊劍波代表光大證券負責了《中國資本市場條件下的權益類衍生品業務的風險控制與管理》課題的研究。2013年5月，《中國證券》雜誌刊載以光大證券策略投資部名義發表的《投資銀行的金融衍生品銷售交易業務決策管理》一文，楊劍波等團隊成員提到，海外投行複雜交易業務的風險管理職能通常是由交易團隊和風險管理部共同履行。風險管理部需要指定並嚴格執行投資限額管理來規避複雜交易部門的市場風險。

在楊劍波看來，在複雜對沖基金業務中，90%的風險都是運營風險，「8·16」事件的觸發風險也不例外，這並非一個部門的問題，而是整個公司機制沒有做到位。

光大作為市場的領先者首先遭遇了這一問題，但對後來者來說，教訓是沉重的，如果沒有嚴密的內控機制來保證，「8·16」發生的烏龍指事件難免還會在市場上重現。

證監會初期的表態也是認為內控問題，這一度讓楊劍波對調查前景相當樂觀。在8月18日舉行的臨時新聞發佈會上，證監會公佈了初步調查結果。證監會新聞發言人表示，光大證券該項業務內部控制存在明顯缺陷，信息系統管理問題較多。

但很快監管當局的態度急轉直下，2013年8月30日，證監會正式通報，「8·16」光大錯單事件為內幕信息，楊劍波改採取的對沖補救措施為內幕交易。光大證券被罰5.23億元，徐浩明、楊劍波等4名責任人被分別罰款60萬元，終身禁入證券市場。

證監會從最初認定內控存在缺陷，轉而定性為內幕信息和內幕交易，這讓楊劍波措手不及。楊後來分析其中的原因說：「如果定性為內控，大家都要追究。當年3·27國債事件發生後，不僅管金生入獄，上交所總經理尉文淵、證監會主席劉鴻儒也先後辭職。如果此次光大事件也定性為內控問題，那麼光大集團、交易所乃至監管層的人也會被問責，不僅僅是我們幾個人受處罰那麼簡單。」

翻案「內幕交易」

根據《光大證券策略投資部業務管理辦法》中「系統故障導致交易異常時應當進行對沖交易」的規則，部門須在第一時間對風險敞口頭寸進行對沖，具有合規性和正當性。

向證監會討說法的楊劍波，像他研究量化投資一樣，把全部精力和才智都投入到訴訟中。他花費大量時間閱讀相關資料和法律證據，力圖找出證監會判罰的錯誤和邏輯上的漏洞。

爭議的焦點在於兩個方面：72億錯單事件是否構成內幕信息，以及光大隨後的對沖補救措施是否屬於內幕交易。

當日11：05分出現天量錯單後，釀下大禍的交易員和程序員當即撤單。來自台灣的交易員還迅速在中金所賣空股指期貨，以對沖烏龍錯單成交的風險敞口頭寸。苦於期貨保證金用完，截至上午收盤僅對沖了253張空頭股指期貨合約。

上午收盤後，光大證券總裁徐浩明召集了總裁助理楊赤忠、證券投資部總經理汪沛、計劃財務部兼辦公室主任沈詩光、楊劍波召開碰頭會，為解決錯單造成的公司生死存亡問題，決定緊急籌集資金，同時做空股指期貨、賣出ETF對衝風險頭寸，並由楊劍波負責實施。

楊劍波聲稱，根據《光大證券策略投資部業務管理辦法》中「系統故障導致交易異常時應當進行對沖交易」的規則，部門須在第一時間對風險敞口頭寸進行對沖，全天對沖交易按照既定計劃進行的必然性和常識性操作，具有合規性和正當性。

對楊劍波有諸多看法的一位深圳量化投資人士也認同對沖行為符合業內操作慣例，該人士表示：「如果換做我，也會第一時間對衝錯誤頭寸。」

當日13：00開市後。楊劍波實施對沖交易，一方面把成分股換成180ETF基金和50ETF基金，並迅速賣出ETF基金；另一方面，楊在下午一共對沖了近1萬張股指期貨空頭合約。

當日14：22，光大證券發佈公告，稱「公司策略投資部自營業務在使用其獨立套利系統時出現問題」。證監會認定：從當日13時至14時22分期間光大賣出ETF基金和賣出股指期貨空頭合約的交易，屬於內幕交易。

根據行政處罰書，證監會認定內幕信息的理由是：根據《證券法》第七十五條第二款第（八）項和《期貨交易管理條例》第八十二條第（十一）項的規定，「光大證券在進行ETF套利交易時，因程序錯誤，其所使用的策略交易系統以234億元的巨量資金申購180ETF成分股，實際成交72.7億元」為內幕信息。光大證券是證券法第二百零二條和《期貨交易管理條例》第七十條所規定的內幕信息知情人。

證監會認定光大對沖交易為內幕交易的理由是：光大證券決策層瞭解相關事件的重大性之後，在沒有向社會公開之前進行的交易，並非針對可能遇到的風險進行一般對沖交易的既定安排，而是利用內幕信息進行的交易。此時公司具有進行內幕交易的主觀故意，符合證券法中「利用」要件，應當認定為內幕交易。光大證券內幕交易行為性質惡劣，影響重大，對市場造成了嚴重影響，應當依法予以處罰。

楊劍波並不認同證監會的理由。楊肯定地對南方週末記者表示：不管在上交所賣出ETF基金，還是在中金所賣空股指期貨合約，都是在第一時間將對沖原因按照公司流程匯報上海證監局、上交所和中金所，對衝過程均在監管機構和交易所的監控下完成，「尤其是1萬張期貨合約，是在與中金所保持電話連線下完成的」。

楊劍波用反證的方式指出：「若之前就認為是內幕交易，為何上海證監局、上交所、中金所事先完全知情卻並不阻止不提醒或制止？當時在場的監管人員都認為是一個正常的對沖交易，大家都沒想到最後這是內幕交易。」

楊劍波還認為證監會在對其處罰公告中隱瞞了一個關鍵事實：事件發生當天，上海證監局專管員要求光大證券先將信披內容交予他們審核之後才能公告出來，這也導致當天公告延遲到下午14：20才發佈，「他們看完之後再經過一些流程，時間肯定就晚了啊」。

不過對於楊劍波的陳述，中金所和上證所都給了否定回應。上交所指出，楊劍波的說法有諸多不實之處，已向有關方面提交材料。

中金所則稱，楊劍波的說法存在曲解和不實。中金所當天行為屬於履行監管職責，當天中金所也對其他交易量大的會員進行監管。

楊劍波認為證監會的處罰缺少法律依據。他對此提出兩個佐證：第一，在潛規則的壓力下，光大證券要求楊劍波等四人放棄聽證陳述程序，這是避免細節外流；第二，如果是內幕交易，烏龍指事件涉及的金額已經達到刑事責任，證監會應該移交司法機關，不能由證監會行政處罰說了算，而一旦移交司法機關，證監會和交易所的過失行為自然會露馬腳。

「楊劍波是光大證券的犧牲品，也是貪婪和唯利是圖的權貴金融體系的受害者。」一位量化投資經理說。他指的是，光大與證監會達成了某種「默契」，為了不被認定為單位犯罪，光大放棄了此案的聽證和復議，並「犧牲」了四位相關高管。

從西九故宮談內控監管

在立場先行的今天，未討論前先聲明瓜瓜贊成在西九文化區興建香港故宮文化博物館，因有助加強中國與香港文化交流，更可鞏固香港作為內地窗口角色。但贊成不等於愛屋及烏，見到不合理的就要出聲，將探討前期顧問合約爭議。

不論企業或機構，採購幾乎必有功能，小至買一支原子筆，大至建樓都涉採購程序。一個完善採購程序不外乎保證3點就是「平，靚，快」。「平」是指採購回來的物品價錢要合理，「靚」指物品質素和數量須符要求，「快」則指物品須準時送達。當涉及大型採購如建造工程且金額龐大，選擇供應商方式多以公開投標進行。包括明標、暗標和議標，藉此揀選合適供應商。在特殊情況如時間緊迫、保護專利和保障版權等就採用單一招標，即只邀一位供應商投票。

故宮館爭議之一是西九管理局未按慣例公開招標，卻以單一招標聘任建築師嚴迅奇作項目前期諮詢顧問，合約費450萬元，事前未經董事局審批。按該局解釋，西九行政總裁有權直接批出500萬元以下顧問合約。的確，該局工作繁重，沒理由每單採購都須經董事局審批。但何不公開招標，綜合該局和林鄭月娥司長回應，單一招標理由有二，包括項目需趕及在2022年完成及與故宮簽訂合作備忘錄前須保密。

沒有錯，公開招標涉多個步驟如準備招標文件、初步審核供應商、發布招標文件、召開投標會議、收取和審核標書及公布招標結果等。事前還要成立標書評審委員會，決定招標方式、設計落標程序、標書規格、封存及遞送方法、標箱設計、標書儲存方法、審標標準及程序等。單是聽已覺得很煩吧？等到全部執行和落實，三幾個月是等閒事。但距離2022年還有6年，為爭取「快」而犧牲「平」和「靚」值得商榷。另外，在該局準備的那份長達16頁回應，雖提及為何項目須保密，但在近900字解釋中，只描述核心小組成員如何及何時組成、成員角色和國寶級文物外借規定等，根本沒有正面回應保密理由何在。

更有趣的是林鄭司長在此事角色。上述回應中提及，基於項目特殊性，林鄭司長於2016年5月詢問嚴先生參與項目設計意向，司長在徵得他同意後，責成管理局行政總裁栢志高跟進。林鄭司長是管理局董事局主席，董事局責任應是為局方重大策略事宜訂立方向，具體運作和執行應由行政總裁負責。現在林鄭司長這樣橫插一手，叫栢先生情何以堪？就當栢先生不介意，若他與嚴先生在顧問合約的細節如價錢談不成，他能否對聘任說不？正如前財爺曾俊華的名句「You always agree with your boss」，此事有沒有大石砸死蟹的成分？

另外，450萬元合約費用是如何釐訂，由嚴先生開價，然後由該局審議後討價還價？費用按甚麼基礎計算？有否與同類合約比較？林鄭司長有否找過其他建築師？相信不少公眾對這些問題甚為關注。

為釋除公眾疑慮，建議西九管理局的審計委員會介入，為此事進行專項調查。當然，由政府審計署負責就更好。要知道此事不單涉及公營機構管治，更為公眾立下榜樣，不然廉署怎樣宣傳防貪及內控監管措施也沒有用。

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文章刊於：am730 2017-01-13

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財富證券營業部內控機制不完善：違規以贈送實物招攬客戶

湖南證監局發布[2017]5號行政處罰決定書，對財富證券邵陽城北路證券營業部采取責令增加內部合規檢查次數的行政監管措施。

經查，2016年1月1日至2016年12月31日期間，財富證券邵陽城北路證券營業部存在采取贈送實物的形式吸引客戶開戶、營業部員工存在委托其他個人進行客戶招攬活動的違規行為，分別違反了《關於進一步規範證券經紀業務活動有關事項的通知》(證監發〔2014〕30號文件)第一條的規定和《證券公司監督管理條例》第三十三條的規定。反映該營業部內控機制不完善。

湖南證監局決定對你營業部采取責令增加內部合規檢查次數的行政監管措施，並要求財富證券邵陽城北路證券營業部於2017年3月22日前提交落實上述監管措施的具體方案。

未上報關聯關系引監管關註 巴士在線內控制度成問詢重點

由於全資子公司與客戶的關聯關系未上報，巴士在線去年年報被審計機構出具保留意見。隨後，巴士在線更先後收到來自監管層和交易所的關註及問詢。浙江證監局在監管關註函中，追問該客戶此前是否由子公司實控人控制、其業務銷售定價是否公允等;對上市公司內控制度的關註也明顯加強，要求巴士在線核查是否存在其他未識別關聯關系、內控是否未得到有效實施等。

巴士在線在5月19日對關註函做出回複，稱該客戶並未受子公司實控人控制，目前已不存在實質性關聯關系。巴士在線同時坦言，在關聯人及關聯交易報備方面存在缺陷，未來將進一步加強。目前，巴士在線要求子公司上半年完成對涉事客戶的逾期回款，並停止後續業務合作。

未上報關聯關系引監管關註

據第一財經此前的報道，巴士在線近日公布了2016年年報，並被審計機構中匯會計師事務所出具了保留意見。影響審計意見的關鍵，是全資子公司巴士科技與其廣告代理客戶金視博華之間關聯關系此前未上報。

公告顯示，新嘉聯(巴士在線前身)2015年以16.85億元收購巴士科技100%股權。巴士科技成為上市公司全資子公司。2016年初，上市公司正式更名為巴士在線，法人代表也由巴士科技實際控制人王獻蜀擔任。金視博華為巴士科技的廣告代理客戶，自2014年躋身為公司前五大客戶。

審計機構指出，就巴士科技與金視博華是否存在關聯關系，無法實施滿意的審計程序獲取充分、適當的審計證據。而董事會在年報發布的同期，也針對非標意見發表了專項說明，經查金視博華公開的工商信息資料，王獻蜀的妺妺王麗玲、母親朱美花曾在2012年12月29日至2015年1月8日期間，先後持有金視博華100%股權並擔任執行董事、經理。

根據深交所股票上市規則對於關聯方認定的規定，董事會確認自巴士科技並表的2015年11月1日起，至2016年1月9日(股權轉讓後關聯關系存續12個月)，巴士科技與金視博華仍存在關聯關系。而自2016年1月10日起，目前尚無證據顯示二者仍存在關聯關系。

根據巴士在線5月19日的公告，浙江證監局在關註函中進一步追問，在關聯人持股期間，金視博華是否受王獻蜀實際控制；以及在2015年1月關聯人轉讓持股後，巴士科技是否還與金視博華存在實質上的關聯關系。

巴士在線對此回複稱，通過對王麗玲、朱美花和王獻蜀出具的說明和進行問詢，金視博華在關聯人持股期間並非受王獻蜀實際控制，是由王麗玲負責經營管理。在2015年1月9日，朱美花轉讓金視博華股權後，朱美花不存在通過他人持有金視博華股權的情形。

與此同時，巴士在線還聘請北京金杜律師事務所，對此次事件進行調查。根據金杜出具的法律意見書，自2015年1月10日至2016年12月31日期間，王獻蜀與金視博華不存在關聯關系;除王獻蜀之外，巴士科技其他的董高監與金視博華在2014年至2016年期間不存在關聯關系。

回複中，還披露了此次事件責任的劃分和歸屬。上市公司方面還坦言，在關聯人及關聯交易報備方面存在缺陷，未來將進一步加強。此外，巴士科技實際控制人也向投資者發表致歉。王獻蜀表示，因其當時對上市相關法律法規不了解，從而導致疏忽。

值得註意的是，浙江證監局在此次關註函中，也明顯加強了對上市公司內控制度的關註，要求巴士在線說明如何有效識別所有關聯方、公司內控是否未得到有效實施，並追問是否還存在有其他未被識別的關聯方。

巴士在線方面對此回複稱，在今年5月對公司董監高、持股5%以上股東及一致行動人、實際控制人與上市公司關聯交易情況，以及五年前20大客戶和供應商工商信息資料，分別進行了內部核查和外部查詢。結果顯示，尚無證據顯示，2016年上市公司存在其他未被識別的關聯方和關聯交易、以及與其他客戶和供應商尚未識別關聯關系。

追溯涉事客戶過往銷售情況

在關聯關系的確認和核查的同時，監管層也對涉事客戶的歷年銷售情況進行核查。

從近三年的數據統計來看，巴士在線對金視博華的銷售額和應收賬款呈現同步增長。2014年至2016年，對金視博華的銷售收入分別為1528.7萬元、5801.75萬元、7407.16萬元，同期年末應收賬款分別為582.68萬元、3151.44萬元、7403.21萬元。

浙江證監局在關註函中直擊三方面問題，即歷年銷售增長和賒銷規模是否與金視博華的規模相匹配，是否符合上市公司的賒銷政策，對金視博華銷售定價的是否公允。

對於銷售額和賒賬規模增長與金視博華規模的問詢，巴士在線回複中分析稱，在資金鏈方面，一般情況下媒體代理公司在收到廣告主的廣告款後，再將款項打給廣告平臺公司;通過收取代理費或投放差價的形式賺取利潤。因此，媒體代理公司所需占用的資金一般較少，資金實力與其經營規模沒有必然聯系。“巴士科技對金視博華的銷售增長和賒銷規模與其規模並不存在必然的關聯關系。”

巴士在線還表示，作為一般代理公司，金視博華是公司長期合作的老客戶，對其賒銷政策按照公司整體賒銷政策執行。對金視博華代理的廣告客戶刊例價格和實際執行折扣，近三年保持一致，與其他代理媒體公司的定價策略相同;銷售定價也按照巴士科技銷售管理制度執行，符合市場基本定價規律。

然而，上述統計同時也顯示，金視博華2016年銷售回款逾期較多、時間較長。針對這一情況，上市公司在回複中稱，目前已多次要求業務員和分管領導定期進行催收，督促巴士科技切實完善應收賬款管理制度、加強應收賬款管理，避免類似大額逾期的情形再次出現。

與此同時，上市公司已對巴士科技做出今年6月30日之前完成逾期應收款回收的要求，並停止了巴士科技與金視博華的後續業務往來。

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