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你,也可以成為上市公司董秘(1) 唐宋_元明清

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第一次寫類似文章,不知道這裡朋友對這一話題是否有興趣。即將開講的只是多年曆程的個人心得分享,為自己多年來從事與公司上市及資本運作事務心得的歸納,整理出來,希望有更多人看到而分享,不存在好為人師和說教之意,請各位斟酌閱讀。既然動手寫了,希望借這個交流的機會,能夠給一些立志跨入資本市場的朋友或者已經走入上市公司圈子的朋友提供微薄建議。

      因不是法規彙編或科普讀物,在以後的內容中,不會大量使用行業規範性語言來描述,也怕你看術語多了容易犯困,所以更多的是使用定性的語言和生活常用的表達方式,難免有定性不准之嫌。當然本文更不是考古尋根,不需要抽絲剝繭,所以也不會標註一些觀點和資料引用的出處。股市和資本市場這些事,你可能早已耳熟能詳,很多東西就算是我們一起共同回憶罷了,如果有興趣就當成你學習和工作之餘的娛樂吧。

      當你走進書店,擺放在入口顯眼展位上,滿眼「短線高手」、「股市技術分析速成」、「股神秘籍」之類的,與資本市場相關的專業書籍如投資銀行類、企業管理類、證券投資類、金融管理類和證券法律類等單一專業、學科類資料也較多,而與企業資本運作、發行上市相關的直接操作者本身的相關書箱較少。董秘作為企業於資本市場銜接最緊密的角色,其職業的現狀、職業要求和如何成長等問題,一直沒有被系統的整理,更多是見諸短期的培訓、研修課程,但多少帶有些急功近利,沒有多少借鑑意義。形成這一現狀的主要原因是「言者不干事、幹事者笑而不語」。還有一個重要原因是,在實際工作中,董秘實際崗位職責範疇比法律、法規和公司章程所賦予的職責寬泛得多,正所謂台上一分鐘、台下十年功。總之,董秘為完成法規和公司章程所賦予的職責,必須有大量的在書面職責之外「功課」要做,很多事情不能明確界定是否是董秘該做、要做的範疇。正因為人們對董秘的認識僅停留在法定職責層面上,導致這種為人知、又不為人知的現象。

      截止2011年底,中國上市公司數量2342家,專職的上市公司董秘會少於這個數(有部分上市公司未聘任合適董秘,由其他高管兼任),董秘作為企業資本運作推手的神秘職業,今後逐一為大家剖析,與有志於向這一職業方向準備的朋友分享心得,特靜心彙總成此文。當然後面的內容不是僅董秘言事,還包括一些對政策時評、資本市場生前生後事、成長心得和職業規劃等內容的個人觀點,一家之言,不要執著。
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你,也可以成為上市公司董秘(2) 唐宋_元明清

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引言

      近20年餘年來,伴隨著我國資本市場的迅速興起,股票、股東、股份有限公司、上市公司等詞日益深入到人們的日常生活中,但作為普通大眾的我們,更多接觸資本市場的是「股票」、「炒股」、「基金」和「理財」等,其實一個完整的資本市場是一個極其複雜的經濟運行體系。從不同視覺去看,資本市場其實涉及多層次、多領域和多學科的形態,我們天天都能接觸的「指數」、「股票」、「漲跌」等只是資本市場眾多觸角延伸至大眾生活中的冰山一角。從國家的宏觀經濟政策、大政方針、貨幣政策、產業政策和國際經濟環境,到金融、銀行、證券公司、中介機構、上市公司,再到保險、期貨、債券、股票等,資本市場涉及到我們生活的方方面面,涵蓋領域十分龐雜,林林總總。中國資本市場最初的原始動力來源於國家解困國企而設計,雖參考了國際市場的制度框架,但其出身就是一個標準的畸形兒,帶有諸多先天缺陷。其最主要的缺陷是制度缺陷,制度缺陷的核心就是「中國特色」太過濃烈。在我國的資本市場上,資本的本性不突出——資本不追逐利潤或追逐利潤的動能不強;市場的特點不明顯——市場經濟中因競爭機制的存在和作用,而引起的「價格形成→資源流動→優化組合」功能發生了中斷,資本機制與市場機制都被不同程度地扭曲,使資本不是原本意義上的資本,市場不是具有完善功能的市場,這樣資本市場所具有的優化資源配置的功能和作用在實踐中就大打折扣,不能發揮其應有的作用。不管怎麼說,初期資本市場的出現,為我國國企脫困、經濟發展和制度設計等方面起到非常重要的作用。近年來,為順應市場的需要,國家加大市場供給,推進和鼓勵優質企業上市進程,越來越多的企業,特別是市場中最活躍的經濟要素——民營企業步入國際國內交易所,中小企業板(主板市場的一部分)和創業板市場的出現,大大地刺激著夢想有更大作為的中國企業的神經。雖然不同企業對上市的訴求和目的不一,但事實上形成了專業從事上市征途中的專業人員缺口,最大的缺口就是「董秘」的緊缺。

      從目前已經在中國證監會排隊等候審核的企業數量800多家和目前發行進度來看,都需要相當長的時間才能消化。然而這僅僅是浮出水面的這部分企業,還有大量在為IPO而籌備的企業多如牛毛、前赴後繼,又有多少企業在剛剛做夢的夢想之路上呢?從我國目前的發行審核體制和經驗來看,企業在上市過程中最重要的關鍵人員是企業董事長(或總經理)、財務總監和董秘這三個人。你只需要看看身邊有多少企業言必稱上市時,你就知道董秘需求是何等旺盛,正在準備在這一領域躍躍欲試的朋友大可看多「董秘」這一職業領域的走勢。作為力志在這一職業領域的朋友可以自己當作礦鏟工具去培養,當初美國大搞美式「西部大開發」時,東部資本蜂擁至西部,大搞礦業開發,從事礦產資源開發的人中有賺有賠,但賣礦鏟的人可是穩賺不賠,落得個盆滿缽滿。作好準備,如果自己不具備成為礦主,當一把好用礦鏟也是不錯的。

      說起「董秘」,大家不要誤會,非「小蜜」,此秘非彼蜜,當然功能上有一些相似性,小蜜讓老闆舒服、董秘讓老闆和企業都舒服,我想在股市中滾打的朋友很熟悉這個職務。董秘,這是個什麼角色?還是拒絕教科書式的描述吧,要看官方的定義和解釋,請你借問百度,一下搜出成千上萬條信息。董秘是「董事會秘書」的簡稱,從字面上來看,這是一個公司法人治理結構中核心而又虛擬的機構——公司董事會的常設性秘書崗位;從《公司法》、《上市規則》、《董事會秘書工作細則》等規範描述來看,概括起來主要職責為負責籌備企業股東大會、董事會的籌備組織、記錄,而後予以信息披露。什麼是信息披露,就是將股東大會、董事會決議或其他影響股價波動的重要信息向全體股東進行告知。而實際上,由於企業積累的經驗和主要人才儲備均與企業自身業務相關,因此與資本運作相關的事務主要由董秘完成。由於專業分工的特殊性,形成了董秘是大部分上市公司資本營運方案的策劃人、經辦人;是公司與資本市場的交匯點。一個普通的董秘在企業上市前僅為「三會」會議籌備者、上市後是信息披露工作的執行者,如此而已。而一個優秀董秘的作用遠非如此,他是銜接董事會與經營班子、公司與證券監管部門、公司與股東(包括實際控制人、基金、機構投資者和中小股東)、公司與媒體之間的橋樑。根據「一個成功男人背後有一個優秀的女人、一個成功的女人背後有一群男人」原理推衍:),一個優秀的上市公司,其間必然有一個優秀的董秘。當企業風生水起或風口浪尖時,在與資本市場無關的普通民眾眼裡的焦點通常是企業的董事長或者總經理,而此時在股民、資本市場眼裡真正關注的焦點卻是董秘。董秘非中國首創,更非獨創,董事會秘書在全球主要的資本市場中,均有類型角色的存在,而且大多為企業的高級管理人員。在資本市場中,這是一個通常處在幕後、極其重要又不太為人知的角色,在所有企業與資本相關的運作時,均有董秘的身影。

      其實董秘在企業中的作用和地位的變化,正是中國資本市場由小致大、由亂到治的發展縮影。早期董秘的角色定位與「董事長秘書」沒什麼區別,基本工作就是為董事長、總經理提提包、開開門。在早期資本市場處於亂象橫生的階段時,董秘作為秘書定位的角色極其尷尬。

      在早期的上市公司中,董秘負責公司信息披露事務,在很多企業中僅定位為中層管理人員,有時連企業內部主要的會議都無條件參加,更談不上掌握企業的實際情況、談不上信息知情權,他們只好依據董事長或經營層的聲音,人云亦云,甚至很多企業都沒有專職董秘,隨便指定一個部門負責人兼任,往往這類人又缺乏專業技能,他們往往成了「二傳手」,指派手下的具體執行人員處理信息披露相關事務,帶來的結果是以訛傳訛,根本無法做到真實、準確、完整和及時。不規範的信息披露,又進一步加深了早期資本市場的亂相。
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你,也可以成為上市公司董秘(3) 唐宋_元明清

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引言(續)

      早期的董秘在企業中缺乏話語權,但又具體負責信息披露事務,這就嚴重制約了信息披露質量,為此證監會、交易所均頗為頭痛。說到這裡,先岔開一下話題,我們來討論一下中國的兩大證券交易所、中國證監會他們應該是什麼角色定位。中國是個很神奇的國度,現代中國的「中國特色」階段會成為以後歷史濃重記憶,資本市場也是中國特色的重要組成部分。

      在主要資本市場發達國家中,其證券交易所的主要職能是制訂交易規則和組織交易,證券監管部門的主要職能是監管信息披露,保證市場公平、公允和及時性。通俗的講,交易所就是開農貿市場的,拿個大喇叭在街上吆喝:快來我的市場做買賣啊,我的市場菜新鮮!質量又好!然後對符合條件的商戶進行篩選,合格的商戶就開始擺攤設點,上市公司就是賣白菜、土豆的商戶。證券監管機構就是菜市場中的工商管理人員,戴個印有「巡邏」字樣的袖套就到處查哪個商家不老實,虛假廣告,處罰!至於商戶的白菜、土豆好不好吃,買菜的大娘大嬸喜不喜歡,只要是交易時商戶如實陳述了白菜質量,買賣本身就是「周瑜打黃蓋,一個願打一個願挨」的事了,就不是開菜市場的人和管市場的人管得了的事情。所以商戶在遵守規則的前提下,來去自由,如果覺得自己賣的土豆是金土豆,有升值空間,可以選擇不賣了,自己回家收藏;如果覺得這個市場管理費太高、秩序太亂、管理員態度不好,我就換一家批發市場作生意。

      而在我們國家呢,這關係有點複雜,其複雜的關係有歷史淵源,也有其當時的合理性,只是慢慢發展到了今天,或多或少有些顯得不相適應了。究竟是個什麼關係呢?借用上面描述的關係,在中國資本市場,交易所確實是開菜市場的,但是哪些商戶進場擺攤設點,他說了不算,得由工商管理人員說了算,理由是市場不規範,很多商家都弄虛作假、坑蒙拐騙,為防止買菜的大娘大嬸上當受騙,我得把把關,審查一下進場商家的前世今生。交易所作為開設蔬菜交易市場的人,等工商管理人員安排好商戶進場後,才能組織商販進行生意買賣。也就是說,開蔬菜交易市場的人不知道、也無實質性權力准許哪些商戶到市場來作生意。奇怪吧,這就是中國的資本市場。交易所幹什麼呢?總得插漏補缺,就把市場誠信的事管起來,就設立一個宣傳欄,讓各商家集中在此進行宣傳,同時還得判斷這些商戶中有不有奸商、是不是誇大了白菜的作用或者隱瞞了劣質蔬菜的質量問題。董秘這個職務在菜市場裡面幹嘛呢?就是商販派來專業在廣告牌上寫廣告的人,所以他們和開菜市場的人(即交易所)打交道最多。現在回到段首的話題,如果代表商家來登載廣告的代理人對自己經營的產品都不清楚,他能寫出準確、真實、完整的廣告信息嗎?是不是他寫出來的廣告可能就是虛假廣告,就構成了虛假陳述。

      交易所為了保證上市公司的董事會秘書的知情權,就必須想辦法提高董秘在企業中的話語權,最直接、最有普遍性的方法就是提高這個崗位在企業中的地位。於是在2005年《證券法》修訂時,國家法律、法規中明確規定這個職位就是企業的高級管理人員,不管最終在各企業是否享受了高管待遇,至少做到了名正言順。後來又規定了董秘這個職務必須由董事、副總或財務總監等崗位兼任,這就極大地提升了董秘在企業中的地位。地位提升了,知情權和從業者對法規敬畏心就會增強,其違規成本就會增大,一定程度上為資本市場的有序運行起到了積極的作用,極大地提高上市公司信息披露質量。
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你,也可以成為上市公司董秘(4) 唐宋_元明清

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    說到這裡,順便多一下嘴,再探討一個奇怪的問題——中國的交易所是誰的?中國的證券所易所都是會員制單位,由主要的最初的50家證券公司繳納會員費,出資發起設立的。但交易所即各證券公司沒有管理上的任何關係,反到各會員的第二監管機構就是自己出資發起設立的會員單位,交易所在行政管理上隸屬於中國證監會。成熟市場的交易所作為獨立法人實體,有完善的、高度市場化的法人治理結構,也可以獨立發行股份並上市交易。在中國,證券交易所究竟是誰開的?所有權屬於誰?你一問這個問題,別人都會說你腦袋有毛病,仔細想起,這問題挺糾結的。

      還是不糾結了,回到正題上來。看了一些基本情況介紹,你有意加入董秘的行列裡來嗎?因為這個崗位出生就是企業高管。但你不要本末倒置,眼光關注錯位了,先就執著於高管職務本身了,如在這個心態之下,你可能得到的只是失望和挫折。

      你首先得具備一個股份有限公司高級管理人員的職業素養,而且這個崗位對應的職業不是單一的職業技能需求,是需要一個雜家式的人物,就是我們常說的「萬精油」。做好這個「萬精油」可不那麼簡單,你做人得能曲能伸、四平八穩;做事你得具備董事長、甚至在專業戰略要求上比董事長還高的眼界高度、遠見和統籌力;對內你要威信足夠、成為企業信息的彙集地;對外你得溝通能力強、表達清楚、是個合格的新聞發言人。

      董秘這個職業隨著近年來有上市願望的企業越來越多,也變得越來越熱門,如果你是追隨熱門而來,那麼「恭喜」你,你不適合從事這門手藝,請儘早選擇合適的其他職業定位吧。雖然這個職業雖然出現時間不長,但其重要性在未來的經濟發展中只會日益凸現,不是曇花一現的職業。雖如此,這職業的關注度、在企業重要性與宏觀環境、企業戰略、企業所處發展階段等因素密切相關,如同你天天都關注的股市一樣,起起伏伏、漲漲跌跌,從來都不會是一帆風順。當一家企業謀求上市之路受阻後,可能選擇放棄,你不另謀高就,就得轉換職業方向,不然你可能「被轉換」;當企業發展受阻,你不能忍受寂寞,不是選擇同舟共濟,多干分管專業以外的事情,而是牢騷滿腹,可能你只能被遺棄;當面臨棘手難題時,面對各方爭執,你不懂迂迴進取,知道取捨,並能將你取捨傳導給最高決策層時,你可能會被孤立,成了爬進煙囪的米老鼠——兩頭受氣。選擇立志向董秘方向發展,實際上你也是選擇一種堅持,沒有永遠搶手的崗位,也沒有永遠熱門的專業,這一切都此一時彼一時,董秘眼面前的光鮮都如神馬浮云。只有內心充滿對你選擇職業的熱忱,並從內心尊重你選擇的方向,才可能成為企業尊重的人。

      選擇董秘的職業方向,在你沒有獨立創業前,要忠於你的崗位和企業。在這個崗位中,你會接觸到眾多成功的企業和人,不要盲目羨涎別人的成功,感覺創業容易,然後三心二意,蠢蠢欲動著要自己創業。其實到要籌備上市階段的企業,都已經初具規模和競爭力了,但發展初期的埋頭苦幹和臥薪嘗膽,你也許不曾見到。

      但也千萬不要把自己當成平庸、只是出賣勞動的打工仔,其實你輔佐企業上市過程,就是你個人的一次創業。在這過程中,只要竭盡全力,你會收穫經驗、收穫人生閱歷、收穫尊重、當然也會收穫財富。
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你,也可以成為上市公司董秘(5) 唐宋_元明清

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董事會秘書究竟能幹什麼?對企業有什麼用處?你對企業而言有什麼價值?在當今的形勢下的人生職業走向,路有千萬條,但無非只有兩個方向可選,要麼創業,要麼打工。當然還可以衍生出兩個方向,可以先打工後創業,也可以創業不成再打工。創業是用勞動為自己服務,打工是用勞動為別人服務。不論哪條路,都有成功的機會,因為成功不能用簡單的積累財富多少作為衡量標準,更何況創業不一定為能比打工在財富上更有機會得到滿足。請記住:追求被利用價值最大化,才是你存在理由。打工沒什麼不好,千萬不要被吹得天花亂墜的創業神話、暴富神話矇蔽了眼睛,正確認識自己、特別是現在的自己,才能讓你作出正確的選擇。還有一個中間路線,選擇成為董秘可以實現創業打工兼而有之,伴隨企業的成長,實現自我創業。董秘能做什麼?讓能讓自己進退自如。

      董秘是上市公司或准上市公司中一個特殊、特有的職位,是一個要求頗高、職責重大、富有挑戰性的崗位,可謂責任與風險並存。關於董秘的職責,在諸如《上市規則》等規則中有詳細的規定,如作進一步分類,可以概括為三類職責,即:信息披露類職責,股權事務類職責,以及內部參謀監督類職責。這些職責說明,董秘的任務十分繁雜,既要和各種「事」打交道,又要和各類「人」打交道,還要公司內外兼顧。其實這些都是對上市公司董秘的基本要求,已經反覆地談及,並且更為人所知,勿需贅述。重點談談未實現上市目標的企業中董秘的關注要點。

      未上市的股份有限公司對董秘要求可不一樣,因為非上市公司董秘沒有信息披露義務,如果僅僅依據法規、規範的要求,侷限於「三會」的相關工作,你的工作會非常失敗。根據企業屬性、企業文化和股權分佈情況不一樣,對董秘的要求和期望是不一樣的。拋開這些不確定的因素,單談一個優秀的非上市公司董秘的要求,需要至少做到對以下幾個事項有重大貢獻和影響力:

      第一、股份有限公司設立的時點、方法、瑕疵消除等。目前設立股份有限公司相較以前,其批准設立的受限條件較少,市場化程序較高,工商行政管理部門對設立的程序、程序性文件的規範性也較明細。正因為較高選擇自由度,也對一個董秘專業水平有很高的挑戰。

      1、不要犯與擺在紙上的條條框框直接衝突的低級錯誤。如《首次公開發行股票並上市管理辦法》、《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》等規定中,均有上市條件的基本要求,但就有一些因為沒有把握好「發行人是依法設立且持續經營三年以上」等基本規定,而讓企業錯失上市申報時機的情況,對企業而言就是傷害。你可以當笑話看,但就是這麼真實發生了。

      2、股份公司改制設立後,要求業務有較高的穩定性,贏利模式相對固化。因為整體改制的公司,其業績可以連續計算,所以大多數公司都不會急於股份公司設立,必須等到公司業務確信已經穩定,並能清晰的贏利模式有時候,才考慮設立股份公司。

      3、必須注意公司資產、股權及其對應的管理層穩定性。什麼樣的業務和戰略,就有什麼樣的資產和股權結構與之相適應,你千萬不要覺得這些和你沒關係,因企業中執行層都拚搏在業務環節,董事會、董事長是決策機構和拍板定案的人,上述兩個層級的人對技術細節都不會刻意把控,那麼關於公司改革的實施細節就自然而然落在董秘的身上。很多資產的處置、業務調整和股權調整都儘量趕在股份有限公司設立之前。如果資產變化、業務調整,特別是股權結構變化,必然會引起決策層、管理層的變化,這些都會影響公司上市申報的可批性。

      4、公司法律瑕疵的處置,重要資產的權屬界定。在過去的資本市場中,最為流行的是什麼?包裝!什麼事都可以套上包裝,財務也可以,為什麼要包裝,認為財務問題是所謂的「硬傷」。其實財務範疇以內,根本不存在「硬傷」的問題,任何問題都可以通過規範手段用時間來予以消化。真正的「硬傷」在哪裡?法律瑕疵。涉及影響公司穩定性、存續性、對業務有重大影響的法律瑕疵,也與什麼時候能夠改制設立股份公司的時間有重要關係。

      除了這些顯著的問題外,還有許多需要考慮的因素,當很多問題彙集在一起,就需要作出兩害取其輕的作法。如果有些問題是始終邁不開的坎,於是就有了很多公司在原來有限責任公司的基礎上,選擇推倒後重新再來。很多決策會嚴重影響公司的發展和未來,作為董秘不能兼顧遠近、審時度勢,勇於直言,並向決策層提供周全的決策建議,這其中的周折,就是你的價值所在。

      一個不敢直言的人,是不佩作董秘的,董秘不是"甜蜜蜜",沒有專業和正直作基礎的溝通協調是出賣和損害企業的行為。

       第二、協助規範公司的內部控制制度和會計核算體系。在國家日益重視公司治理的今天,內部控制體系在企業中的作用越來越重要。可能你會說,財務核算、內部控制是財務系統的事,有財務總監在管呢,這不是越俎代庖嗎?其實不是的,企業管理和控制是企業內部的系統工程,不是哪個部門、哪個崗位可以完成,作為董秘必須介入甚至主持公司的內部控制體系的工程中去,也在站在財務體系外冷眼觀察公司的財務會計體系,置身事外,你可能比董事長、財務總監更能發現內部控制體系和財務體系中問題。

      第三、主持公司相關法律瑕疵的解決。以2007年為例,全年首發被否的55家中,有近20%的公司是因為與法律相關的問題而導致失敗的。在很多的企業中,特別是中小民營企業中,沒有專門的法律事務團隊來把關公司的法律事務,可能最大配置是有兼職的法律專員,一般都依賴於公司聘請的法律顧問。再完善的內部法律事務管理體系,誰能保證公司自成立以來的沿革中都能一清二白,有問題得理性面對。很多企業決策層都有天然迴避和僥倖心理,作為董秘就應該更多理性、更多直言、更好的執行力。

      第四、作好公司與財務、法律、投資和投權事務相關工作的協調人、聯絡官。在公司處理和決策涉及財務、法務、投資、合作等事務中,大多事務不是董秘直接分管,各業務口都有專門的分管領導,作為董秘就需要更強的協調能力,調動和協調公司資源,合理有序地推動相關事情解決的進程。在很多事務的處理過程中,董秘也可借事(勢)就逐漸可以培育和樹立起內部的威信,雖然董秘不作為經營層,而直接隸屬於董事會指導,對董事會負責,但在內部流程中,董秘其實要充當董事長、總經理與各業務副總之間的統籌者。

      在很多的財務、法律事務處置中,需要諸如審計機構、法律顧問、甚至保薦機構參與介入,董秘也需要充當內外機構的銜接人,消除各中介機構由於利益訴求的不同帶來的矛盾和衝突,消除中介機構與公司內部的意見衝突。

      第五、主導和推動上市申報工作。作為上市申報工作的具體執行者,發行上市的申報工作是董秘最核心、最重要的本職工作,也是作為董秘核心價值的體現。在人們的眼中,董秘工作能力、工作成效最直接的試金石。董秘能為企業做什麼?有序推進發行上市申報工作,就是你的核心工作!

      請記住,企業今天正在走的路,就成為企業明天的沿革;今天發展和經營過程中的瑕疵,就是明天謀求上市和未來更大發展中的攔路虎。一個合格的董秘,不論在上市前、上市後的核心工作就是在消除過去瑕疵的同時,防止今天企業的行為成為明天需要解決的新的瑕疵,並經得起未來發展的檢驗。也許你會說,你說的這些事不是董事會、董事長考慮的事嗎?說的是對的,但在具體的企業經營決策過程中,決策機構更多考慮的是發展和機會,規範和未來監管趨勢就需要你這個企業內部的專業人士去考慮,及時提醒並組織解決。
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第二章  金領其實是個危險活兒

      看似風光無限的董秘是個金領職業,但風光背後隱藏著很高的職業風險。作為企業「窗口」、「新聞官」、「發言人」這些眾多的角色定位,裡面蘊藏風險就夠「喝一壺」的(還有一壺是公司內部的風險),最近「光大證券烏龍指事件」中,董秘對媒體問訊回應一句「子需烏有」就引起後來的口誅筆伐,並因此受到證監會的行政處罰。很多時候面對市場的質詢時,如果以外交式的顧左右而言他已經越來越難以應對了。在網絡交流中,你還可以「以公司公告信息為準或請關注公司近期的公告內容」等詞令進行迴避,雖答非所問所也無處指責,但大量的現場交流場合中這類外交辭令可能引來更多的刨根問底。
      話已至此,順便聊聊行業分析師(以後專門章節交流),真佩服很多的行業研究員、分析師,你分析得真細,可比很多公司的管理層研究得到位多了。從不同角度(包括臆想的視角)都進行了假設,並進行了各種盈利預測,五體投地啊,從APS到EPS精確到了小數點兩位,作為公司一員,自己都無法得出這麼精確的積極或者消極的各種結論。
      言歸正傳,從上回的董秘新聞發言人角色說起。出言不慎,即「病從口入」,或招致嚴厲的行政處罰。在股東維權意識不斷增強和國家大力引導,倡導資本市場相關的糾紛更多走向民事訴訟手段處置的今天,根據最高人民法院《關於審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償的若干規定》及《行政處罰決定》的等規定,行政處罰即構成股東民事訴訟的前置條件,更是加大了董秘這個作為股東與公司「橋樑」角色的風險。應該說「新興職業,強勢企業中的弱勢群體」對董秘定性比較準確。在職業過程中,董秘這個高危職業的風險主要來自於企業內外雙重壓力。
      第一、就企業內部而言,風險主要來自於職場風險:
      「明知不可為,企業卻為之」,這句話僅僅是站在董秘的視角和眼光,站在決策者和事情操作者層面的人來看,董秘所堅持的觀點是小題大作、不可理喻。這種情形董秘最痛苦的是:明明知道這麼幹定會招致的結果,你卻不能做破壞性實驗,不能讓企業去見識一把這麼幹的後果,因為有些後果的嚴重性是企業無法承受。作為董秘你會怎麼辦?只能是堅持主張,針鋒相對,如果你情商夠高,你可以迂迴周旋來化解,但不是每件事都有中間路線可供選擇,有些事情的處置方案就是非此即彼。久而久之,你就成了一個刺頭,長期一個「刺頭」在身邊,總有一天受不了你,老闆會讓你捲鋪蓋走人。
      一些家族企業,尤其是最近在深圳證券交易所登陸的創業板企業,家族式企業的公司治理問題十分凸現,這些董秘確實是「高危人群」,上市本身不能一蹴而就地改變企業的內部治理,也不能幫你建立起完善的現代企業制度,不能自控的風險是防不勝防。
      一些國企中的董秘也有難言的苦衷,公司的大股東甚至國資委就是要一竿子插到底,經常越俎代庖,替上市直接就籌劃了重大事情,上市公司中的不要說董秘,就連總經理都一頭霧水。
      企業董、監、高管偶爾會出現違規買賣公司股票等類似個人為主體的違規行為,這種事情一查一個准,但違規當事人面臨問詢時,不由自主的第一句話就是「這些禁止性規定,董秘從來沒跟我們說過」。作為企業高管,學習並遵照證監會、交易所的規定、指引或者其他法律法規,本就是你天然的義務與職責,與董秘何幹!儘管董秘在很多場合肯定早「一而再、再而三」的強調和培訓過。
      還有在個別企業中,公司員工甚至其他高管團隊成員也不理解,「我在生產一線,為公司創造的價值是實實在在看得見摸得著的,但董秘為公司做了什麼?不就是發個公告嗎?」。類似言論現基本絕跡,但固有念頭還是有的,長期如此看法,三人便成了虎,董秘本人連同其管轄部門的威信就下降。
(本章待繼…)
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你,也可以成為上市公司董秘(7) 唐宋_元明清

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第二、就企業外部而言,風險主要來自於各方監管壓力:

      一般而言,上市公司受到交易所或監管機構公開批評或譴責,公司董事長和董秘將受到連帶處罰,不論這事情是來自於信息披露本身還是業務環節,董秘都會受到牽連。本人查詢過對上市公司違規事實的歸納,還有人煞有介事的總結出董秘違規的幾大罪:包括控股股東違規佔用上市公司資金;關聯交易違規;違規對外擔保及拆借資金;違規買賣上市公司股票;募集資金使用違規;股權變動違規;選擇信息披露違規;董監高違反承諾、未勤勉盡責等等。有點專業精神好不好,不帶這麼黑董秘的,董秘有能力幹出這事嗎?估計幹這些事的時候,很多公司的董事、監事都不知情,兩眼一抹黑。

      監管機構一面促成董秘話語權不斷的提高,一面加大了對董秘的監管責任,但有些責任是董秘不可承受之重,比如:

      1、事實上形成了監管機構要求董秘有促成內部控制制度建立和完善的責任;
      大多數國企的內部控制固有其傳統的控制方式,相對來說還基本符合內控基本規範的五要素,雖然有時表現形式不一樣。但有些從小就野蠻生長的企業,離內部控制基本規範的要求實在相差很遠,儘管它已經完成上市。很多時候監管機構的要求都是「中報前、季報前,按照什麼規範,形成完善的企業內部控制體系,並予以公告」。這種時候董秘就麻煩了,面對內部開水燙死豬的狀態,只有自己急。

      2、董秘對各種規則的執行尺度進行把握的責任;
      比如現實工作中,有很多國企董秘會類似困惑:國資委要求採購集中,證監會要求採購分散(以減小對單一供應商的依賴),兩個都是「媽」,上市公司到底該聽誰的?此時應該如何把握這個尺度的重擔就落在了董秘的頭上。

      3、要求董秘必須無條件把握住企業發展最新情況;
      很多時候面對突發的情況,董秘根本不可能有充分的渠道一一把握,面對監管機構、政府機關、投資者和其他利益相關者的責問時,董秘出於本能總是會說:相關情況正在核實,有結果立即給您匯報或者予以公告。

      但面對形形色色的交流主體,你根本不知道哪些人別有用心,就不必過分闡釋,還是說個老笑話輕鬆一下:領導才下飛機,記者問:你對三陪小姐有何看法?領導很吃驚:這裡也有三陪小姐?記者第二天登報《領導飛抵本市,開口便問有無三陪》。記者問領導:你對三陪問題有何看法?領導:不感興趣!記者第二天登報《領導夜間娛樂要求高,本地三陪小姐遭冷遇》。記者問領導,你對三陪小姐沒有看法?領導很生氣:什麼三陪四陪五陪的?不知道!記者第二天登報《三陪已難滿足領導,四陪五陪方能過癮》。記者後來再問領導,領導不發言。記者第二天登報《面對三陪問題,領導無言以對》。領導大怒,對記者說,這麼亂寫,我去法院告你!記者第二天登報《領導一怒為三陪》。領導氣急之下,將記者告到法庭,媒體爭相報導《法庭將審理領導三陪小姐案》,領導看後撞牆而死。

      4、要求董秘比其他董、監、高更多的向監管機構報告的責任(要求你無條件在企業潛伏一樣);
      不過董秘是拿公司的薪金,又不是獨立第三方,你憑啥要求董秘啥事都向你監管部門匯報?(其實獨立董事也有類似困擾,作為花瓶的獨董,現狀是機制設置而造成,過多單方面加大獨董責任這是不合理的、更不能解決問題)。

      董秘作為公司的一員,維護公司的利益是作為員工之根本。但有時維護公司利益,則可能與監管要求相悖,從而會使董秘處於尷尬境地。這就相當於你最好的朋友面臨困境,逃逸到你這裡,我想大多數人會選擇幫他渡過一劫,隱藏起來。

      董秘這一職位屬於高危職業,但也不必過分的誇大風險,其實身在職場、商場、賭場,人人都有風險。雖不可能規避所有風險,但也有在你所處現實條件下,平衡所有相關者利益的前提下,最大可能保護自己的技巧所在,以後我們專門章節討論。
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你,也可以成為上市公司董秘(8) 唐宋_元明清

http://xueqiu.com/1477305465/25425883
  我曾經也混在「東方財富網」的股吧很長一段時間,經常會去看自己關注公司的股吧,發現不管是優秀公司、惡評公司、業績預喜還是繼續虧損的公司,其股吧的第一頁版面中均以罵貼居多。表達情緒是可以理解的,有些言辭激情溢於言表,其中董事長、總經理和董秘中槍率最高。這倒不必過於在意,因為每個投資者的投資依據、對投資標的評價標準和投資訴求都是不一樣的,所以一家公司即使完全遵照了經濟規律、法律法規和法人道德的各項要求,也是眾口難調,還是免不了口水仗中「中槍」,更何況公司的長期利益和股東的短期訴求永遠是不可調和的。

      如果說口水仗中「中槍」的後果僅是噴了滿臉唾沫星子,倒是無傷大雅的話,那麼涉及法律法規紅線和道德底線的風險才是人生最沉重的災難。在董秘這個涉及多個職業角色的職業中,要想既賺得盆滿缽滿、又要獨善其身;要想常在河邊走,又不要濕了自己的腳;要想擁有並協調多方資源的條件,又要輕輕鬆鬆。好處佔盡的事,都只能是痴人說夢。

      當然,既然要想完全規避職業風險不可能,那麼有不有最大限度地消除職業風險的方法呢?應該是有的。在說一些規避方法細節之前,必須強調規避個人職業風險要以不犧牲公司、同事、夥伴和其他利益相關者的利益為前提,否則你在獨善其身的同時,也失去了作為「人」的基本特點。

      要說清楚怎樣規避職業風險,得結合前述「第一章」中的董秘這個職位是干嘛的說起。根據董秘職業範圍,對風險按風險級別進行基本的分類,以分而治之。當然這個分類是按自己理解和喜好進行的,完全不是風險控制教科書上的那麼體系化、科學化,你選擇性閱讀就可以了,也可結合自身所處實際進行適用於自己的風險分類標準。

      我將風險大致分為以下5類:

      1、照本宣科類,風險等級:極低;

      2、「可暫時忘卻」類,風險等級:低;

      3、利已不損人類,風險等級:中;

      4、可以「和稀泥」類,風險等級:高;

      5、吃不了兜著走類,風險等級:危險。

      在分類闡述這些風險規避方法之前,先必須強調「痕跡管理」的重要性,所有做過的事、審議的思考過程、審批的事項都儘量留下痕跡,這樣才能證明你曾經的主觀心態、盡職過程等。千萬別誤會,「痕跡管理」的方式不是所謂的偷雞摸狗的手段:如非經允許錄音、攝像或者留下不該留下的記錄等。如果你分不清生活、工作中「可保留」和「必銷毀」的界線,那只能說明你還不具備企業高級管理人員的基本素質,還是遠離董秘職業方向的努力吧。

      1、照本宣科類風險

      何為「照本宣科類」風險,就是有些風險你直接按照《公司法》、《證券法》、證監會規章和交易所規則等基本要求辦事,你就將董秘的基本風險已經擋在身後了。其實這條風險不用刻意云規避,你只要做到一個盡職的董秘份內之事就沒問題。舉一些小兒科的例子,在當地證監局對上市公司的巡檢中,除了少量大是大非的問題外,最多的是什麼?我們一起來看一下:

      (1)《章程》修訂不及時,特別是業務範圍、利潤分配、董事會專門委員會的工作細則等內容長期不與時俱進;

      (2)具體經營過程中,股東大會對董事會、董事會對總經理分別的實際授權額度與《章程》規定不符;

      (3)章程與章程附件(說起來有意思,很多企業連哪些文件是章程必備附件都沒分清楚)內容相悖;

      (4)與公司治理相關的,如內部控制體系的形式要件都不健全;

      (5)經營過程留下的經營痕跡與公司既定的內控流程不符;

      (6)「三會」運作資料的缺失,主要表現在「三會」紀錄的董事簽名與公告人數不符(具體原因你懂的!),還有各專門委員會工作痕跡一般都缺失。

      本人無監管機構工作經歷,雖沒吃豬肉,見過很多豬跑,所以大致也能聞出肉香。上面這些瑕疵都是一些小節,但天朝的事情都是說小就小、就大也大。上綱上線,上述的問題就不是小事了,此處不必囉嗦事件性質問題,我想說的是:董秘,你的風險就誕生了,久拖不改、積勞成疾。

      至於防範方法,其實在舉出這類例子就已經說明了方法,細節決定成敗,不變的真理。公司在發展奔跑過程中,除了你,沒人會去刻意關注這類公司內「形而上」的東西,天長日久,漸漸就跑出規則之外。作為董秘,你在日常經營過程中的最大職責就是站在經營之外看經營,站得、看得比其他內部人更高屋建瓴,把握好各項與公司治理相關的規則,才能減少影響發展的束縛。

      這類事情,不會給公司帶來什麼大的風險,但對你個人職業口碑影響不小。當你的董事長、總經理和其他管理團隊成員就此組織專門會議(證監局一般都會這麼要求),人手一份監管局發來的《提示整改函》時,董事會、管理層是怎麼想的?從大家一起看著你眼神都一目瞭然。

(未完待續)
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你,也可以成為上市公司董秘(9) 唐宋_元明清

http://xueqiu.com/1477305465/25443522
第三章、如何防止自己「躺著也中槍」*(續1)

      2、「可暫時忘卻」類風險

      在我們老家有一句俗語,「條條蛇都咬人」,對應著人生經歷來說,其實就是說人的一生本來就是風險與機遇的集合體,每一條路的兩邊就分別伴隨著「風險」與「機遇」兩位老兄,不必過於患得患失。其實生活中有些風險是可控的,那這種風險是就是人生的「益生菌」,伴隨你並促進你的成長,董秘職業過程中的風險也同樣如此。

      「可暫時忘卻」類風險就是這類風險,並不是讓你無知無畏,而是你知道一定存在,但不一定需要立即強行去消滅它的風險。這類風險的處置有足夠的時間、空間,甚至會隨著時間進化自然得到消除。當然它不會無故消失,需要傾注你的智慧和專業能力,同時也是董秘為公司風險有一定擔當的體現,處理得好就成為你話語權提升的機會。

      這類風險一般都是公司那些真正無知無畏的人已經幹出了蠢事,木已成舟,但它不至於立即爆發,一般會在報告期末顯現出來,那時才會對公司產生負面影響。處理這種事情的一般流程就是:儘早發現——有限度的發飆——反向安撫——拿出解決方案——形式上的忘卻——持續跟蹤——消除風險。

      第一、內部重大信息知情渠道是你必須建立的,沒這個特定、持續性的渠道,你就成了瞎子,真的成了無知者無畏的膽大妄為之人。至於這種知情權保證的渠道是因公司而異,沒有最好的董秘信息收集保證體制,只有最適用的體制。有了這個體制保證,你就能及早發現會導致公司風險的蠢人蠢事。風險不可怕,看不見的風險才可怕。

      第二、這類事情的操作者一般有兩個特點:容易在財務部門和業務環節(如果你是這兩個環節的,千萬別誤會,是兩環節太重要),指向明確就比較好跟蹤;執行人部門的分管領導一般與你關係比較遠(明白吧,跟你不是一條線的),幹了就不告訴你。那麼你發現這類錯誤的出現,你要怎麼處理,一定要及時制止(最好不是你直接去出頭,會激發矛盾,不利於事情的解決,引導其他環節的人去點撥,然後再出面),制止得有理有節,危害一定要分析清楚,同時配上「有限度的發飈」。

      第三、相信你能做到董秘,職場潛規則應該已經掌握了吧:營造自己良好的職業氛圍,就必須讓對你不以為然的力量感謝你。當那些風險製造者真正害怕的時候,反過來你要進行安撫,穩定團隊,並拿出可行的解決辦法,讓他們對你感恩戴德。相對來說,只要有足夠時間,再複雜的事情其風險程度都已經降低了,只要趕在定期報告、季度報告截止時點前處置掉就可以了。

      第四、這類風險的處置過程在你的履職痕跡中一定不要有任何形式的體現,這種形式上的忘卻就是這類風險處置辦法的核心,形式上反應出來事實就是你根本不知道此事。形式上的忘卻不等於放任自流,要確保時間期限內得到妥善處理。

      對公司風險等級不高的事項處置,對「無為」這個道家精髓的度的把握非常重要,不但能防範風險,還能營造權威。風險能夠毀滅你,也能成就你,看你用什麼樣的態度和方法來應對。

      3、利己不損人類風險

      這類風險與上一條風險類似,均不是立即爆發的風險,但在處置過程一定要在你的履職痕跡中反應得清清楚楚,公司的決策程序也得體現得足夠完整。為什麼定義這類風險為「利己不損人」類?從形式上看,為處置這類風險,你會讓很多人履行程序、補充資料,成為你的工作底稿,完善你的履職過程,完善公司的決策流程,但這些過程不會傷害到其他人。

      這類風險還是舉例說得清楚點:比如「三會」的召開和關聯交易事項。

      有句董秘報怨的話在網上轉載率頗高:「明明沒有開會審議,董事長卻非要你說開過了,你該怎麼辦?不聽話就被刁難,違規就要被交易所譴責」。其實這沒什麼好報怨的,得分清楚這句話是什麼背景:如果這句話的背景是董事長(一般為實際控制人)一直擅長「一言堂」,董事會形同虛設,那麼不要報怨,趕快抽身走人,早晚會出事,你是無能為力的;如果會議前已經通過一定的形式和有效的方式進行了科學、民主的決策,對會議的表現形式何必那麼執著。公司是個利潤中心、贏利主體,有時受限於時間緊迫性、現實條件等原因,決策程序的公平、科學性不都體現在一成不變的會議形式上。再說公司董事會成員都是天南海北,如果已經有明確決策結果的事情再以會議形式予以固化,是不是有點過於僵化,至於與決策配套的工作底稿本就是作為董秘理所當然去完善的。

      當然上面的思想請不要理解到另一個極端上去了,認為董秘毫無原則,我想大家對這個度的理解還是應該到位的。沒有履行科學民主決策程序、沒有形成合法表決結果的,最後連會議的外在形式都省了的情況,是絕不能含糊,應以犧牲飯碗為代價去抗爭。再完備的形式,如果沒有有效的公司治理又有何用?

      再比如關聯交易,一說到關聯關聯就有點草木皆兵,本能的抗拒。其實關聯交易也是市場交易的一部分,不能一味的反對。但涉及關聯交易的決策基礎、決策程序一定完備,就連決策的表現形式(比如專門委員會事前審核、關聯人迴避、獨董意見等等)一個都不能省,正反面意見都一定要通過法定程序體現出來。

(本章未完待續)
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你,也可以成為上市公司董秘(10) 唐宋_元明清

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第三章、如何防止自己「躺著也中槍」(續2)


      4、可以「和稀泥」類風險

      「和稀泥」不是指自己稀里糊塗,是指遇到風險較大的事項,意見無法統一,需要有人在中間幫助折衷——和稀泥[笑]。可以「和稀泥」類這類風險指的是你必須態度強硬地主張自己的意見,但可以用其他形式與對立方折衷。這類風險已經非常嚴重了,你已經不準備退讓,但還是可以請人從中協調的可能,並推動事情向自己期望的方向發展。

      本章中對風險規避的方法彙總沒有按事件類別進行分類,是因為風險在一個事件中是相對的,處理的方法不同風險放大程序也不同,所以只針對風險定性來分別進行描述。如果出現你感覺無法接受的風險,處置程序的第一要務應該是冷靜、平靜、再安靜,腦袋先放空一陣子,再冷靜分析事件的性質和可能發展的方向,如果可選的路均是傷筋動骨,那就權衡兩害取其輕。還是舉一個案例進行解析:

      公司在對外擔保事項上出現的違規行為核心是兩方面內容:一是對外擔保額度超限,引發的或有風險超過企業可承受的範圍;二是對外擔保不及時或者根本不披露。如果你所在公司存在第二情況,董秘的個人風險就會很大,你應該怎麼處置?如果因為此類事項你與公司出現分歧,對外擔保事項也已經即成事實,可解方式有三:

      (1)強行披露;

      (2)隱瞞不報;

      (3)如果決策該事項的人同意在一個固定期限內消除,膽子大一點就用上述第2類風險(「可暫時忘卻型」風險)的處置方式;

      其實還有第4種處置方式可選,引入董事會的力量進行博弈,不是自己一個人去據理力爭。董事會介入後肯定會選擇及時披露,借力是董秘你必須掌握的,及時引入「和稀泥」的一方。公司雖然因此而可能會被交易所出具「關注函」警示,但不會引發更嚴厲的後果。萬一該筆對外擔保的或有風險變成了現實債務,誰來擔保這個責任?後續行政處罰和民事訴訟肯定是董、監、高全軍覆沒的。

      再比如募集資金使用問題,經常出現的風險是公司不按承諾方向、額度去投資。如果因為計劃投資項目出現重大市場風險,本就不能按計劃實施,那麼你要做的事情是說服公司、董事會按照相關規定,履行相關程序進行募集資金使用的變更。如果是有人對募集資金起了賊心,那情況就不一樣了,一定要及時引入「和稀泥」的一方——保薦機構,保薦機構的引入一定會改變事情的走向。

      5、吃不了兜著走類風險

      如果涉及法律紅線的事項,幹了或者放任別人幹了最後的結果就是「吃不了兜著走」,刑法修正案(六)、(七)中所涉事項一定要嚴防死守,絕不是喊口號,此時不愛自己,上帝亦會拋棄你。

      面對這類風險,完全沒有技巧,用技巧你就一定死在技巧上,此時只適用兩個字——頂、閃:頂就是守在門口一定不放行,閃就是判斷防線鐵定被突破,那就提前閃人。一意孤行的人是不值得你去捨命輔佐的,即使巨大利益擺在面前,也要掂量自己有沒有福氣消受得起,這就是常說的董秘一定要人格健全。

      可能有的人要說,如果跟實際控制人、董事長或者總經理是哥們,值得生死相托的,這種情況怎麼辦?在觸及法律底線的事情上,如果是愚忠和簡單江湖義氣行事的話,那你就是開殯儀館的,因為「專燒熟人」。如果不能遵照基本市場規則行事,敬畏法律,僅為凝聚一群義薄雲天的兄弟,那這種公司最好的選擇不上市或者私有化,成為非公眾公司,那以後大口吃肉、大碗喝酒的事情就「鬼子進村——悄悄地干活」。
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