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是什麼樣的力量，讓能創造出一五○倍的本益比，卻又在十個交易日內，股價暴跌五成？答案是一個投顧老師四年力挺，與一支神奇遙控器的美夢，讓佳必琪再度寫下台股市場貪婪的一頁傳奇。 撰文‧賴筱凡 「我 該怎麼辦，我的佳必琪？」這是最近出現在網路上，引發網友熱烈討論的文章。求助的人，是佳必琪的小股東，是一位用一一三元買進佳必琪，卻天天看著它跌停的 散戶投資人。但他不是唯一一位有這種心情的人，因為最近十個交易日以來，佳必琪股價從一四○元宛如自由落體般，跌到僅剩七十四元，幅度高達五成，小散戶天 天打電話到佳必琪「關心」，幾乎癱瘓整個總管理處的營運。 這檔繼唐鋒、盈正之後，台股市場的新一代飆漲傳奇佳必琪，從去年九月自四十七元起漲以來，股價幾度強勢飆漲，最高曾達一七五元價位，甚至一度被貼上「本益比一百倍的標籤」，不少投資人都曾公開地在網路上談論，近一年來靠著佳必琪賺了不少錢。 連公司派都無奈 ﹁老師﹂喊出一五○倍本益比就連佳必琪高階主管也因此獲利落袋，董事長張舒眉今年前九月透過集中市場減持的股票就多達一七九○張，若保守以一○○元來試算，價值就達一．七億元以上，更遑論其間價格一度衝上一七五元，而佳必琪的諸多主管也多有跟著順勢減持股票的動作。 然而，看似讓人人都賺錢的佳必琪，最近卻讓大家都笑不出來了，原因居然是出在一位電視台的投顧老師身上。 他正是投顧老師界有名、市場傳言四年來只喊佳必琪一檔股票的投顧老師——啟發投顧分析師鄭光育。 鄭 光育對佳必琪可說是「情有獨鍾」，不僅屢屢在電視上公開喊出「小琪、小琪，我愛你」的口號，更曾有媒體引述他說，「買下佳必琪，就是買下比爾蓋茲（微軟創 辦人）身邊的座位。」鄭光育用力吹捧佳必琪，連公司派都拿他莫可奈何，「我們三年前就去函給證期局，希望他們管一管這些投顧老師。」佳必琪發言人李婷瑜不 諱言，去函證期局的文件上，就直接指名道姓點出鄭光育的名字。 不過，這並未成功達到嚇阻效用，「他下面有太多散戶跟著他，有些還是主力大戶。」業內人士透露，鄭光育在投顧老師界以喊佳必琪出了名，許多散戶投資人更是死忠地追隨，像是去年鄭光育遭到證期局停牌處置後，隨即推出另一名分析師方翔立接棒，承襲鄭光育風格，一路猛推佳必琪。 「連 我們都很驚訝，一個投顧老師的力量居然這麼大。」李婷瑜說，對於鄭光育及旗下分析師力推佳必琪，公司內部一直知曉此事，但始終不明白為何鄭光育的影響力這 麼大，居然能讓這家去年每股稅後盈餘（ＥＰＳ）一．一二元的公司，股價漲到一七五元，本益比高達一五六倍，同期間其他連接器廠如正崴、嘉澤，本益比居然僅 二十四．五倍與二十二．七九倍，明顯看出佳必琪股價不合理的暴衝。 然而，空口喊股是不可能說服投資人掏錢買股的，重點在於投顧老師替散戶們編織出怎麼樣的夢，而鄭光育與方翔立口中的夢很簡單，居然只是一支Vista系統周邊的遙控器。 遙控器神話 創造百億市值泡沫終破滅 三 年前，微軟的Vista作業系統曾經替電腦產業編織出一場美夢，一場上億台ＮＢ換機的好夢，而佳必琪也是這場美夢的參賽者，為了搶搭Vista潮流，佳必 琪砸下大量資源，就為在這美夢中卡位，他們所研發的祕密武器，正是配合Vista推出的周邊產品，ＭＣＥ（Media Center Edition，媒體中心）遙控器。 在這樣美夢鋪陳下，獲得微軟認證的佳必琪，成為Vista的純正概念股，甚至是打造數位家庭的急先鋒。 只是，夢終究不切實際，夢得再美也總會有夢醒的一天。因為Vista換機潮結果並不如預期，推出三年多，全球市占率僅一七％，更別說是Window 7推出後，Vista強調的控制器介面完全被觸控給取代，鄭光育口中神奇遙控器所炒出的百億元市值，當然隨之泡沫化。 今年六月佳必琪股東會，不甘心的小股東追問張舒眉，到底Vista遙控器的業績成果如何？讓張舒眉不得不對股東坦承，Vista遙控器的銷售情況確實不如預期，且整個佳必琪上半年ＥＰＳ僅交出○．三五元，業績表現低於投資人預期。 但 業績不好並非新的消息，力挺佳必琪四年的鄭光育卻在十月才態度一八○度大反轉，熟知內情的人透露，「事發於一紙金管會的裁罰函，要求鄭光育不得再炒作股 價。」加上佳必琪業績委靡，利多美夢泡沫化，致使鄭光育決定順勢棄守佳必琪，更讓旗下分析師直接在電視上呼籲會員，將手中佳必琪持股拋出，成為壓倒駱駝的 最後一根稻草，全面引爆佳必琪股價大修正。 對於股本僅十六．二二億元的佳必琪來說，董監持股不到三成，就連投信法人持股都不到二％，近七成 股權掌握在散戶手中，使得佳必琪成為投機客炒作的天堂，十月中旬以後，融券放空的張數明顯大量增加，宣告佳必琪天堂路走盡，「散戶開始多殺多，成為踩倒佳 必琪的關鍵。」業內人士說。 針對近期佳必琪股價波動異常，李婷瑜深感無奈，覺得主管機關證期局應該更「有效」管理投顧分析師。然而，金管會 證期局卻不這麼認為，「公司若覺得投顧分析師言論不實，就應該要積極主動在重大訊息說明，這樣投資人也不會隨之起舞。」至於在投顧老師的管理上，儘管證期 局已透過各種管道監控，並要求投顧老師自律，但只要投顧老師的言論「有所本」，拿得出依據，自然也就不算違規。 這樣看來，在公司派、主管機關都未能有積極作為前，炒作人士獲利滿盈，受傷的最終還是那些在股價高點仍聽信「老師」的散戶投資人。 順勢減持？ ——佳必琪今年以來內部人自集中市場減少持股情形 職稱╱姓名 減少張數 董事長張舒眉 1790 副董江欽池 1430 副總李瑞麟 590 協理陳名偉 60 監察人黃存直 44 監察人蔣勳 36 註：時間截至今年9月 資料來源：公開資訊觀測站 |
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http://www.21cbh.com/HTML/2010-11-29/0MMDAwMDIwODA0MA.html
以高达百倍的市盈率（PE）出手收购，马云又在布一个怎样的局？
阿里巴巴（1688.HK）于11月15日宣布收购深圳市一达通企业服务有限公司（以下简称一达通），但并未明确收购模式、涉及金额等具体细节。
11月24日，本报记者独家获悉，其实早在11月10日双方就已经在深圳举行了签约仪式。根据阿里巴巴收购一达通所签订的浮动协议，阿里巴巴将以一达通2011年利润的20倍进行估值，收购一达通65%的股权。
按照一达通总裁魏强的预测，其净利润明年将达到4000万元，因此阿里巴巴收购一达通这部分股权最终或将耗资约5亿元。
另据记者了解，一达通2010年全年的盈利可能在500万元左右。按此价格计算，阿里巴巴最终或将以近百倍的PE收购一达通，这种高溢价收购模式即使在目前国内的创业板也并不多见。
“从 阿里巴巴的可持续发展模式来看这个收购，就不会觉得。”11月25日，深圳市一位长期研究电子商务的私募王亮向本报记者表示，作为阿里巴巴自去年来的第5 次收购，该交易意味着阿里巴巴在整合金融、物流的同时，又开始介入外贸通关环节，“收购一达通之后，促使阿里巴巴B2B电子商务从传统的‘信息服务’发展 到‘交易环节服务’的新阶段，意味着马云跑完了B2B电子商务的最后一公里”。
高溢价收购
按照一达通总裁魏强的说法，一达通不仅提供传统B2B的海量买卖信息、商家展示机会，还深入“进出口服务”环节，为外贸企业提供通关、物流、金融等“一站式”服务。
在魏强看来，如果说第一代电子商务的奠基企业“阿里巴巴”是一个婚姻介绍所，提供“半程”服务的话，那么“一达通”等第二代电子商务企业就是“婚姻介绍所+婚礼事务全程代办+婚嫁金融服务”的全程服务平台。
而这正是阿里巴巴所欠缺和看重的。收购一达通后，马云顺利解决了电子商务原先一直无法解决的问题：即通关、物流和金融。与此同时，也能补齐阿里巴巴现有靠收取信息中介费为盈利模式的短板。
“一达通的主营业务是实行按单收费的模式，每次进出口交易只收1000元的代理费，这正好能与阿里巴巴海量的中小企业客户有机结合。”一达通一位内部人士介绍。
让阿里巴巴不惜血本收购一达通还有其他原因。据记者了解，目前某商业银行已经对一达通提供可“循环使用”的5亿元授信，一达通借此对中小外贸企业融资，可获得向上浮动20%左右的利差收入。
魏强曾向记者介绍，一达通的收入除了每笔1000元的服务费外，通过贷款的利差业务和其他综合服务，实际上现在平均每笔业务的收入为1600元。
即便如此，一达通目前的盈利水平也只是一般。据记者了解，截至目前，一达通的中小企业客户总数在1500家左右，过去几年内客户总量的年增长率接近50%，但直到去年才首次实现扭亏为盈。
阿里巴巴自我革命
随着收购的尘埃落地，马云实际上是在对自己亲手打造的阿里巴巴式传统的电子商务进行自我革命。
阿里巴巴的三季报显示，其国际业务的付款会员净增数目已经由第二季的5100个放慢至2800个，降幅超过了45%。中国业务方面，第三季的净增长3.8万户亦较第二季的5.2万户大幅下降。
摩通大通认为，阿里巴巴将于明年推出3万元人民币的年费计划，料新增客户会继续放缓，并将阿里巴巴2011年每股盈利预测下调8%，目标价由18元下调至16元。瑞信集团也认为，阿里巴巴目前股价上升空间有限，因此下调其目标价约4%至17.1元。
今年10月份起，阿里巴巴的股价已由高点的15.56元跌至如今的13.36元，跌幅高达20%，而同期香港恒生指数涨幅却连创年内新高。
新 兴电子商务模式正在对阿里巴巴形成冲击。近年来，直接同海外商家进行交易的在线外贸模式正在引起出口企业普遍的兴趣，并被视为阿里巴巴信息推广模式之外的 又一新生力量。但是相比阿里巴巴，在线外贸平台的操作有许多难点，对于出口企业来说，能和海外商家直接在网上做生意固然好，但是有语言关，有文化障碍关， 还牵涉到跨境的物流、支付、客户服务和纠纷处理等运营难点。
以外贸依存度高达300%的深圳为例，最受中小企业欢迎的不是阿里巴巴，而是以敦煌网和一达通为代表的在线外贸交易的网站。
“尽管规模很小，但一达通是第二代B2B的典型代表。”上述一达通内部人士介绍，电子商务B2B产业从传统的“信息服务”发展到“交易环节服务”的阶段后，使进出口服务实现了一站式的整体外包，也改变了电子商务企业单一的赢利模式。
“一达通的线下服务模式是阿里巴巴以往业务中所缺失的，也是符合阿里巴巴的战略布局。”中国电子商务中心研究员冯林表示，阿里巴巴以往在代理出口服务、海关资源并无太多积累，此次收购有助打通小额外贸业务的产业链。
http://partipral-hk.blogspot.com/2011/03/blog-post_19.html
亞倫國際 (0684.HK)
早前都有約略研究過呢隻股, 詳見舊文. 整體來講係一間幾唔錯既公司, 當時股價處$4水平屬歷史新高, 以小型工業股來講7倍P/E唔算好貴, 但5.7%左右既股息率就明顯不甚吸引. 至於後來大升至$4.5以上, 或多或少全靠商台骷髏會拎左黎做焦點擊股, 到依家市況不穩慢慢回落至$3.5水平, 又開始有返少少吸引力. 大家可以睇返佢上年11月公佈既中期業績, 營業額增長兩成但因為原材料價格開始回復正常而令毛利率下跌, 結果盈利如果撇除物業公允值變動的話其實係輕微下跌. 雖然係咁, 集團惠州市兩間新廠今年2月已經開始運作, 預期對產能同成本控制方面會有多少幫助, 縱然下半年業績唔會有太大驚喜, 甚至可能比上年度出現倒退, 前景都未至於睇得太淡. 個人預計如果全年每股盈利撇除物業重估倒退1成的話, 即大約每股賺$0.51, 全年派息維持不變. 以P/E 6 計目標買入價為 $3.06; 以息率 7%計目標買入價為$3.28.
聯亞集團 (0458.HK)
有關聯亞既簡單分析可以參考舊文, 此股最大賣點係上年既非現金流虧損或許會影響市場對其既估值, 而今年度業績好大可能扭虧為盈, 屆時獲市場重新估計既機會頗大. 當然大家如果參考圖表, 都可以感受到其實重估過程已經在中期業績公佈後不斷進行中, 現價比高位回落約1成但比起公佈中期業績當日已經上升左超過3成. 近日回得比較急既其中一個原因可能係唔知算唔算同業既永嘉(3322)剛公佈一份令人頗失望既全年業績, 但同永嘉唔同既係: 1. 聯亞零售業務係賺緊錢而永嘉蝕緊過億; 2. 聯亞主要市場於美國而永嘉主要市場於歐洲, 當然兩者未必可以直接比較, 但永嘉來自美國既收入增長近倍或許對聯亞有多少啟示所用. 整體來講我預期聯亞今年至少可以賺1億以上, 保守估計當佢賺1億即每股盈利約$0.38, 派息率4成的話即係全年派$0.16. 以P/E 6計目標買入價為$2.28; 以息率7%計目標買入價為$2.28.
寶光實業 (0084.HK)
另一隻我有曾經簡單研究過既公司, 過去3年寶光總盈利為1.87億, 而總已繳稅項為1.54億, 呢個係一個乜野既數字呢? 寶光既弊處在於存貨週轉速度慢, 資金需求較市面上有售既零售同業為高導致負債較多而且派息較少, 而好處在於業績已經衰到貼地, 但事實上又未必係咁差, 形成將來一好一壞既對比可以好大, 可以搏下到時市場會出現過敏症. 保守估計寶光全年可賺1億即每股盈利約為$0.105, 以P/E 8.5計目標買入價為$0.89; 以息率6%計目標買入價為$0.83.
龍記集團 (0255.HK)
有關龍記既簡析可以參考舊文, 主要想補充既係估值方面. 舊文提過佢全年每股可賺$0.48算係一個頗基本既要求, 而另一個賣點在於派息方面, 上市公司一般來講除非下半年賺少左好多, 否則都好少會下半年派息少過上半年, 而且龍記財政比幾年前大幅改善, 響派息上絕對有疏爽條件, 以下半年派$0.18計, 即全年派$0.36, 當然當中有特別息因素, 但若果撇除特別息, 6成左右既派息率每股仍可以派到$0.3. 以P/E 10計目標買入價為$5.0; 以息率6%計目標買入價亦係$5.0.
震雄集團 (0057.HK)
有關震雄既簡析可以參考舊文, 以中期業績黎睇若果撇除近億元既其他收益, 半年亦賺近1.3億即每股賺$0.21, 觀乎過去幾年既表現同埋行內龍頭海天(1882)最近公佈既業績, 震雄全年非常大可能賺2.6億以上, 而個人覺得就算賺到3億都唔出奇, 即每股可賺$0.47而派息率5成即每股派$0.235. 以P/E 9計目標買入價為$4.23; 以息率6%計目標買入價為$3.92.
慕詩國際 (0130.HK)
個人冇深入研究過呢間野, 對佢既認識比較流於表面, 例如 現金流不錯, 現有1.7億現金而0負債; 存貨週轉速度理想; 過去5年有穩定交稅; 派息比率穩定等等...上年公佈既中期業績公司純利1千7百萬即每股賺$0.06, 以過去幾年一般來講下半年都比上半年多賺2倍以上去推算, 全年能夠賺6千萬都唔應該覺得奇怪. 純利6千萬即每股盈利約為$0.21, 但由於此股盈利可測性較低, 估值或許應該向下調多少, 以P/E 8.5計目標買入價為$1.79; 以息率7%計目標買入價為$1.80.
佐丹奴國際 (0709.HK)
雖然個人冇深入研究過呢間野, 但如果純以中期業績推算, 半年賺2億即每股賺$0.135, 若然全年能夠保持相若表現, 即每股可賺約$0.27, 8成派息率計即每股派$0.216, 由於GIORDANO都算係比較名牌既本地零售股, 以P/E 13計目標買入價為$3.5; 以息率6%計目標買入價為$3.6.
經濟日報 (0423.HK)
經濟日報係其中一隻幾值得留意既傳媒股, 尤其係當南華早報(583)同才庫(550)都相應交出唔錯既成績時, 就更突顯經濟日報既投資/投機價值. 始終如果講到廣告收益令盈利提高的話理應人人都可以受惠, 半年已經賺到7千萬, 當佢全年賺1.4億的話即每股賺約$0.32, 派息率5成的話即每股派$0.16, 以P/E 8計目標買入價為$2.56; 以息率6%計目標買入價為$2.67.
信星集團 (1170.HK)
上市超過15年既鞋廠一間, 10年前集團既盈利高峰期應該在04年, 當時全年可賺過億. 但自從失去大客TIMBERLAND之後盈利節節敗退, 股價亦江河日下, 久而久之形成多少估值上既低估, 直至去年公佈業績, 全年再次賺過億後終於獲得市場重新注視, 股價開始回復正常估值. 今年半年賺6千5百萬, 若然佢下半年仍可交到相若表現, 全年可賺1.3億左右即每股賺$0.195, 5成派息率即係每股派$0.0975. 以P/E 8計目標買入價為$1.56; 以息率6.5%計目標買入價為$1.5. 當然呢個係好表面既睇法, 比較實際既係佢交稅交得果3百萬唔夠, 擺明同過億既純利不符, 呢點就要再小心考慮了.
金界控股 (3918.HK)
將金界放於最後一隻講係因為相對來講佢係最冇懸念既一隻. 全年業績已經公佈而且表現不俗, 績後我都有曾經寫過段簡評, 可以參考舊文. 除左核數師令人不放心外, 獨市經營, 派息率高, 財政健康等等條件都頗吸引. 但個人感覺呢隻股總係有多少陰陽怪氣, 尤其係現價$1.49 即P/E 只得9倍而息率高達7.7%實在平得太明顯. 除左透明度較低外, 究竟佢仲有D咩不足之處係我搵唔到呢? 定係一句市場錯價就可以解釋哂?
http://blog.sina.com.cn/s/blog_6bdb8fda0102dt4q.html
本文章作者明顯把股市當成商品交易市場了，這是很多股市有效市場論者犯錯的主要原因。成熟的商品交易市場和貨幣市場可以說是一個有效市場，比如黃金、石油、美元、歐元、棉花、玉米等等。有效市場最基本的條件有幾方面：1.海量的專業投資者參與單一產品的買賣，2.資訊獲取的成本趨向於零，3.產品必須高度標準化（比較和分析產品的成本為零）
在有效市場裡面，「恐慌時買入，樂觀時賣出」是不適用的，會死人的。
曾經，我非常反對有效市場理論，但是最近我在研讀CIIA的教材，在閱讀的過程中，我突然想明白了有效市場理論的含義。當然，這不能說純粹得益於這套書(雖然這套書寫得確實很棒），這更得益於我本來就讀過不少關於有效市場理論的書籍並且對此進行過很多思考。
現在我開始說我對證券市場的觀點，那就是在證券市場，想獲得超出市場平均水平的收益是很難的，這句話從我這個本來的技術分析和基本面分析者口裡說出來，大家可能很驚訝，下面我開始分析原因。
首先，我想讓大家看看，其實證券市場中的人絕大多數都是很聰明的人，街上的那個乞丐，工廠裡的那個打工妹，是不會把自己的錢投進股市的，在股市上轉悠的 人，大多數都是在其他方面比較成功的人，這一點，大家應該沒有異議吧，那麼你覺得你和他們想比，有多少勝算？也許你會說，這些人在下面成功，在股市上未必 也成功，而你呢，以為自己在股市上有著獨特的能力，那麼我想跟你說，所有在股市上的人，都是和你一樣的想法。
股市，和開個小飯店是一樣的道理，這一條街上有很多小飯店了，你覺得你開一個新的小飯店會賺比他們更多的錢嗎？首先，你的經驗不如他們，或許你經過一段時間，已經學得了經驗，但是這時你也僅僅和他們一樣的水平，你不可能獲得超過他們的平均利潤率。
股市和現實生活，同樣都是謀生的場所，你所賺的錢，永遠都不會是從天上掉下來的，而只能取決於你的天賦和勤奮，除此以外，都是空想。在現實生活中，有個人 可能幸運中了一次彩票，但是想靠彩票過上幸福的生活絕對是妄想，一個人的生活，最終取決於他的勤奮，他很努力，就能多賺錢，他很懶惰，就得干很多體力活還 賺不到錢，這個的道理放在股市中也不會失效。
這就是有效市場理論的含義，有效市場理論不是說在股市上沒有賺得超過指數收益的方法，而是說你不能平白無辜獲得這個收益，這就好比你不可能平白無辜在那個 飯店街開個小飯店馬上就能賺得很多錢是一樣的。有效市場理論認為，假如你想在那條飯店林立的飯店街生存，你就必須有超越其他飯店的手段，而這個手段不可能 是無緣無故就到了你的大腦裡，這個手段只能是得自於你的超凡的天賦或者勤奮，同樣在股市中，這也是同樣的道理。
這也就是說，無論股市中，還是其他的領域，都遵循利潤率為零這個道理，任何人都不可能平白無辜獲得超額的利潤，沒有一個廠家能夠用一個專利賺一輩子的錢， 他的技術將很快被別人獲得，他將只能獲得平均的利潤，這個利潤只能彌補資本的成本。這個道理，真正體現了上帝的公正性，那就是不努力不得食，任何一個人的 所得，與他的勤奮是一致的。所以說股市中的有效市場理論，在現實中本有其原來的版本，有效市場理論不過是其在證券這個市場的表述方式。
而這，就是為什麼很多人鑽研技術分析或者基本面分析，自以為很瞭解了，結果到了市場中卻一敗塗地的真正原因。有效市場理論是如此邏輯清晰，以至於不可能被違背。
所以我們馬上就可以得出我們的結論，股市中的失敗，絕大多數是由於沒有付出真正的努力，也沒有獲得真正正確的認識，卻又有著非凡的自信導致的。股市中唯一 能長期獲益的方法，就是勤奮，勤奮再勤奮，一句話，在股市中成功和在其他人和另一種的成功一樣，都是靠超過別人的勤奮，與此不一致的任何想法都將導致必然 的失敗，任何認為證券市場比其他更容易成功的想法，也即認為證券市場有超額利潤的想法都將導致必然的失敗。這就是有效市場理論的真正意義。
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近期資本市場最熱門的話題，就是《公司法》日前修法通過，未來高質押董事的投票權將受到大幅限縮，但此舉真能帶來降低槓桿的效果？如果連金管會證期局局長 李啟賢都嘆道：「實務上確實很容易規避掉」，外界恐怕也不用賦予太高期待。 撰文‧劉俞青 近期在市場上最引起爭論的話題，莫過於《公司法》的修訂。去年十一月，立法院突然出重手修訂《公司法》，大幅限縮高質押董事的投票權；這道修法，有如尚方 寶劍，要將高質押的董事全數現形，但魚網一撒，所有高質押的董事就會乖乖束手就擒了嗎？答案恐怕不見得。 十一月九日的這道修法明訂，未來，根據《公司法》第一九七之一條規定，公開發行公司（編按：上市、上櫃、興櫃公司一定要先公開發行）董事股票的質押比率， 若超過原選任持股的二分之一時，超過部分將不得行使表決權；例如選任時如果有一百張持股，如今持有張數增加到一千張，設定百分之九十質押；等於有九百張股 票逕付質押，則按照新的規定，質押上限只能為選任時持股的一半、也就是五十張，因此質押只要超過五十張的部分、也就是八百五十張的股票，全部不能在股東會 上參與投票。 這個新規定一出，全市場譁然，許多律師、會計師、及股務系統近期都接獲許多諮詢電話，詢問因應之道。 事實上，台灣的資本市場經過多時的演變，逐漸產生許多奇特的現象，而以少數資金運用財務槓桿把持公司就是其一，不僅嚴重不符合公司治理原則，也為外界詬 病，因此這次才在立委丁守中提議下，以限縮投票權的方式，修改《公司法》，經立法院三讀通過後，日前已經由總統公布實施。 質押第一名 辜家父子無法投票市值九十億此法一出，而且沒有緩衝期，馬上從今年股東會就要開始，讓所有高質押的董事第一時間全都緊張起來，因為根據本刊計算，只要公司 股本大、質押比率高的董事，幾乎馬上面臨強大的資金壓力。 資金壓力最大的，莫過於同屬中信辜家的父子檔，包括父親辜濂松名下的宜高投資持股中信金，質押比率高達九九．六八％，及兒子辜仲●以名下興文投資持股開發 金，質押比率也高達九七．三四％；而父子兩人加起來，無法投票的市值高達九十億元，金額之大令人咋舌，屆時辜家必須要有足夠資金將這批股票解除質押，才能 讓手上每一張股票都有投票權。 而最近搶盡新聞版面的奇美實業負責人許文龍壓力也不輕，由於奇美實業是奇美電的董事法人，在奇美電的股票設質高達九四．○二％，加上奇美電股本大，因此奇 美實業直接持股奇美電就將近百萬張股票，換算下來，即使目前股價跌到只剩每股十三元，但光是因質押過高而未能投票的市值就高達五十多億元。 看來許文龍蠟燭兩頭燒，不僅要面對奇美電的聯貸難關，奇美實業也面臨不小的資金壓力。 事實上，此法一出，壓力最大的兩大族群，不外乎金融與面板族群，這兩大類股的共同特色都是股本大、市值高，若有家族色彩支持，大股東的持股如果過度運用槓 桿，此次受修法的影響最大。 不過，其中也有正面的案例。例如從十一月修法通過至今，已經有人主動因應，質押比迅速回降到五○％以下，台泥董事長辜成允就是一例。 辜成允名下的恆強投資持股台泥，十一月以前的質押比高達七成，如果與選任時持股相比，更高達九三．四三％，但《公司法》一通過，根據公開資訊觀測站的資料 顯示，十一月底時質押比率迅速降到只剩三五％，即使和選任時持股相比，質押比率也只有四七．○九％，完全符合「質押不超過選任時持股一半」的規定，手上的 股票每一張都有投票權，不受限制。 漏洞一 調資金解質，挺過一天就過關但事實上，儘管這次修法是為了去除外界詬病已久的「過度槓桿」，立意良善，但市場評價卻是正反兩極；尤其日前經濟部商業司確定 計算質押比率的基準日，是以股票停止過戶日當天作為基礎，讓很多董事聽了，「馬上大大鬆了一口氣」。而眾達律師事務所負責人黃日燦律師也說，「立法先硬後 軟，恐怕只是虛晃一招，無法達到目的。」此話怎說？假設股東會是六月二十日舉行，則兩個月前、四月二十日是股票最後過戶日，換句話說，高質押的董事只要在 「這一天」將質押比降低，過了這一天，就可以立刻回復到高質押的狀態，對這些董事而言，要請金融機構「幫個忙」，調度一天的資金，即使是高達數十億、甚至 百億元以上的額度，其實都不算難。 這些董事多半都擁有一定的社經地位，因此向金融機構調度資金的方式其實很多，最直接的，就是向銀行借支信用貸款，只要利息、手續費照付，銀行承做這種極短 期貸款的風險並不高，又有錢可賺，大部分的銀行都願意承做。 漏洞二 過戶日前辭職，選上重新質押就算受限於外界關注的壓力，一時之間難以調度龐大的資金，也還有其他因應之道。有股務代理主管建議，「董事只要在過戶日前辭掉 董事，等二個月後重新選上再質押，投票權就不受限制了」。 因為這次修法的對象，僅以「公司董事」為限，並未包含所有大股東，因此只要不具備董事資格，即使質押再多，也不在規範之列。如此一來，只要在選前辭掉董事 身分，就可以迴避法令的規範，等到重新選上董事，再重新設定質押即可。 漏洞三 降低持股，質押股票掛外面另外，這次的修法因為時間上有些匆促，才讓許多董事措手不及，一位不願具名的律師直指，未來修法全面實施之後，「台灣公開發行公 司的董監持股一定會降得更低。」因為為了規避質押限制，未來許多董事可能選擇從頭到尾保持「低持股」，甚至選擇將手上的股票「不掛在董事名下」，如此一 來，法律完全管不到，對外美其名為「落實實施經營權與管理權分開」，但實際上卻只是為了閃避法令的規範；結果原本希望可以透過這次修法，降低董事過度槓桿 的本意，幾乎是消失殆盡。 金管會證期局局長李啟賢更是嘆道：「金管會早就提出建議，這次修法的角度，無論從執行上、實務上都很容易被規避，但這次修法不是金管會主導，因此我們也只 能尊重立法者。」「這次修法的法理基礎，本來就不存在，」政治大學法律系教授劉連煜表示，只要經營者有能力，本來就不一定要有股權，「既然連股權都不需 要，又何必管董事的財務槓桿？」劉連煜說，如果真有公司利用過度的槓桿去控制公司，主管機關可以利用各種手段去約束，例如定期公布不符合公司治理的公司名 單等等，如果真的管制無效，小股東「最嚴厲」的制裁方法，就是把股票賣掉，不要持有這種公司，用市場力量自然去達到約束作用。 「但這次的修法只是徒讓台灣的《公司法》落後於國際之外，而高槓桿的董事卻仍可輕易在規範之外。」劉連煜說，規範董事的財務槓桿，根本是下錯藥。 未對症下藥 降低財務槓桿效果恐怕有限「一股一權本來就是天經地義。」黃日燦指出，去槓桿化不是不好，但要用對方法；他舉例，「因為是借房貸買來的房子，所以有一半不 能使用，這樣對嗎？政府發行公債花在公共建設上，就代表這項建設有問題嗎？」學者表示，《公司法》屬於財經法，本來就有其專業門檻，而且這次修法不是《公 司法》所屬的經濟部推動，而是立委提議、逕付三讀，之前沒有充分的學者公聽以及討論，或許正是修法瑕疵之處。 儘管此次修法引發許多法界專業人士不同的聲音，但畢竟已三讀通過，送請總統發布實行，因此執法勢在必行。但如果外界期待如此真能發揮降低上市櫃公司董事槓 桿的效果，恐怕要大失所望了。 想要手上持股都能投票 誰的資金壓力最大？ 手上質押股票市值排行榜 公 司 持股人姓名 持股數（千股） 目前質押比率（％） 選任股數（千股） 估計無投票權股票（千股） 2012/01/06 收盤價 估計無投票權股票市值（億元）2891中信金 宜高投資(股) 314,864 99.68% 15,935 305,894 18.95 57.97 3481奇美電 奇美實業(股) 992,421 94.02% 992,421 436,897 12.25 53.52 4932瑞 晶 力晶(股) 902,082 99.96% 902,082 450,713 8.3 37.41 2409友 達 佳世達(股) 663,599 89.71% 663,599 263,516 12.9 33.99 8307威 達 鄭麗芬 215,056 93.04% 215,056 92,565 35.5 32.86 2883開發金 興文投資(股) 650,252 97.34% 637,526 314,167 8.22 25.82 2887台新金 TPGNEWBRIDG 370,552 100.00% 311,992 214,556 10.25 21.99 2849安泰銀 Longreachn 267,296 100.00% 267,296 133,648 12.9 17.24 2837萬泰銀 SACPCG 524,403 100.00% 524,403 262,201 5.82 15.26 8101華 冠 華宇(股) 151,369 99.94% 151,369 75,600 19.9 15.04 2888新光金 新勝(股) 354,308 99.77% 354,308 176,346 8.5 14.99 9904寶 成 必喜兄弟巴拿(股) 213,265 73.90% 209,099 53,050 25.45 13.50 8307威 達 賴富源 59,395 100.00% 59,395 29,697 35.5 10.54 8056達 鴻 TPKUniversa(有) 180,057 100.00% 180,057 90,028 11.33 10.20 2847大眾銀 眾希(股) 375,207 100.00% 469,009 140,695 7 9.85 2633高 鐵 太電(股) 343,364 99.69% 343,364 170,634 5 8.53 3087翔 準 美商豐創 163,969 100.00% 163,969 81,984 10.4 8.53 1314中石化 威京開發(股) 33,435 100.00% 30,962 17,954 29.4 5.28 2206三 陽 慶豐環宇(股) 66,269 93.29% 65,109 29,269 16.9 4.95 9957燁 聯 偉喬投資開發(股) 222,591 61.96% 176,659 49,578 9.1 4.51 6239力 成 KTC-TUCorp.(有) 38,119 64.93% 36,113 6,693 64.1 4.29 1419新 紡 新纖(股) 28,379 94.08% 28,218 12,591 31.7 3.99 2515中 工 中石化(股) 112,761 95.24% 112,761 51,011 7.8 3.98 2884玉山金 歐康投資(股) 65,441 85.81% 55,999 28,157 12.9 3.63 資料來源：公開資訊觀測站 註：「估計無投票權股票」＝質押股票-(選任股票＊1/2) 表格整理：陳兆芬 |
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二○一一年的最後六十天，立法院突然一口氣通過囤積多年的十五條《公司法》修正條文，其中關於「通訊投票」及配套的「董監事候選人提名制度」，將對今年的 股東會旺季帶來重大影響。 撰文‧張瀞文 去年年底通過的十五條《公司法》修正條文當中，與董監改選有關的部分有三條，這三條條文分別是第一七七條之一「公開發行公司應強制通訊（書面或電子）投 票」、第一九七條之一「股東質設過半者，過半部分其表決權將不予計算」，以及第一九八條「董監選舉恢復累積投票制」。 其中，「公開發行公司必須採通訊（書面或電子）投票」這一條，馬上面臨即將開始的股東會旺季，目前主管機關金管會正趕著研議相關配套措施，一般預料初期將 以大型、資本額一百億元以上的公司為優先採行對象。 而除了通訊投票外，為了讓少數股東能擴大參與公司決策及經營，金管會也鼓勵採用通訊投票的公司，採行董監事候選人提名制度。換句話說，因為「強制通訊投 票」將正式上路，而讓二○○五年六月就通過的「董監候選人提名制」從記憶中再度被喚醒，而甚至成為近期各界熱烈討論的話題。 政大法律系教授劉連煜表示，目前《公司法》或《證交法》在董監事選舉制度上，除了針對獨立董事，強制採用候選人提名制度外，一般的董監事並未強制一定要採 行候選人提名制度，所以如果在公司章程當中，未明訂必須採用董監候選人提名制度的公司，必須在今年股東會當中，針對董監選舉方式修改公司章程。 不過因公司章程修改後，須等到下次股東會才能適用，今年的股東會中，大部分公司可能必須先修改公司章程，才能在下次股東會正式適用「董監候選人提名制」， 目前金管會傾向不強制所有公開發行公司一定要在今年採行通訊投票。 至於通訊投票的配套措施「董監候選人提名制」，則待下次董監改選，與通訊投票一併適用。 大權在握 提名制難杜絕球員兼裁判問題至於什麼樣的人可以擁有公司董監候選人提名權？根據《公司法》第一九二條之一第三項規定，董事會以及持有公司已發行股份總數達 一％以上股東，都擁有董監事候選人提名權。此外，若是幾位股東的股份合計起來也達到一％以上，也可共同行使提名權。 持股一％以上的股東，可以擁有董監事候選人提名權，這當然是落實公司治理精神的一大進展；不過因董監事提名人的審查權主要掌握在董事會手中，這樣的情形， 讓部分握有公司相對多數股權，卻未進入董事會決策核心的大股東相當憂心。 雖然法令已經明訂，董事會的審查權僅限一、是否於受理期間提出；二、提名人持股有無一％；三、提名人數有無超額；四、提名時應備文件是否齊全等形式要件， 並須做成書面審查紀錄。 而且，為了避免公司董事會違法濫用形式審查權，杯葛敵對陣營人選，所以法令也明訂，公司須於股東常會開會四十日前，或臨時會開會二十五日前，公告審查合格 候選人名單，不合格者須敘明理由通知提名股東及被提名人，且審查紀錄至少須保存一年，如有訴訟，則須保存至訴訟終結為止。 不過董事會大權在握、「球員兼裁判」的角色，仍讓可能與通訊投票一起上路的「董監候選人提名制」蒙上一層陰影。 有專業人士就表示，提名制雖然相對照顧到少數股東權益，不過若有心人濫權操控，恐將成為董監改選的大黑洞，而這種情況下所產生的董監改選結果，也將會產生 相當大的爭議性。 台灣的公司上演公司派、市場派透過董監改選搶奪經營權的戲碼時有所聞，由於公司派掌控董事會，同時握有董監提名人選的審查權，在兩派相爭情況下，公司派很 容易淪入私心自用情況，針對敵對陣營人選刻意挑剔情況。 專業人士認為，包括「以提名股東未提學經歷證明文件正本」、「外國學經歷證件未經駐外單位認證」、「持股股數證明文件有瑕疵」、「聲明書格式與公司規定不 符」……等似是而非的理由，都可以對敵對陣營提名人選造成程序上的干擾。 罰則太輕 無﹁法﹂嚇阻公司派操作杯葛若公司派刻意將符合資格的敵對陣營人選不列入名單，或是找一些似是而非的理由杯葛，普華商務律師事務所律師楊敬先說，目前並無 立即有效的法令可規範，但敵對陣營人選可事前向法院申請假處分，要求將其列入候選人名單。 若是握有審查權的公司派董事會，擺明就是不寫「未將對方陣營人選列入董監候選人名單」的理由，那也僅罰一萬到五萬元的現金，處罰這麼輕微，對於違法但可以 獲得更多席次的公司派來說，根本「不痛不癢」！ 另外，若是有公司派真的「明目張膽」的透過審查權，而不讓市場派推出的合格人選列入董監事候選人名單，市場派所能採取的，也僅有事後透過《公司法》第一八 九條，提出訴請法院撤銷其選舉議案的決議這樣的補救措施。 但是撤銷選舉決議僅是事後的補救措施，對於違反規定的公司派，根本產生不了制約、嚇阻作用。劉連煜就說，整個事後的訴訟曠日廢時，搞不好董監任期都結束 了，整個訴訟程序都還沒走完，根本「緩不濟急」。 針對此項漏洞，主管機關經濟部及金管會有必要將相關罰則進一步具體化，甚至董監候選人名單由金管會採取逕付公告的作法，以避免當初強化公司治理的美意，最 後卻淪為有心人士操控董監改選的公司治理「大黑洞」。 |
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旅遊回來兩三天，過兩天又要出遊了，不為什麼，只想到處走走看看。上次出發 前兩天還不知道自己會去四川和重慶，去了當地也不知道自己明天會到哪裡，一切等到自然睡醒來再決定。今年每事都不如人意，離開只為了讓自己冷靜下來，也順 便看看這個世界。以前我不太理解為什麼年輕的退休人士總是不斷地旅遊，這兩年來算是徹底理解了，都是因為呆在家悶得發瘋，被迫的。
今年以來的投資表現並不好，最近比較糾結，到底哪裡出錯了？旅遊期間也一直反覆思考著這個問題。去年底以來，我一直還是都沉醉在出現大V型反彈的幻想之中，配置了很多的強週期股，可以說自己已經被09年的大反彈寵壞了。今年以來各項經濟數據中，除了M1有改善之外，其他的種種都顯示經濟極有可能只會是以大U型復甦，而不太可能是什麼大V型了，我必須清楚認清這個事實。
這一次的復甦週期也許會比較長，持有強週期的股票需要驚人的耐性，我的性格應該等不了。今後幾天我會減持一部分的強週期股票，更多地配置在一些低估但盈利預見性比較高的股票上面，尤其是一些低估值的消費股。
投資對我來說其實很簡單，就是根據已知的情況去進行分析和判斷。錯了就錯了，盡快改正錯誤就是了，沒什麼大不了。我不願盲目堅持些什麼，又不是我自己創辦的企業，不必談感情。
對於股票投資，每隔一段時期我就會受到市場影響而犯病，太在意市值的短期變化，結果總是做出一些衝動的事情來。朋友說得好，在投資的生涯裡，我們應該追求的是每年租金收入的累積增長，而不是投資物業價格的上漲。對於投資者來說，所持有的物業價格上漲對於提升他的生活質量並沒有幫助，只有租金收入的增長才有實質意義。
對於追求財務自由的我而言，無論是股票還是物業投資，我都更應該追求收入上的增長，而不僅僅是資產數字上的累積。最近差一點就想歪了，謝謝朋友的再次提醒。在價格與內在價值之間做選擇，確實價值更應該被看重。只是絕大多數人都只喜歡看價格。
說史130809
傑弗遜傳(25) 憲法第十二修正案
朝日執筆
〈美國簡史番外篇〉： 天才傑弗遜和他的對手們（十二）劉易斯與克拉克遠征Lewis and Clark Expedition &《憲法第十二修正案》
他們在秋天結束前來到密蘇里河畔 曼丹族Mandan聚居的地區，建立「曼丹碉堡」過冬。 翌年四月，軍團重新出發，穿過密蘇里河的支流 黃石河，來到今天著名的密蘇里瀑布。 七月他們終於越過洛磯山脈的山口，也就是說，他們已走出了「路易斯安那」的西界，離開了美國的領土，進入今天美國西北地區。 那裡在英屬加拿大以南、新西班牙以北、路易斯安那以西，當時是一片「無主之地」。八月他們在這個三不管的「蠻荒之地」與當地土著 索索尼部落的戰士發生衝突。探險隊被包圍，面臨全軍覆沒的危機。 當此危急關頭，出身於索索尼的印第安姑娘 莎卡加維婭拯救了大家。她隻身前往與對方談判，並成功說服索索尼人解圍。十月，探險隊穿過了今天的愛達荷州和華盛頓州，平安渡過了北美流速最快的 蛇河Snake River（又名斯內克河）和 清水河Clearwater River。
10月16日，他們來到了哥倫比亞河，順流西下。三日後，探索軍團終於看到他們的終點—- 太平洋！ 劉易斯在這一天的日誌中寫道：「在寬闊的 哥倫比亞河口，我們懷著愉快的心情，遠眺一望無際的太平洋。」
探險隊用了一個月考察太平洋海岸和附近的平原， 又調查了周邊印第安部落的情況。 最後，他們在大陸西端的太平洋海岸邊，建造了一座碉堡，取名為「加里什碉堡Fort Clatsop」。 這是美國第一次「派兵」到達太平洋海岸。 這座像徵劉易斯和克拉克不朽成就的碉堡，至今仍屹立在太平洋的海岸上，成為美國西部的重要地標。
探索軍團在碉堡中渡過了旅程中第二個冬天。 1806年3月，他們踏上了歸途。由於他們在旅程中與眾多的印第安部落建立了良好關係， 以至向來與該地區進行貿易的英國西北毛皮公司深感不安。 這個代表英屬加拿大的利益集團，擔心在該地毛皮貿易的壟斷地位會受到動搖， 故此不斷在印第安部落中造謠誹謗。 因為這個原因，劉易斯和克拉克回程時，看到的都是一張張充滿敵意的印第安面孔，這讓他們的回程之路增加了不少危險。
1806年9月23日中午， 劉易斯和克拉克帶領的「探索軍團」終於回到聖路易斯，兩位隊長向總統傑弗遜匯報了他們取得的成績：
1.成功發現了直通太平洋的航路;
2.獲取了路易斯安那甚至更西地區的大量地理知識;
3.繪製了西部主要河流和山脈的地圖;
4.觀察並記述了178種植物和122種動物（包括亞種）;
5.開拓了西部的毛皮貿易;
6.開展了合眾國與西部印第安人的外交關係.
後世評價他們的成就時，認為除了上面的「實質貢獻」以外，更重要是透過這次壯舉，把美國人的視線吸引到西部來。 連月來報紙的連載報導，加上回來後各隊員的訪問，令全國人民對西部充滿了遐想。 更多人熱衷於到西部開拓，「大西部時代」開始了！
當然，美國人對西部的殷切關注，也導致美國與西班牙和英國的關係日趨惡化，1812年的「英美戰爭」和再後來的「美西戰爭」，可以說是肇因於此。
劉易斯回來後，傑弗遜總統向他頒授了1,500英畝的土地作為獎勵，並在1807年任命他為 路易斯安那屬地的總督。 劉易斯舉家搬到聖路易斯，全心經略西域。遺憾地，這個總督他只做了兩年。
1809年，劉易斯被政敵造謠指控行政失當，被傳召帶同文件上京，向總統和議會解釋。 旅途中，他在一間名叫Grinder's Stand的小旅館投宿。 某天夜裡，店主聽到他所住的房間傳出模糊的說話聲，黎明時分又傳出了一下槍聲。 店主循聲而至，在房間內發現劉易斯已經死亡，頭和胸口有明顯槍傷，行李中不見任何賬本。 有說是政敵害怕劉易斯在華盛頓提出證據，指控他們貪污和誣揑，所以在半途殺人滅口，並搶回賬簿。 另一說則是他畏罪自殺，本來就沒有帶同賬簿，有報紙還繪影繪聲地說，有人曾目擊劉易斯此前不久，曾意圖跳入密西西比河自盡，只是被人救起。真相如何，也許永遠是一個謎。
至於克拉克，此後畢生都貢獻在這廣闊的西部。 他完成了與劉易斯的遠征後，花了近一年的時間，整理西征所取得的各種資料。1807年，他被任命路易斯安那事務總管，並成為民兵團的準將。他把辦事處設在密蘇里，1812年英美戰爭爆發，他在當地領導民兵對抗英軍，並在當時尚未建州的威斯康辛設立了第一所郵局。 後來密蘇里建州，他成為第一任州長。 戰後他被委派主管印第安事務，參與了各種外交和軍事政策的制定和執行，他在後來的「黑鷹戰爭Black Hawk War」擔任了重要的角色。
1804年對傑弗遜，以至整個美國都是忙碌的一年。其中最重要的，當然就是年底的總統大選。 在送別西征的壯士後，傑弗遜就要著手準備選舉了。不過，他首先處理的，是總統選舉的規則。
美國總統的選舉辦法是《美國憲法》所規定的。 根據《憲法》第二章第一條，總統由各州派出的「選舉人」投票選出的。 每位「選舉人」最多可以投兩票給不同的候選人，結果得票最高而又過半數者當選總統，得票次高者當選副總統。這個方法非常符合直觀，得票最高，也就是獲得最多州分支持的人，從定義上而言就是當屆最具能力的候選人。 得票最高，能力最高的當總統；得票次高的，也就是能力第二高的當副總統，實在沒有比這更合理的安排了。
若各位不太善忘的話，應該也會記得我們之前的故事中，已有四次總統選舉了。「國父」華盛頓將軍眾望所歸，在兩次選舉中皆獲所有「選舉人」一致支持，以全票當選總統。 而阿當斯雖然得票不如華盛頓，但亦以倍數拋離其他對手的第二高票，成為副總統。 在二人的八年正副總統任期內，華盛頓雖然並不器重阿當斯，但二人的政治理念都是接近的，故此一直沒有發生任何問題。 大家因此更加覺得《憲法》規定的總統辦法，實在合理得無可質疑。 不過，隨著聯邦黨和民主共和黨—- 也就是所謂「第一黨系」的成立，這個選舉辦法似乎出現了漏洞。
在1796年總統大選中，得票最高當選總統的是聯邦黨的阿當斯，得票次高當選副總統的卻是來「敵對黨」民主共和黨的傑弗遜。 當時就已經有人驚覺，原來《憲法》中的選舉辦法，竟有機會出現這樣的結果—- 政治理念上的敵人竟成了行政架構上的夥伴！
更要命的是，副總統最主要的角色，就是作為總統「出事」時的替補。 現在政治上敵對兩方的一方，充當另一方的「士啤呔」，實在令坐在總統寶座上的一方芒刺在背，「很有壓力」！ 可幸阿當斯和傑弗遜都是公認的正人君子，加上二人私交甚篤，所以在四年任期內也算是「合作愉快」。 不過，這個「總統很危險」的憂慮，始終是一個「結構性的存在」，而且，隨著黨爭的激烈，可以預期日後出現的頻率也會相當高。
1800年的大選暴露出另一種可能出現的困局。 本來在這一屆大選中，傑弗遜應該也是眾望所歸的總統人選。然而，基於這樣那樣，有心無意的「巧合」或「操作」，最後出現了最高得票二人同票的情況。 《憲法》也並非沒有預料到出現「同票」，裡面已經規定了「同票」時，則交由眾議院決定。 不過，《憲法》卻沒有預料到，原來在眾議院也可以「巧合地」出現沒有人過半數的情況。 經過曠日持久的三十多輪投票，傑弗遜和伯爾始終未能分出勝負，要不是漢密爾頓在關鍵時候發功，這困局也不知要拖到何年何月才能解決。
傑弗遜顯然才是「正選」，但伯爾寸步不讓。 這次的結果表明，即使得票最高的兩人來自同一個政黨，也並不一定會同心同德，尤其是當距離權力寶座只是「一步之遙」的時候。 在這場黨內的「鬩牆之爭」中，枱底和枱面都出現了很多邪惡的利益交換，還有卑劣的人身攻擊，而且更讓別有用心的第三者、第四者有可乘之機。 若不是傑弗遜看透形勢，堅持「寧拖不屈」，日後的執政就難免出現制肘，而且也立了一個不好的先例。 出現這種局面，顯然不是制憲者當初能夠想像得到的。這不能怪伯爾心存僥倖，也不能怪聯邦黨趁火打劫，更不能怪漢密爾頓乘人之危，這些都是制度漏洞所造成的。
為了防止再重蹈1796或1800大選的覆轍，傑弗遜和民和共和黨決定要改變這些「引人犯罪」的規則。 與聯邦黨在1800年大選前，計劃修改選舉辦法不同，傑弗遜倡議的「修憲」，並不能增加他在來屆總統大選的勝算。（參見第七集）他選擇堂堂正正地提出「憲法修正案」。（這也符合他「憲法應常修」的政治哲學）儘管這要比聯邦黨在上屆的「打茅波」費勁得多了。
不過，修正案的進程並沒有想像中困難。 其中漢密爾頓和伯爾的衝突，成了重要的推動助力。這兩位開國英傑、政壇大老、國家棟樑不和，互相惡意攻訐，在當時已是舉國皆知的事，也令不少人惋惜不已。 漢密爾頓在1800年總統大選中將伯爾扳倒，更是讓人印象深刻，大多數人認為這正是兩人鬥爭白熱化的主因。一切都源於制度上的漏洞。
修正案在1803年12月19日在國會提出，在翌年的6月15日已得到《憲法》規定的四分之三州通過，正式生效，可謂極有效率。
按照《憲法第十二修正案》，以後每名「選舉人」仍是投兩票予不同的候選人，不過會分清楚一票投選總統，另一票投選副總統。*** 獲得過半總統選票及過半副總統選票者，分別當選為總統和副總統。 若無人得「總統票」過半，則由眾議院在得「總統票」最高的三人中，以一州一票的方式選出總統。 若無人得「副總統票」過半，則由參議院在得票最高的兩人中，選出副總統。
1804年的大選是首屆根據《第十二修正案》進行的大選。選舉方法經修訂後，基本上保證了正副總統的當選人是來自同一政黨的「拍檔」， 防止出現1796年「政敵當副手／士啤呔」的境況；而且由於投票時分清「莊閒」，極少機會再出現同票，也避免了出現像1800年有人「竊窺大寶」的危機。 自1804年至2012年，只出現過一次，因為無人得票過半，而要由眾議院選出總統的情況。
這次修訂表面看來只是技術上的調整，以便選舉進行得更流暢，結果更「合理」。不過，若細想一層，就會發現這次的修憲，其實表現了一種政治理念的重大轉折。在《第十二修正案》下，正副總統候選人變成按黨派配對的「拍檔」。 ***
這等於承認了一個非常重要的「Inconvenient Truth」—- 在大多數情況下，得票最高和次高者，最好的人和次好的人，不但不是政治哲學和治國理念最接近的戰友，相反往往正是相差最遠的政敵！
本來由「最好的人」當總統；「次好的人」當副總統的構想，是建基於立國先賢對政治的「美好理想」—-所有政治家都是高尚的君子，君子縱使意見有異，但卻不是敵人，而是 「和而不同」地為人民福祉努力的「夥伴」。
不過，隨著修正案的通過，大家終於要正視一個事實：天下為公、君子不黨的紳士，已經讓位於爭名逐利、黨同伐異的流冺。 漢密爾頓「矚目地」死於決鬥之中，讓人們更確信仇恨力量的強大，菁英之間的「惡性內耗」對合眾國的強大並無好處。 說得戲劇性一點，就是伯爾的一粒子彈，宣告「政治家」從此淪為「政客」，而美國也正式進入「兩黨制」政黨政治的時代了！
經過一番努力，傑弗遜終於成功修憲。 現在，他可以全心全意部署年底的選戰了。 民主共和黨的形勢現在一片大好，傑弗遜民望高企，連任似乎已是毫無懸念。 然而，聯邦黨真的會就此俯首稱臣嗎？還有伯爾，有家歸不得的他又將何去何從呢？他真的甘心就此退出歷史舞台嗎？欲知後事如何，請看下回分解。
高盛蘇黎世分部接受蘇黎世勞工部門（AWA）的檢查，瑞士日報Tages-Anzeiger稱AWA 接到瑞士銀行聯合工會的舉報：高盛不遵守勞動法案，要求員工加班、不予支付加班費。AWA透露此次尋訪目的為了調查高盛內部是否涉嫌強制員工加班。
瑞士勞動法規定，僱員每週工作時間不得超過45小時，允許一些行業延長到50小時。
AWA主要職責就是監督勞動法在各行各業的實際落實情況，他們也負責處理一些來自工會或僱員的舉報信息。
瑞士勞工部的此番行動很可能受了美銀實習生猝死倫敦慘案的影響。華爾街見聞此前有報導：2 1歲的美銀實習生Moritz Erhardt連續三天通宵加班後，猝死身亡。該事件引發渲染大波，部分媒體譴責金融行業「食人」加班制。
高盛在全球的辦公室均存在加班現象，程度各一，而FT稱高盛每星期都會統計員工的加班工時，然後做電子備份。
目前，AWA表示目前尚未公佈調查結果，舉報者銀行聯盟不願意透露更多細節，高盛拒絕回應此事。